ПАО "Русская Аквакультура"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Группа компаний «Русское море»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГК «Русское море»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4
1.4. ОГРН эмитента 1079847122332
1.5. ИНН эмитента 7816430057
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://russianseagroup.ru/index.php?id=10
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17531
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание.
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 27 июня 2013 года; Российская Федерация, 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д.4.
2.4. Кворум общего собрания:
На дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров – 15 мая 2013 года, уставный капитал Общества, составляющий 7 953 765 100 рублей, разделен на 79 537 651 обыкновенную именную акцию, номинальной стоимостью 100 рублей.
Руководствуясь п.4 ст.56 Федерального Закона "Об акционерных обществах" при определении кворума на годовом общем собрании акционеров счетная комиссия установила:
- на момент открытия собрания, для участия в годовом общем собрании акционеров зарегистрировалось 9 акционеров (представителей акционеров), обладающих 75 316 211 размещенными голосующими акциями, что равно 94.6925% от числа размещенных голосующих акций Общества.
- на момент окончания обсуждения последнего вопроса повестки дня, для участия в годовом общем собрании акционеров зарегистрировались 9 акционеров (представителей акционеров), обладающих 75 316 211 размещенными голосующими акциями, что равно 94.6925% от числа размещенных голосующих акций Общества.
В соответствии с п. 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2013 года №12-6/пз-н, общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум, хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания.
Кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Избрание Председателя и секретаря Общего собрания акционеров ОАО «Группа компаний «Русское море».
2. Утверждение годового отчета ОАО «ГК «Русское море» за 2012 год.
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ГК «Русское море», в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «ГК «Русское море» за 2012 год, а также распределение прибыли и убытков ОАО «ГК «Русское море» по результатам 2012 финансового года.
4. Избрание членов Совета директоров ОАО «ГК «Русское море».
5. Избрание Ревизора ОАО «ГК «Русское море».
6. Утверждение аудитора для осуществления аудита российской бухгалтерской отчетности Общества за 2013г.
7. Утверждение аудитора для осуществления аудита консолидированной финансовой отчетности Общества за 2013г., в соответствии с требованиями Международных стандартов финансовой отчетности.
8. Об одобрении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 75 316 211
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 94.6925
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 75 316 211
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 1
Всего приняли участие в голосовании 75 316 211
Принято решение:
Избрать Председателем Собрания – Лаврентьеву Елену Александровну
Избрать Секретарем Собрания – Шукшину Наталью Александровну
По вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 75 316 211
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 94.6925
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 74 019 066
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 297 145
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 75 316 211
Принято решение:
Утвердить Годовой отчет ОАО «ГК «Русское море» за 2012 год.
По вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 75 316 211
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 94.6925
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 74 019 066
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 297 145
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 1
Всего приняли участие в голосовании 75 316 211
Принято решение:
1. Утвердить бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2012 года, отчет о прибылях и убытках Общества по результатам 2012 года. Прибыль Общества по результатам 2012 года, вследствие ее отсутствия, не распределять.
2. Опубликовать бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2012 года в газете «Московские новости»
3. Не выплачивать годовые дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 года.
По вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня равняется 79 537 651 голосов, что составляет 715 838 859 голосов при кумулятивном голосовании;
число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании– 650 637 981;
число голосов для кумулятивного голосования, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительным – 0;
число голосов для кумулятивного голосования, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявших участия в голосовании по данному вопросу – 11 674 314;
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Франк Глеб Сергеевич 80 988 767 11.9480
2 Воробьев Максим Юрьевич 80 988 761 11.9480
3 Глинберг Владислав Александрович 80 652 323 11.8983
4 Дангауэр Дмитрий Сергеевич 80 652 323 11.8983
5 Сантэй Курт Дэниэл 80 652 323 11.8983
6 Гусев Дмитрий Владимирович 80 652 323 11.8983
7 Кенин Михаил Борисович 73 344 447 10.8202
8 Воробьева Людмила Ивановна 63 336 438 9.3438
9 Коцюбинский Дмитрий Алексеевич 38 191 293 5.6342
"Против" всех кандидатов 18 386 901 2.7125
"Воздержался" по всем кандидатам 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" по всем кандидатам 0 0.0000
"Недействительные" по всем кандидатам 0 0.0000
ИТОГО: 677 845 899 100.0000
Принято решение:
Избрать членов Совета директоров ОАО «ГК «Русское море»:
1. Франк Глеб Сергеевич
2. Воробьев Максим Юрьевич
3. Глинберг Владислав Александрович
4. Дангауэр Дмитрий Сергеевич
5. Сантэй Курт Дэниэл
6. Гусев Дмитрий Владимирович
7. Кенин Михаил Борисович
8. Воробьева Людмила Ивановна
9. Коцюбинский Дмитрий Алексеевич
По вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 59 821 867
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 55 998 115
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 93.6081
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 54 700 970
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 297 145
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 55 998 115
Принято решение:
Избрать ревизором ОАО «ГК «Русское море» Грешневу Светлану Валерьевну.
По вопросу № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 75 316 211
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 94.6925
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 74 019 066
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 1 297 245
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 75 316 211
Принято решение:
Утвердить ООО «фирма Финаудит» аудитором ОАО «ГК «Русское море» на 2013 год, в качестве аудитора российской бухгалтерской отчетности Общества.
По вопросу № 7 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 75 316 211
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 94.6925
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 75 316 211
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 75 316 211
Принято решение:
Утвердить ЗАО "Делойт и Туш СНГ" аудитором ОАО «ГК «Русское море» на 2013 год, в качестве аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества, составленной в соответствии с требованиями Международных стандартов финансовой отчетности.
По вопросу № 8 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 79 139 963
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 139 963
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 75 316 211
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 95.1684
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 73 273 222
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 042 989
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 75 316 211
Принято решение:
Одобрить в соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. 14 пункта 9.9 Устава ОАО «ГК Русское море» следующие договоры поручительства, заключаемые ОАО ГК «Русское море» в обеспечение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» перед Норвежскими экспортерами, в качестве сделок с заинтересованностью, предельный размер обязательств ОАО «ГК Русское море» по которым составляет 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) долларов США долларов США, что составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО «ГК «Русское море» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату:
(а) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед Norway Pelagic AS, Норвегия на следующих условиях:
• Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания» - выгодоприобретатель, Norway Pelagic AS – Норвежский экспортер;
• Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по оплате продукции морского промысла, поставляемой Norway Pelagic AS по Контракту NP-NR-002 от 31.08.2011 г. (со всеми изменениями и дополнениями). В рамках обеспечиваемого обязательства ОАО «ГК «Русское море» принимает на себя полную субсидиарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» по указанному Контракту с предельным размером ответственности - 10 000 000 (Десять миллионов) долларов США;
• Поручительство выдано на срок до 01.07.2016 г.
Основание заинтересованности - единоличным исполнительным органом ОАО ГК «Русское море» и ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С.
(б) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед Nils Sperre AS, Норвегия на следующих условиях:
• Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания» - выгодоприобретатель, Nils Sperre AS – Норвежский экспортер;
• Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по оплате свежемороженой и охлажденной рыбы, рыбопродукции и морепродукции, поставляемой Nils Sperre AS по Контракту NS-NR-001 от 06.04.2007 г. (со всеми изменениями и дополнениями). В рамках обеспечиваемого обязательства ОАО «ГК «Русское море» принимает на себя полную субсидиарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» по указанному Контракту с предельным размером ответственности - 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) долларов США;
• Поручительство выдано на срок до 01.07.2016 г
Основание заинтересованности - единоличным исполнительным органом ОАО ГК «Русское море» и ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С.
(в) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед Egersund Seafood AS, Норвегия на следующих условиях:
• Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания» - выгодоприобретатель, Egersund Seafood AS – Норвежский экспортер;
• Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по оплате свежемороженой и охлажденной рыбы, рыбопродукции и морепродукции, поставляемой Egersund Seafood AS по Контракту ES-NR-1 от 27.02.2009 г. (со всеми изменениями и дополнениями). В рамках обеспечиваемого обязательства ОАО «ГК «Русское море» принимает на себя полную субсидиарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» по указанному Контракту с предельным размером ответственности - 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) долларов США;
• Поручительство выдано на срок до 01.07.2016 г.
Основание заинтересованности - единоличным исполнительным органом ОАО ГК «Русское море» и ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С.
(г) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед Hallvard Leroy AS, Норвегия на следующих условиях:
• Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания» - выгодоприобретатель, Hallvard Leroy AS – Норвежский экспортер;
• Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по оплате продукции морского промысла, поставляемой Hallvard Leroy AS по Контракту HLAFAS/05/03/2010 от 05.03.2010 г. (со всеми изменениями и дополнениями). В рамках обеспечиваемого обязательства ОАО «ГК «Русское море» принимает на себя полную субсидиарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» по указанному Контракту с предельным размером ответственности - 4 000 000 (четыре миллиона) долларов США;
• Поручительство выдано на срок до 01.07.2016 г
Основание заинтересованности - единоличным исполнительным органом ОАО ГК «Русское море» и ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С.
(д) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед Norway Royal Salmon AS, Норвегия на следующих условиях:
• Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания» - выгодоприобретатель, Norway Royal Salmon AS – Норвежский экспортер;
• Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по оплате продукции морского промысла, поставляемой Norway Royal Salmon AS по Контракту NRS-NR/01FCA от 17.08.2008 г. (со всеми изменениями и дополнениями). В рамках обеспечиваемого обязательства ОАО «ГК «Русское море» принимает на себя полную субсидиарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» по указанному Контракту с предельным размером ответственности - 4 000 000 (четыре миллиона) долларов США;
• Поручительство выдано на срок до 01.07.2016 г
Основание заинтересованности - единоличным исполнительным органом ОАО ГК «Русское море» и ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол №38 от 01 июля 2013 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ГК «Русское море» Д.С.Дангауэр
(подпись)
3.2. Дата “ 02 ” июля 20 13 г. М.П.
Русский (РФ) 