АК "АЛРОСА" (ПАО)
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (открытое акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ОАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ОАО).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 25 июня 2015 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, дом 6, начало в 12 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ОАО).
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение Годового отчета АК «АЛРОСА» (ОАО).
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах АК «АЛРОСА» (ОАО).
3. Утверждение распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ОАО) по результатам 2014 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ОАО).
6. Избрание членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО).
7. Избрание членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ОАО).
8. Утверждение аудиторов АК «АЛРОСА» (ОАО).
9. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора страхования ответственности членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ОАО).
10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: дополнительное соглашение к действующему кредитному соглашению на сумму 350 миллионов долларов США между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО Банк ВТБ.
11. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: дополнительное соглашение к действующему кредитному соглашению на сумму 250 миллионов долларов США между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО Банк ВТБ.
12. Об участии АК «АЛРОСА» (ОАО) в Ассоциации производителей алмазов.
13. Об утверждении Устава АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
14. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
15. Об утверждении Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).
16. Об утверждении Положения о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО).
17. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
18. Об утверждении Положения о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
19. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
1. Утверждение Годового отчета АК «АЛРОСА» (ОАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 255 595 201 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести пятьдесят пять миллионов пятьсот девяносто пять тысяч двести один и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 4 000 000 (Четыре миллиона) голосов.
Принятое решение:
Утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ОАО) за 2014 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах АК «АЛРОСА» (ОАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 255 730 226 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести пятьдесят пять миллионов семьсот тридцать тысяч двести двадцать шесть и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 4 000 000 (Четыре миллиона) голосов.
Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах АК «АЛРОСА» (ОАО), за 2014 год.
3. Утверждение распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ОАО) по результатам 2014 года.
Итоги голосования:
"ЗА": 6 186 195 611 и 17185/50000 (Шесть миллиардов сто восемьдесят шесть миллионов сто девяноста пять тысяч шестьсот одиннадцать и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 0 (Ноль) голосов.
Принятое решение:
Распределить чистую прибыль АК «АЛРОСА» (ОАО) за 2014 год в следующем порядке:
чистая прибыль к распределению, всего: 23 469 167 тыс. руб.
на выплату дивидендов: 10 826 499 тыс. руб.
на выплату вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО): 40 700 тыс. руб.
прибыль, остающаяся в распоряжении АК «АЛРОСА» (ОАО): 12 601 968 тыс. руб.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2014 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Итоги голосования:
"ЗА": 6 259 730 226 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести пятьдесят пять миллионов четыреста шестьдесят тысяч семьдесят шесть и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 0 (Ноль) голосов.
Принятое решение:
1. Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2014 года дивиденда в размере 1 рубль 47 (сорок семь) копеек на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ОАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек.
2. Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2014 года:
- дивиденды акционерам АК «АЛРОСА» (ОАО), включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются денежными средствами путем перечисления со счета АК «АЛРОСА» (ОАО), а в случае использования платежного агента – со счета такого агента почтовым или банковским переводом;
- акционерам - физическим лицам, не указавшим способ получения дивидендов в анкете зарегистрированного лица, выплата дивидендов осуществляется почтовым переводом;
- сумма начисленных дивидендов, рассчитанная исходя из размера дивиденда на одну акцию АК «АЛРОСА» (ОАО) или в соответствии с долями владения акцией (-ями) АК «АЛРОСА» (ОАО), определяется с точностью до одной копейки;
- в случаях возврата перечисленных дивидендов по причинам некорректных платежных и иных реквизитов, повторная выплата дивидендов осуществляется после представления реестродержателю АК «АЛРОСА» (ОАО) информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров АК «АЛРОСА» (ОАО);
- оплата комиссии за банковский и почтовый перевод дивидендов осуществляется за счет средств АК «АЛРОСА» (ОАО).
3. Определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 15.07.2015.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ОАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 255 460 076 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести пятьдесят пять миллионов четыреста шестьдесят тысяч семьдесят шесть и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 54 010 (Пятьдесят четыре тысячи десять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 4 378 070 (Четыре миллиона триста семьдесят восемь тысяч семьдесят) голосов.
Принятое решение:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Наблюдательного совета за 2014-2015 корпоративный период (год) членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) – негосударственным служащим, а также не являющихся единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа АК «АЛРОСА» (ОАО), в размере, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО):
1. Андрееву Федору Борисовичу в размере 3 927 273 рубля.
2. Дубинину Сергею Константиновичу в размере 4 363 636 рублей.
3. Захарову Дмитрию Петровичу в размере 4 000 000 рублей.
4. Кондратьевой Валентине Ильиничне в размере 4 000 000 рублей.
5. Кононовой Надежде Егоровне в размере 3 818 182 рубля.
6. Ложевскому Игорю Арнольдовичу в размере 4 000 000 рублей.
7. Морозову Денису Станиславовичу 3 636 364 (Три миллиона шестьсот тридцать шесть тысяч триста шестьдесят четыре) рубля.
8. Южанову Илье Артуровичу в размере 6 000 000 рублей.
9. Шаронову Андрею Владимировичу в размере 3 454 545 рублей.
10. Федорову Олегу Романовичу в размере 3 490 909 рублей.
6. Избрание членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО).
Итоги голосования:
«ЗА»: 92 316 828 779 (Девяносто два миллиарда триста шестнадцать миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч семьсот семьдесят девять) голосов.
При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом:
№ п/п ФИО кандидата в Наблюдательный совет Число голосов %голосов № места
1 Алексеев Геннадий Федорович 1 569 022 0.0017
2 Алексеев Петр Вячеславович 5 893 413 494 6.2278 14
3 Барсуков Сергей Владимирович 6 067 282 460 6.4115 4
4 Борисов Егор Афанасьевич 5 901 371 957 6.2362 10
5 Галушка Александр Сергеевич 6 067 201 445 6.4115 5
6 Гордон Мария Владимировна 6 493 317 847 6.8617 1
7 Григорьева Евгения Васильевна 5 893 413 502 6.2278 12
8 Гринько Олег Викторович 6 067 201 445 6.4115 6
9 Данчикова Галина Иннокентьевна 5 893 413 502 6.2278 13
10 Демьянов Иван Кириллович 1 902 995 587 2.011
11 Жарков Андрей Вячеславович 6 068 597 635 6.4129 2
12 Жондоров Валерий Алексеевич 1 382 882 0.0015
13 Захаров Дмитрий Петрович 1 382 882 0.0015
14 Кондратьева Валентина Ильинична 5 893 494 460 6.2279 11
15 Кононова Надежда Егоровна 1 463 897 0.0015
16 Кугаевский Александр Андреевич 1 343 630 0.0014
17 Максимов Валерий Иванович 1 343 780 0.0014
18 Местников Сергей Васильевич 1 343 580 0.0014
19 Никифоров Валентин Иванович 5 893 374 150 6.2278 15
20 Осипова Нина Антониновна 1 343 580 0.0014
21 Силуанов Антон Германович 6 067 748 183 6.4120 3
22 Синяков Андрей Анатольевич 1 343 580 0.0014
23 Фёдоров Олег Романович 6 067 162 093 6.4114 7
24 Ульянов Павел Васильевич 6 067 162 093 6.4114 8
25 Чекунков Алексей Олегович 6 067 162 093 6.4114 9
«ПРОТИВ»: 0 (Ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 835 525 (Два миллиона восемьсот тридцать пять тысяч пятьсот двадцать пять) голосов.
Принятое решение:
Избрать членами Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО):
1. Алексеева Петра Вячеславовича;
2. Барсукова Сергея Владимировича;
3. Борисова Егора Афанасьевича;
4. Галушка Александра Сергеевича;
5. Гордон Марию Владимировну;
6. Григорьеву Евгению Васильевну;
7. Гринько Олега Викторовича;
8. Данчикову Галину Иннокентьевну;
9. Жаркова Андрея Вячеславовича;
10. Кондратьеву Валентину Ильиничну;
11. Никифорова Валентина Ивановича;
12. Силуанова Антона Германовича;
13. Ульянова Павла Васильевича;
14. Фёдорова Олега Романовича;
15. Чекункова Алексея Олеговича.
7. Избрание членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ОАО).
Итоги голосования:
При подведении итогов по вопросу № 7 голоса распределились следующим образом:
№ ФИО кандидата ЗА Против Воздержался Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям
1 ГЛИНОВ Андрей Владимирович 6 255 541 116 17185/50000 (99.1571%) 0 (0.0000%) 4 162 030 (0.0660%) 979 215 (0.0155%)
2 КИМ Денис Пенхваевич 6 255 514 111 17185/50000 (99.1567%) 0 (0.0000%) 4 162 030 (0.0660%) 1 006 220 (0.0159%)
3 ПУШМИН Виктор Николаевич 6 255 487 106 17185/50000 (99.1563%) 0 (0.0000%) 4 162 030 (0.0660%) 1 033 225 (0.0164%)
4 ВАСИЛЬЕВА Анна Ивановна 6 255 460 101 17185/50000 (99.1559%) 27 005 (0.0004%) 4 162 030 (0.0660%) 1 033 225 (0.0164%)
5 МИХИНА Марина Витальевна 6 255 460 101 17185/50000 (99.1559%) 27 005 (0.0004%) 4 162 030 (0.0660%) 1 033 225 (0.0164%)
Принятое решение:
Избрать членами Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ОАО):
1. Глинова Андрея Владимировича;
2. Кима Дениса Пенхваевича;
3. Пушмина Виктора Николаевича;
4. Васильеву Анну Ивановну;
5. Михину Марину Витальевну.
8. Утверждение аудиторов АК «АЛРОСА» (ОАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 254 721 120 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести пятьдесят четыре миллиона семьсот двадцать одна тысяча сто двадцать и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 5 009 106 (Пять миллионов девять тысяч сто шесть) голосов.
Принятое решение:
1. Утвердить ООО «ФБК» аудитором АК «АЛРОСА» (ОАО) по обязательному аудиту годовой бухгалтерской отчетности АК «АЛРОСА» (ОАО) по российским стандартам бухгалтерского учета за 2015 год.
2. Утвердить Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором АК «АЛРОСА» (ОАО) по обязательному аудиту консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности по итогам 2015 года.
9. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора страхования ответственности членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ОАО)».
Итоги голосования:
"ЗА": 6 255 406 166 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести пятьдесят пять миллионов четыреста шесть тысяч сто шестьдесят шесть и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 27 005 (Двадцать семь тысяч пять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 4 270 050 (Четыре миллиона двести семьдесят тысяч пятьдесят) голосов.
Принятое решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор страхования ответственности членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ОАО) на следующих существенных условиях:
• стороны: АК «АЛРОСА» (ОАО) и ООО СК «ВТБ Страхование»;
• выгодоприобретатели (застрахованные): члены Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ОАО); АК «АЛРОСА» (ОАО) (в отношении Исков по ценным бумагам);
• объект страхования: имущественные интересы застрахованных, связанные с возмещением убытков, за которые застрахованные по закону несут ответственность, возникшие в результате предъявления требования к застрахованным лицам в отношении неверных действий, ошибок и упущений при исполнении застрахованными лицами своих обязанностей;
• перечень покрываемых рисков (страховые случаи): предъявление к застрахованным лицам требования о взыскании убытков, возникших в результате причинения вреда третьим лицам вследствие неверного действия, ошибок и упущений при исполнении застрахованным лицом своих обязанностей; предъявление к АК «АЛРОСА» (ОАО) требования о взыскании убытков по ценным бумагам, возникших в результате причинения вреда третьим лицам вследствие неверного действия, ошибок и упущений со стороны АК «АЛРОСА» (ОАО);
• период страхования: один год, а также период обнаружения 60 (шестьдесят) дней в случае невозобновления страхового покрытия - без оплаты дополнительной страховой премии;
• территория страхования: весь мир;
• максимальная страховая сумма: 100 млн долларов США;
• дополнительная страховая сумма для независимых директоров: не более 5 млн долларов США;
• максимальная страховая премия: 140 тыс. долларов США или ее эквивалент в валюте Российской Федерации (за страхование всех членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ОАО), а также АК «АЛРОСА» (ОАО) (в отношении требований по ценным бумагам);
• франшиза:
Покрытие А: в отношении невозмещаемых убытков застрахованных лиц франшиза не устанавливается.
Покрытие В: в отношении других убытков застрахованных лиц франшиза устанавливается в размере не более чем 100 000 долларов США.
Покрытие С: в отношении убытков, застрахованных в связи с Иском по ценным бумагам, франшиза устанавливается в размере не более чем 100 000 долларов США.
• применимое законодательство: Российская Федерация.
10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: дополнительное соглашение к действующему кредитному соглашению на сумму 350 миллионов долларов США между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО Банк ВТБ.
Итоги голосования:
"ЗА": 3 018 447 520 (Три миллиарда восемнадцать миллионов четыреста сорок семь тысяч пятьсот двадцать) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 4 216 040 (Четыре миллиона двести шестнадцать тысяч сорок) голосов.
Принятое решение:
Одобрить заключение дополнительного соглашения к действующему кредитному соглашению от 12.10.2012 №3058 между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО Банк ВТБ (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
АК «АЛРОСА» (ОАО) – Заемщик;
ОАО Банк ВТБ – Кредитор или Банк.
Предмет дополнительного соглашения:
сумма кредита – 350 000 000 (триста пятьдесят миллионов) долларов США;
дата погашения кредита – 12 октября 2018 года;
процентная ставка: плавающая – в размере 6-ти месячной ставки LIBOR и маржи 5,95% годовых;
срок уплаты процентов – раз в полгода;
комиссия за изменение условий кредитного соглашения – 0,5% от суммы кредита;
Обеспечение – отсутствует;
Иные условия: в случае предъявления Кредитором требования об исполнении Заемщиком обязательств по соглашению досрочно, Заемщик обязан уплатить Кредитору Сумму дополнительных денежных обязательств, рассчитанную в следующем порядке: для предоставления Заемщику финансирования на условиях Соглашения, в том числе для уменьшения (субсидирования) процентной ставки по Кредиту, Банк использует дополнительные инструменты финансового рынка, в том числе заключает договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами (включая сделки процентный своп), или иные сделки, направленные на фондирование Соглашения и управление Банком рисками, связанными с предоставлением такого финансирования. Досрочное исполнение Заемщиком обязательств по Соглашению повлечет необходимость досрочного прекращения обязательств по указанным выше сделкам или закрытие позиций по иным финансовым инструментам. Нижеследующие положения определяют механизм расчета дополнительных расходов и/или убытков у Банка, связанных с таким досрочным прекращением.
«Банки-ориентиры» или «Контрагенты» - UBS AG, Deutsche Bank AG, Morgan Stanley, HSBC Europe B.V., Citibank N.A., JP Morgan Chase & Co, Barclays plc, Credit Suisse AG London Branch и/или их дочерние банки, Julius Baer, Сбербанк России ОАО, Газпромбанк (ОАО).
«Курс» - цена приобретения 1 (одного) доллара США за рубли, выраженная в рублях.
«Курс пересчета» означает курс рубля по отношению к доллару США, согласованный Сторонами при заключении Соглашения и составляющий 31,12 (тридцать один 12/100) рублей за доллар США.
«Курс фиксинга» означает Курс, определенный в соответствии с пунктом 3.8., действующий на любую дату действия Соглашения.
«Основной долг» - на любую дату действия Соглашения предоставленная и непогашенная сумма Кредита, в том числе не погашенная в установленный Соглашением срок;
«Сумма дополнительного денежного обязательства» рассчитывается согласно пунктам 3.1. – 3.8.
3.1. Для целей определения Суммы дополнительного денежного обязательства, проявляя разумность и добросовестность, Банк определяет размер собственного убытка и/или недополученной прибыли, возникающих в результате предъявления Кредитором требования о досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Соглашению. В этом случае Сумма дополнительного денежного обязательства определяется на дату предъявления Кредитором требования о досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Соглашению.
3.2. В дату определения Суммы дополнительного денежного обязательства Банк получает предложения на заключение сделок, имеющие силу оферт (твердые котировки) (далее по тексту – «Оферты») на следующие сделки, указанные в подпунктах (А) и (Б) ниже:
А) на сделку (далее по тексту – «Замещающая сделка 1») по условиям которой:
в дату предъявления Кредитором требования о досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Соглашению, Банк выплачивает Контрагенту сумму Основного долга в долларах США и получает от Контрагента сумму рублевого эквивалента суммы Основного долга, рассчитанную по Курсу пересчета;
в каждую из дат уплаты процентов по Кредиту, наступающих не ранее даты предъявления Кредитором требования о досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Соглашению, до даты уплаты процентов, попадающей на 12 октября 2015 года (включая ее) (далее – «Срок сделки»), Банк получает от Контрагента суммы в долларах США, рассчитанные исходя из процентной ставки LIBOR опубликованной службой «Reuters» за 2 (Два) рабочих дня, в которые открыты для проведения операций кредитные организации в г. Лондоне, до такой даты уплаты процентов, увеличенной на 2,60 (два целых шесть десятых) процентов годовых, применяемой к сумме Основного долга в долларах США, и ежеквартально в течение Срока сделки выплачивает Контрагенту суммы в рублях, рассчитанные исходя из процентной ставки MosPrime Rate на срок 3 (Три) месяца, увеличенной на 0,55 (ноль целых пятьдесят пять сотых) процентов годовых, применяемой к сумме рублевого эквивалента суммы Основного долга, рассчитанной по Курсу пересчета;
в дату уплаты процентов, попадающей на 12 октября 2015 года, Банк выплачивает Контрагенту сумму Основного долга в рублевом эквиваленте, рассчитанную по Курсу пересчета, и получает от Контрагента сумму Основного долга в долларах США.
Банк получает Оферты на сделки, указанные в настоящем подпункте (А), только в случае наступления даты определения Суммы дополнительного денежного обязательства до 12 октября 2015 года.
При этом перевод платежей в рублях в доллары США осуществляется по Курсу фиксинга, действующему на дату определения Суммы дополнительного денежного обязательства;
Б) на сделку (далее по тексту – «Замещающая сделка 2») по условиям которой:
в каждую из дат уплаты процентов по Кредиту, наступающих после 12 октября 2015 г., Банк выплачивает Контрагенту суммы в долларах США, рассчитанные исходя из процентной ставки LIBOR опубликованной службой «Reuters» за 2 (Два) рабочих дня, в которые открыты для проведения операций кредитные организации в г. Лондоне, до такой даты уплаты процентов, увеличенной на 4,75 (четыре целых семьдесят пять сотых) процентов годовых, применяемой к сумме Основного долга, и получает от Контрагента суммы в долларах США, рассчитанные исходя из процентной ставки 6,05 (шесть целых пять сотых) процентов годовых, применяемой к сумме Основного долга.
Банк получает Оферты на сделки, указанные в настоящем подпункте (Б), в любом случае.
Далее по тексту Замещающая сделка 1 и Замещающая сделка 2 совместно именуются «Замещающие сделки».
В случае если по условиям Котировки, как она определена в соответствии с пунктами 3.3.-3.5., Банк в результате заключения Замещающих сделок должен уплатить Контрагенту денежную сумму (далее по тексту – «Единовременная выплата»), размер Единовременной выплаты в долларах США признаётся Суммой дополнительного денежного обязательства. В случае если по условиям Котировки Контрагент в результате заключения Замещающих сделок должен уплатить Банку Единовременную выплату, размер Суммы дополнительного денежного обязательства признаётся равным нулю.
3.3. Для целей определения Котировки (далее по тексту «Котировка») Банк должен запросить по системе «Рейтер-Дилинг» не менее чем у трех Банков-ориентиров Оферты на Замещающие сделки, Единовременная выплата по которым представляет собой платеж в долларах США, подлежащий уплате/получению Банком в результате заключения Замещающих сделок с Банком-ориентиром.
3.4. Если Банками-ориентирами предоставлено более трех Оферт, в качестве Котировки признаётся среднее арифметическое значение Единовременных выплат по ним (далее по тексту – «Среднеарифметическая Котировка»). Если Банками-ориентирами предоставлены три Оферты, в качестве Котировки признаётся Оферта, оставшаяся после исключения Оферт с самой высокой и самой низкой Единовременными выплатами (далее по тексту – «Средняя Котировка»).
3.5. Если после обращения ко всем вышеперечисленным Банкам-ориентирам, последними, в течение двух Рабочих дней с момента обращения Банка, предоставлено менее трех Оферт, Банк, действуя добросовестно и разумно, запрашивает и подтверждает Клиенту в порядке, установленном п. 3.3., предложения, не обязывающие Банки-ориентиры заключать сделку (далее по тексту – «Индикативные предложения»). Банк определяет Среднеарифметическую Котировку или Среднюю Котировку в соответствии с п. 3.4. на основании таких Индикативных предложений.
3.6. Во избежание сомнений, Стороны договорились, что для расчета Средней Котировки или Среднеарифметической Котировки в соответствии с п.п. 3.3.-3.5 , может использоваться не более чем одна Оферта/Индикативное предложение от каждого Банка-ориентира.
3.7. Банк обязуется предоставить Заемщику условия Котировки (размер Суммы дополнительного денежного обязательства), а также распечатку переговоров с Банками-ориентирами по системе «Рейтер-Дилинг», подтверждающую факт выставления Оферт/Индикативных предложений и их условия, не позднее Рабочего дня, предшествующего дате уплаты Суммы дополнительного денежного обязательства.
3.8. Порядок определения Курса Фиксинга: В качестве Курса фиксинга Стороны договорились использовать курс рубля к доллару США, выраженный как количество рублей за один доллар для расчетов на следующий Рабочий день, рассчитанный Чикагской товарной биржей (Chicago Mercantile Exchange) и объявляемый Ассоциацией трейдеров развивающихся рынков (далее — «ЕМТА») на странице ЕМТА в системе Reuters, а если такая страница недоступна — на другой странице системы Reuters, или иной системы, на которой публикуется такая информация, примерно в 13:30 по московскому времени.
При невозможности определения Курса фиксинга указанным выше способом, Банк должен запросить по системе «Рейтер-Дилинг» не менее чем у четырех Банков-ориентиров твердые котировки на заключение конверсионных сделок на сумму 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов 00/100) долларов США с датой валютирования «завтра». В случае получения трех и более котировок, Курс фиксинга высчитывается как среднее арифметическое из полученных котировок без учета наибольшего и наименьшего значения. При невозможности получения трех и более твердых котировок перечисленных Банков-ориентиров, Банк для расчета Курса фиксинга вправе применять индикативные (не обязывающие к заключению сделки) котировки таких Банков-ориентиров.
11. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: дополнительное соглашение к действующему кредитному соглашению на сумму 250 миллионов долларов США между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО Банк ВТБ.
Итоги голосования:
"ЗА": 3 020 356 969 (Три миллиарда двадцать миллионов триста пятьдесят шесть тысяч девятьсот шестьдесят девять) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 4 189 035 (Четыре миллиона сто восемьдесят девять тысяч тридцать пять) голосов.
Принятое решение:
Одобрить заключение дополнительного соглашения к действующему кредитному соглашению от 17.10.2012 №3096 между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО Банк ВТБ (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
АК «АЛРОСА» (ОАО) – Заемщик;
ОАО Банк ВТБ – Кредитор или Банк.
Предмет дополнительного соглашения:
сумма кредита – 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) долларов США;
дата погашения кредита – 17 октября 2018 года;
процентная ставка: плавающая – в размере 6-ти месячной ставки LIBOR и маржи 5,95% годовых;
срок уплаты процентов – раз в полгода;
комиссия за изменение условий кредитного соглашения – 0,5% от суммы кредита;
Обеспечение – отсутствует;
Иные условия: в случае предъявления Кредитором требования об исполнении Заемщиком обязательств по соглашению досрочно, Заемщик обязан уплатить Кредитору Сумму дополнительных денежных обязательств, рассчитанную в следующем порядке: для предоставления Заемщику финансирования на условиях Соглашения, в том числе для уменьшения (субсидирования) процентной ставки по Кредиту, Банк использует дополнительные инструменты финансового рынка, в том числе заключает договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами (включая сделки процентный своп), или иные сделки, направленные на фондирование Соглашения и управление Банком рисками, связанными с предоставлением такого финансирования. Досрочное исполнение Заемщиком обязательств по Соглашению повлечет необходимость досрочного прекращения обязательств по указанным выше сделкам или закрытие позиций по иным финансовым инструментам. Нижеследующие положения определяют механизм расчета дополнительных расходов и/или убытков у Банка, связанных с таким досрочным прекращением.
«Банки-ориентиры» или «Контрагенты» - UBS AG, Deutsche Bank AG, Morgan Stanley, HSBC Europe B.V., Citibank N.A., JP Morgan Chase & Co, Barclays plc, Credit Suisse AG London Branch и/или их дочерние банки, Julius Baer, Сбербанк России ОАО, Газпромбанк (ОАО).
«Курс» - цена приобретения 1 (одного) доллара США за рубли, выраженная в рублях.
«Курс пересчета» означает курс рубля по отношению к доллару США, согласованный Сторонами при заключении Соглашения и составляющий 31,12 (тридцать один 12/100) рублей за доллар США.
«Курс фиксинга» означает Курс, определенный в соответствии с пунктом 3.8., действующий на любую дату действия Соглашения.
«Основной долг» - на любую дату действия Соглашения предоставленная и непогашенная сумма Кредита, в том числе не погашенная в установленный Соглашением срок;
«Сумма дополнительного денежного обязательства» рассчитывается согласно пунктам 3.1. – 3.8.
3.1. Для целей определения Суммы дополнительного денежного обязательства, проявляя разумность и добросовестность, Банк определяет размер собственного убытка и/или недополученной прибыли, возникающих в результате предъявления Кредитором требования о досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Соглашению. В этом случае Сумма дополнительного денежного обязательства определяется на дату предъявления Кредитором требования о досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Соглашению.
3.2. В дату определения Суммы дополнительного денежного обязательства Банк получает предложения на заключение сделок, имеющие силу оферт (твердые котировки) (далее по тексту – «Оферты») на следующие сделки, указанные в подпунктах (А) и (Б) ниже:
А) на сделку (далее по тексту – «Замещающая сделка 1») по условиям которой:
в дату предъявления Кредитором требования о досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Соглашению, Банк выплачивает Контрагенту сумму Основного долга в долларах США и получает от Контрагента сумму рублевого эквивалента суммы Основного долга, рассчитанную по Курсу пересчета;
в каждую из дат уплаты процентов по Кредиту, наступающих не ранее даты предъявления Кредитором требования о досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Соглашению, до даты уплаты процентов, попадающей на 18 октября 2015 года (включая ее) (далее – «Срок сделки»), Банк получает от Контрагента суммы в долларах США, рассчитанные исходя из процентной ставки LIBOR опубликованной службой «Reuters» за 2 (Два) рабочих дня, в которые открыты для проведения операций кредитные организации в г. Лондоне, до такой даты уплаты процентов, увеличенной на 2,60 (два целых шесть десятых) процентов годовых, применяемой к сумме Основного долга в долларах США, и ежеквартально в течение Срока сделки выплачивает Контрагенту суммы в рублях, рассчитанные исходя из процентной ставки MosPrime Rate на срок 3 (Три) месяца, увеличенной на 0,55 (ноль целых пятьдесят пять сотых) процентов годовых, применяемой к сумме рублевого эквивалента суммы Основного долга, рассчитанной по Курсу пересчета;
в дату уплаты процентов, попадающей на 18 октября 2015 года, Банк выплачивает Контрагенту сумму Основного долга в рублевом эквиваленте, рассчитанную по Курсу пересчета, и получает от Контрагента сумму Основного долга в долларах США.
Банк получает Оферты на сделки, указанные в настоящем подпункте (А), только в случае наступления даты определения Суммы дополнительного денежного обязательства до 18 октября 2015 года.
При этом перевод платежей в рублях в доллары США осуществляется по Курсу фиксинга, действующему на дату определения Суммы дополнительного денежного обязательства;
Б) на сделку (далее по тексту – «Замещающая сделка 2») по условиям которой:
в каждую из дат уплаты процентов по Кредиту, наступающих после 18 октября 2015 г., Банк выплачивает Контрагенту суммы в долларах США, рассчитанные исходя из процентной ставки LIBOR опубликованной службой «Reuters» за 2 (Два) рабочих дня, в которые открыты для проведения операций кредитные организации в г. Лондоне, до такой даты уплаты процентов, увеличенной на 4,75 (четыре целых семьдесят пять сотых) процентов годовых, применяемой к сумме Основного долга, и получает от Контрагента суммы в долларах США, рассчитанные исходя из процентной ставки 6,05 (шесть целых пять сотых) процентов годовых, применяемой к сумме Основного долга.
Банк получает Оферты на сделки, указанные в настоящем подпункте (Б), в любом случае.
Далее по тексту Замещающая сделка 1 и Замещающая сделка 2 совместно именуются «Замещающие сделки».
В случае если по условиям Котировки, как она определена в соответствии с пунктами 3.3.-3.5., Банк в результате заключения Замещающих сделок должен уплатить Контрагенту денежную сумму (далее по тексту – «Единовременная выплата»), размер Единовременной выплаты в долларах США признаётся Суммой дополнительного денежного обязательства. В случае если по условиям Котировки Контрагент в результате заключения Замещающих сделок должен уплатить Банку Единовременную выплату, размер Суммы дополнительного денежного обязательства признаётся равным нулю.
3.3. Для целей определения Котировки (далее по тексту «Котировка») Банк должен запросить по системе «Рейтер-Дилинг» не менее чем у трех Банков-ориентиров Оферты на Замещающие сделки, Единовременная выплата по которым представляет собой платеж в долларах США, подлежащий уплате/получению Банком в результате заключения Замещающих сделок с Банком-ориентиром.
3.4. Если Банками-ориентирами предоставлено более трех Оферт, в качестве Котировки признаётся среднее арифметическое значение Единовременных выплат по ним (далее по тексту – «Среднеарифметическая Котировка»). Если Банками-ориентирами предоставлены три Оферты, в качестве Котировки признаётся Оферта, оставшаяся после исключения Оферт с самой высокой и самой низкой Единовременными выплатами (далее по тексту – «Средняя Котировка»).
3.5. Если после обращения ко всем вышеперечисленным Банкам-ориентирам, последними, в течение двух Рабочих дней с момента обращения Банка, предоставлено менее трех Оферт, Банк, действуя добросовестно и разумно, запрашивает и подтверждает Клиенту в порядке, установленном п. 3.3., предложения, не обязывающие Банки-ориентиры заключать сделку (далее по тексту – «Индикативные предложения»). Банк определяет Среднеарифметическую Котировку или Среднюю Котировку в соответствии с п. 3.4. на основании таких Индикативных предложений.
3.6. Во избежание сомнений, Стороны договорились, что для расчета Средней Котировки или Среднеарифметической Котировки в соответствии с п.п. 3.3.-3.5 , может использоваться не более чем одна Оферта/Индикативное предложение от каждого Банка-ориентира.
3.7. Банк обязуется предоставить Заемщику условия Котировки (размер Суммы дополнительного денежного обязательства), а также распечатку переговоров с Банками-ориентирами по системе «Рейтер-Дилинг», подтверждающую факт выставления Оферт/Индикативных предложений и их условия, не позднее Рабочего дня, предшествующего дате уплаты Суммы дополнительного денежного обязательства.
3.8. Порядок определения Курса Фиксинга: В качестве Курса фиксинга Стороны договорились использовать курс рубля к доллару США, выраженный как количество рублей за один доллар для расчетов на следующий Рабочий день, рассчитанный Чикагской товарной биржей (Chicago Mercantile Exchange) и объявляемый Ассоциацией трейдеров развивающихся рынков (далее — «ЕМТА») на странице ЕМТА в системе Reuters, а если такая страница недоступна — на другой странице системы Reuters, или иной системы, на которой публикуется такая информация, примерно в 13:30 по московскому времени.
При невозможности определения Курса фиксинга указанным выше способом, Банк должен запросить по системе «Рейтер-Дилинг» не менее чем у четырех Банков-ориентиров твердые котировки на заключение конверсионных сделок на сумму 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов 00/100) долларов США с датой валютирования «завтра». В случае получения трех и более котировок, Курс фиксинга высчитывается как среднее арифметическое из полученных котировок без учета наибольшего и наименьшего значения. При невозможности получения трех и более твердых котировок перечисленных Банков-ориентиров, Банк для расчета Курса фиксинга вправе применять индикативные (не обязывающие к заключению сделки) котировки таких Банков-ориентиров.
12. Об участии АК «АЛРОСА» (ОАО) в Ассоциации производителей алмазов.
Итоги голосования:
"ЗА": 6 255 703 221 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести пятьдесят пять миллионов семьсот три тысячи двести двадцать один и 17185/50000) голос.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 4 027 005 (Четыре миллиона двадцать семь тысяч пять) голосов.
Принятое решение:
АК «АЛРОСА» (ОАО) вступить (принять участие в создании в качестве учредителя) в Ассоциацию производителей алмазов.
13. Об утверждении Устава АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
Итоги голосования:
"ЗА": 5 678 863 020 и 17185/50000 (Пять миллиардов шестьсот семьдесят восемь миллионов восемьсот шестьдесят три тысячи двадцать и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 467 440 305 (Четыреста шестьдесят семь миллионов четыреста сорок тысяч триста пять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 39 774 608 (Тридцать девять миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи шестьсот восемь) голосов.
Принятое решение:
Утвердить Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №1).
14. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 206 720 126 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести шесть миллионов семьсот двадцать тысяч сто двадцать шесть и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 53 010 100 (Пятьдесят три миллиона десять тысяч сто) голосов.
Принятое решение:
Утвердить Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №2).
15. Об утверждении Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 220 580 526 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести двадцать миллионов пятьсот восемьдесят тысяч пятьсот двадцать шесть и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 39 141 600 (Тридцать девять миллиардов сто сорок один миллион шестьсот тысяч) голосов.
Принятое решение:
Утвердить Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение № 3).
16. Об утверждении Положения о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 220 445 501 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести двадцать миллионов четыреста сорок пять тысяч пятьсот один и 17185/50000) голос.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 39 195 610 (Тридцать девять миллионов сто девяноста пять тысяч шестьсот десять) голосов.
Принятое решение:
Утвердить Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение № 4).
17. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 220 561 621 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести двадцать миллионов пятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот двадцать один и 17185/50000) голос.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 39 141 600 (Тридцать девять миллионов сто сорок одна тысяча шестьсот десять) голосов.
Принятое решение:
Утвердить Положение о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №5).
18. Об утверждении Положения о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 220 283 471 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести двадцать миллионов двести восемьдесят три тысячи четыреста семьдесят один и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 27 005 (Двадцать семь тысяч пять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 39 357 640 (Тридцать девять миллионов триста пятьдесят семь тысяч шестьсот сорок) голосов.
Принятое решение:
Утвердить Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №6).
19. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 220 372 586 и 17185/50000 (Шесть миллиардов двести двадцать миллионов триста семьдесят две тысячи пятьсот восемьдесят шесть и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 54 010 (Пятьдесят четыре тысячи десять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 39 303 630 (Тридцать девять миллионов триста три тысячи шестьсот тридцать) голосов.
Принятое решение:
Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №7).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 26.06.2015, № 33.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ОАО),
действующий на основании доверенности № 1 от 12.01.2015
А.Г. Лекарев
3.2. Дата «26» июня 2015 г.
Русский (РФ) 