ПАО "Аэрофлот"
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 25 июня 2012 года, 10 часов 00 минут, Конференц-зал Офисного комплекса ОАО «Аэрофлот» (г. Москва, Северный административный округ, Международное шоссе, владение 31, строение 1).
2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные
в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Аэрофлот», - 1 106 143 588 голосов, что составляет 99,5973 % уставного капитала ОАО «Аэрофлот».
Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО «Аэрофлот», принявшие участие в собрании - 873 287 306, что составляет 78,9488 % от общего числа голосов, которыми обладают акционеры ОАО «Аэрофлот».
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение распорядка дня, регламента голосования, состава рабочих органов годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот».
2. Утверждение годового отчета Общества за 2011 год.
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета
о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2011 год.
4. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2011 финансового года.
5. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 финансового года.
6. Избрание членов Совета директоров ОАО «Аэрофлот».
7. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Аэрофлот».
8. Утверждение аудитора ОАО «Аэрофлот» на 2012 год.
9. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Аэрофлот».
10. О внесении изменений в Устав ОАО «Аэрофлот».
11. О внесении изменений в Положение о Совете директоров ОАО «Аэрофлот».
12. Об одобрении сделок ОАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность, включая сделки, которые могут быть совершены в будущем
в процессе осуществления ОАО «Аэрофлот» его обычной хозяйственной деятельности.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров,
по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 611 584 075 голосов, что составляет 95,4621 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 28 160 голосов, что составляет 0,0044 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 11 голосов, что составляет 0,0000 % голосов акционеров
и их представителей.
Принято решение «Утвердить распорядок дня, регламент голосования, состав рабочих органов годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот».
По второму вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 870 662 843 голоса, что составляет 99,6995 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 56 862 голоса, что составляет 0,0065 % голосов акционеров
и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 61 521 голос, что составляет 0,0070 % голосов акционеров и их представителей.
Принято решение «Утвердить годовой отчет ОАО «Аэрофлот» за 2011 год».
По третьему вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 870 607 431 голос, что составляет 99,6931 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 60 723 голосов, что составляет 0,0070 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 65 184 голоса, что составляет 0,0075 % голосов акционеров и их представителей.
Принято решение «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) ОАО «Аэрофлот» по результатам 2011 финансового года».
По четвертому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 870 647 021 голос, что составляет 99,6977 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 103 683 голосов, что составляет 0,0119 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 310 714 голосов, что составляет 0,0356 % голосов акционеров и их представителей.
Принято решение «Утвердить распределение прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов) ОАО «Аэрофлот» по результатам 2011 финансового года».
По пятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 870 989 163 голоса, что составляет 99,7368 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 61 523 голоса, что составляет 0,0070 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 29 032 голоса, что составляет 0,0033 % голосов акционеров и их представителей.
Принято решение «Выплатить в период с 26 июня по 24 августа 2012 года дивиденды
по акциям ОАО «Аэрофлот» по результатам 2011 финансового года в размере 1,8081 рубля на одну акцию в денежной форме».
По шестому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» избрание членами Совета директоров ОАО «Аэрофлот»:
1 Алексашенко Сергей Владимирович 838 343 327
2 Андросов Кирилл Геннадьевич 833 132 811
3 Германович Алексей Андреевич 831 638 940
4 Душатин Леонид Алексеевич 2 617 626
5 Канищев Александр Алексеевич 3 047 071
6 Коган Игорь Владимирович 831 428 104
7 Ложевский Игорь Арнольдович 832 074 299
8 Манасов Марлен Джеральдович 353 073 059
9 Меднов Сергей Алексеевич 2 184 955
10 Навальный Алексей Анатольевич 778 792 607
11 Никитин Глеб Сергеевич 851 709 001
12 Савельев Виталий Геннадьевич 859 656 501
13 Сапрыкин Дмитрий Петрович 816 817 770
14 Тихонов Александр Васильевич 857 373 832
15 Чемезов Сергей Викторович 896 774 990
«ПРОТИВ» - 368 951 кумулятивных голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 609 751 кумулятивных голоса.
Принято решение «Избрать членами Совета директоров ОАО «Аэрофлот»:
1. Чемезова Сергея Викторовича
2. Савельева Виталия Геннадьевича
3. Тихонова Александра Васильевича
4. Никитина Глеба Сергеевича
5. Алексашенко Сергея Владимировича
6. Андросова Кирилла Геннадьевича
7. Ложевского Игоря Арнольдовича
8. Германовича Алексея Андреевича
9. Когана Игоря Владимировича
10. Сапрыкина Дмитрия Петровича
11. Навального Алексея Анатольевича».
По седьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
1. Беликов Игорь Вячеславович
«ЗА» - 811 058 354 голосов, что составляет 93,3169 % голосов;
«ПРОТИВ» - 28 392 340 голосов, что составляет 3,2667 % голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 753 602 голосов, что составляет 2,8480 % голосов.
2. Бондаренко Алла Олеговна
«ЗА» - 133 340 762 голоса, что составляет 15,3416 % голосов;
«ПРОТИВ» - 699 265 751 голос, что составляет 80,4545 % голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 549 732 голоса, что составляет 2,8246 % голосов.
3. Демина Марина Кимовна
«ЗА» - 834 856 898 голосов, что составляет 96,0550 % голосов;
«ПРОТИВ» - 5 391 628 голосов, что составляет 0,6203 % голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 556 105 голосов, что составляет 2,8253 % голосов.
4. Миронова Вера Григорьевна
«ЗА» - 680 103 978 голосов, что составляет 78,2498 % голосов;
«ПРОТИВ» - 159 188 132 голоса, что составляет 18,3155 % голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 604 211 голосов, что составляет 2,8309 % голосов.
5. Пахомов Сергей Александрович
«ЗА» - 811 116 663 голоса, что составляет 93,3236 % голосов;
«ПРОТИВ» - 28 538 822 голоса, что составляет 3,2836 % голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 548 375 голосов, что составляет 2,8244 % голосов.
6. Ученов Алексей Александрович
«ЗА» - 679 221 167 голоса, что составляет 78,1483 % голосов;
«ПРОТИВ» - 159 815 953 голоса, что составляет 18,3877 % голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 848 921 голос, что составляет 2,8590 % голосов.
7. Якимец Маргарита Валерьевна
«ЗА» - 133 079 028 голосов, что составляет 15,3115 % голосов;
«ПРОТИВ» - 698 795 635 голосов, что составляет 80,4004 % голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 22 464 945 голосов, что составляет 2,9299 % голосов.
Принято решение «Избрать в Ревизионную комиссию ОАО «Аэрофлот»:
1. Дёмину Марину Кимовну;
2. Пахомова Сергея Александровича;
3. Беликова Игоря Вячеславовича;
4. Миронову Веру Григорьевну;
5. Ученова Алексея Александровича».
По восьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 870 039 759 голосов, что составляет 99,6281 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 118 222 голоса, что составляет 0,0135 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 400 717 голосов, что составляет 0,0459 % голосов акционеров и их представителей.
Принято решение «Утвердить аудитором ОАО «Аэрофлот» на 2012 год аудиторскую фирму ЗАО «БДО».
По девятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 869 197 467 голосов, что составляет 99,5317 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 785 064 голоса, что составляет 0,0899 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 727 544 голоса, что составляет 0,0833 % голосов акционеров и их представителей.
Принято решение «Выплатить вознаграждение членам Совета директоров
ОАО «Аэрофлот» в следующем размере:
1. Алексашенко С.В. 2 466 976 рублей;
2. Андросов К.Г. 2 764 113 рублей;
3. Антонов В.Н. 849 194 рубля;
4. Дмитриев В.А. 1 482 460 рублей;
5. Душатин Л.А. 2 500 000 рублей;
6. Левитин И.Е. 0 рублей;
7. Лёвин К.Ю. 2 180 726 рублей;
8. Никитин Г.С. 0 рублей;
9. Савельев В.Г. 1 800 000 рублей;
10. Сапрыкин Д.П. 1 056 452 рубля;
11. Столяров А.В. 1 849 435 рублей;
12. Теплухин П.М. 943 548 рублей;
13. Тихонов А.В. 0 рублей;
14. Чемезов С.В. 1 014 194 рубля».
По десятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 869 478 550 голосов, что составляет 99,5639 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 246 718 голосов, что составляет 0,0283 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 917 216 голосов, что составляет 0,1050 % голосов акционеров и их представителей.
Принято решение «Внести изменения в Устав ОАО «Аэрофлот».
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 869 458 328 голосов, что составляет 99,5615 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 150 969 голосов, что составляет 0,0173 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 033 187 голосов, что составляет 0,1183 % голосов акционеров и их представителей.
Принято решение «Внести изменения в Положение о Совете директоров
ОАО «Аэрофлот».
По вопросу 12 повестки дня.
Результаты голосования:
12.1.
«ЗА» - 843 502 185 голосов, что составляет 76,4038 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 68 200 голосов, что составляет 0,0062 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 949 776 голосов, что составляет 2,2599 % голосов акционеров и их представителей.
12.2.
«ЗА» - 844 981 126 голосов, что составляет 76,4236 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 100 288 голосов, что составляет 0,0091 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 25 066 959 голосов, что составляет 2,2672 % голосов акционеров и их представителей.
12.3.
«ЗА» - 845 032 519 голосов, что составляет 76,4286 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 95 008 голосов, что составляет 0,0086 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 970 233 голоса, что составляет 2,2584 % голосов акционеров и их представителей.
12.4.
«ЗА» - 844 999 452 голоса, что составляет 76,4253 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 78 160 голосов, что составляет 0,0071 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 25 006 057 голосов, что составляет 2,2617 % голосов акционеров и их представителей.
12.5.
«ЗА» - 845 457 253 голоса, что составляет 76,4649 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 116 402 голоса, что составляет 0,0105 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 997 416 голосов, что составляет 0,1038 % голосов акционеров и их представителей.
12.6.
«ЗА» - 843 813 163 голосов, что составляет 76,3904 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 198 884 голос, что составляет 0,0180 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 993 738 голосов, что составляет 2,2627 % голосов акционеров и их представителей.
12.7.
«ЗА» - 845 543 106 голосов, что составляет 76,4406 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 139 741 голос, что составляет 0,0126 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 888 161 голос, что составляет 2,2500 % голосов акционеров и их представителей.
12.8.
«ЗА» - 844 034 398 голосов, что составляет 76,4104 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 88 584 голоса, что составляет 0,0080 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 911 172 голоса, что составляет 2,2552 % голосов акционеров и их представителей.
12.9.
«ЗА» - 845 502 746 голосов, что составляет 76,4373 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 106 502 голоса, что составляет 0,0096 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 933 392 голоса, что составляет 2,2541 % голосов акционеров и их представителей.
12.10.
«ЗА» - 845 885 765 голосов, что составляет 76,5033 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 74 141 голос, что составляет 0,0067 % голосов акционеров
и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 729 374 голосов, что составляет 2,2366 % голосов акционеров и их представителей.
12.11.
«ЗА» - 841 709 217 голосов, что составляет 76,3801 % голосов акционеров и их представителей;
«ПРОТИВ» - 256 031 голос, что составляет 0,0232 % голосов акционеров и их представителей;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 24 989 770 голосов, что составляет 2,2677 % голосов акционеров и их представителей.
Приняты следующие решения:
12.1. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Авиакомпания «Россия»: о признании ОАО «Авиакомпания «Россия» перевозочной документации ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок
c 01.07.2012 до 30.10.2013 года на общую сумму 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей; о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/свободная продажа» (free sale)
в рамках коммерческого сотрудничества на срок c 01.07.2012 до 30.10.2013 на общую сумму 675 000 000 (Шестьсот семьдесят пять миллионов) рублей»
12.2. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Оренбургские авиалинии»: о признании ОАО «Оренбургские авиалинии» перевозочной документации ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок
c 01.07.2012 до 30.10.2013 на общую сумму 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей; о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов ОАО «Оренбургские авиалинии» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) на срок
с 01.07.2012 до 30.10.2013 на общую сумму 5 806 210 000 (Пять миллиардов восемьсот шесть миллионов двести десять тысяч) рублей».
12.3. «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы»: о признании
ОАО «Авиакомпания «Сахалинские Авиатрассы» перевозочной документации
ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок с 01.07.2012 до 30.10.2013 на общую сумму
150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей».
12.4. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Владивосток Авиа» о признании ОАО «Владивосток Авиа» перевозочной документации ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок c 01.07.2012
до 30.10.2013 на общую сумму 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей;
о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов ОАО «Владивосток Авиа» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) на срок c 01.07.2012
до 30.10.2013 на общую сумму 37 314 700 000 (Тридцать семь миллиардов триста четырнадцать миллионов семьсот тысяч) рублей»
12.5. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «ДОНАВИА»: о признании ОАО «ДОНАВИА» перевозочной документации ОАО «Аэрофлот» («интерлайн») на срок c 01.07.2012 до 30.10.2013
на общую сумму 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей; о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на условиях коммерческого управления ОАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов ОАО «ДОНАВИА» (включая ценообразование
и продажу авиабилетов на такие рейсы) на срок c 01.07.2012 до 30.10.2013 на общую сумму 13 341 060 000 (Тринадцать миллиардов триста сорок один миллион шестьдесят тысяч) рублей».
12.6. «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ЗАО «Шеротель»: об оказании услуг по организации корпоративных мероприятий, на срок до 31.12.2013 на общую сумму не более 5 000 000 (Пять миллионов) рублей».
12.7. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Международный аэропорт Шереметьево»: аренда машино-мест на автостоянке Терминала D для работников производственных подразделений
на срок с 01.07.2012 до 30.06.2013 на общую сумму не более 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей; оказание услуг по обучению и повышению квалификации работников ОАО «Аэрофлот» - подготовка водителей и руководителей подъездом (отъездом) спецмашин к воздушному судну, на срок с 01.07.2012 до 30.06.2013 на общую сумму
не более 5 000 000 (Пять миллионов) рублей».
12.8. «Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «Аэрофлот» и ЗАО «Аэромар»: оказание услуг по обеспечению воздушных судов бортовым питанием и средствами обслуживания пассажиров, на срок c 01.07.2012
до 01.07.2013 на общую сумму 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей; фрахтование мест на служебном автотранспорте ОАО «Аэрофлот», на срок с 01.07.2012 до 31.12.2012 на общую сумму не более 5 000 000 (Пять миллионов) рублей».
12.9. «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, между
ОАО «Аэрофлот» и ЗАО «АэроМАШ-Авиационная Безопасность»: фрахтование мест
на служебном автотранспорте ОАО «Аэрофлот», на срок с 01.07.2012 до 31.12.2012
на общую сумму не более 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей».
12.10. «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «Аэрофлот» и НОУ «Авиационная школа Аэрофлота»: оказание образовательных услуг - обучение и повышение квалификации, на срок с 01.07.2012 до 30.06.2013 на общую сумму не более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей».
12.11. «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Альфастрахование»: страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ОАО «Аэрофлот» путем пролонгации действующего «Полиса страхования ответственности директоров, должностных лиц компании» № 0351Z/879/0001/1 от 30.12.2011, на срок c 01.01.2013 по 15.07.2013,
с лимитом ответственности 100 000 000 долларов США, при этом застрахованными лицами являются члены Совета директоров ОАО «Аэрофлот», члены Правления
ОАО «Аэрофлот», с 01.07.2012 в перечень застрахованных лиц также включаются представители ОАО «Аэрофлот», избранные в Советы директоров (наблюдательные советы) дочерних и зависимых обществ ОАО «Аэрофлот», страховая премия - 95 630,14 долларов США (эквивалент в рублях)».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 28 июня 2012 года, Протокол № 32.
3. Подпись
3.1. Директор департамента
корпоративного управления __________________ Д.Е. Нелюбин
(подпись)
3.2. Дата «28» июня 2012г. М.П.
Русский (РФ) 