ПАО "МТС"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МТС"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124
1.5. ИНН эмитента: 7740000076
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, http://www.company.mts.ru/comp/ir/control/data/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.07.2019
2. Содержание сообщения
Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в Обществе избран Совет директоров в количестве 9 человек в следующем составе: Антониу А., Евтушенков Ф.В., Засурский А.И., Катков А.Б., Корня А.В., Розанов В.В., Флемминг Р., Холтроп Т., Юмашев В.Б.
Присутствуют на заседании 9 (девять) членов Совета директоров ПАО «МТС»: Антониу А., Евтушенков Ф.В., Засурский А.И., Катков А.Б., Корня А.В., Розанов В.В., Флемминг Р., Холтроп Т., Юмашев В.Б. Кворум имеется. Проведение заседания Совета директоров ПАО «МТС» признать правомочным.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 голосов: Антониу А., Евтушенков Ф.В., Засурский А.И., Катков А.Б., Корня А.В., Розанов В.В., Флемминг Р., Холтроп Т., Юмашев В.Б.
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Вопросы повестки дня заседания:
1. Об определении размера оплаты услуг аудитора ПАО «МТС».
2. О рекомендациях в отношении размера дивидендов по акциям ПАО «МТС» и порядка их выплаты.
3. О предложении общему собранию акционеров ПАО «МТС», установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
4. О принятом Советом директоров ПАО «МТС» решении об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «МТС», а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров ПАО «МТС».
5. Об организационных изменениях ПАО «МТС».
Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по п.1):
1. Принять к сведению рекомендации Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «МТС» по вопросу размера вознаграждения аудитора АО «Делойт и Туш СНГ» за аудит отчетности Группы компаний МТС за 2019 год в размере 177 479 тыс. рублей без учета НДС и накладных расходов, в том числе аудит отчетности ПАО «МТС» в размере 13 500 тыс. рублей и аудит входящих остатков ПАО «МТС-Банк» в 2018 году, в размере 1 050 тыс. рублей.
2. Одобрить стоимость аудиторских услуг АО «Делойт и Туш СНГ» за аудит отчетности Группы компаний МТС за 2019 год в размере 177 479 тыс. рублей без учета НДС и накладных расходов, в том числе аудит отчетности ПАО «МТС» в размере 13 500 тыс. рублей и аудит входящих остатков ПАО «МТС-Банк» в 2018 году, в размере 1 050 тыс. рублей.
Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по пп. 2-3):
1. Утвердить рекомендации Совета директоров ПАО «МТС» внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «МТС» по вопросу распределения прибыли ПАО «МТС» по результатам первого полугодия 2019 года (Порядок распределения прибыли ПАО «МТС»), в том числе следующее:
рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям ПАО «МТС» в размере 8,68 рублей на одну обыкновенную именную акцию ПАО «МТС» номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая.
Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам первого полугодия 2019 года – 14 октября 2019 года.
Общая сумма дивидендов ПАО «МТС» по результатам первого полугодия 2019 года составляет 17 345 798 747,48 рублей.
Промежуточные дивиденды выплатить денежными средствами в срок, установленный Уставом ПАО «МТС».
2.Представить порядок распределения прибыли ПАО «МТС» по итогам первого полугодия 2019 года на утверждение внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «МТС». Предложить внеочередному Общему собранию акционеров утвердить предлагаемый порядок распределения прибыли по итогам первого полугодия 2019 года
Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по п.4):
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «МТС».
2. Утвердить следующие условия и порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «МТС»:
?Дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 30 сентября 2019 года.
?Форма проведения собрания: заочное голосование.
?Почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени: Российская Федерация, 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 13, Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» или Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, ПАО «МТС».
?Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: www.mts.ru/shareholder/.
3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «МТС» (вынести на рассмотрение собрания следующие вопросы):
1) О порядке ведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
2) О распределении прибыли (выплате дивидендов) ПАО «МТС» по результатам 1 полугодия 2019 года.
4. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров ПАО «МТС»: 06 сентября 2019 года.
5. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС», который доводится до сведения лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «МТС» (Приложение 1).
6. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров размещается на официальном интернет-сайте ПАО «МТС» – www.mts.ru и http://ir.mts.ru/home/default.aspx не позднее 30 августа 2019 года.
Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров дополнительно предоставляется лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, в срок, не позднее чем за 20 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС» совместно с бюллетенями для голосования.
Дополнительно направить текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров в электронной форме тем акционерам, которые сообщили в ПАО «МТС» или регистратору адрес своей электронной почты.
7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «МТС» (Приложение 2).
8. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение 2).
9. Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
10. Установить, что сервис электронного голосования на внеочередном Общем собрании акционеров открывается не позднее, чем за 20 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
11. Лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров (их представители), могут принять участие в собрании, направив заполненные бюллетени в ПАО «МТС» по следующему почтовому адресу: Российская Федерация, 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 13, Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» или Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, ПАО «МТС» либо, заполнив электронную форму бюллетеня для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.mts.ru/shareholder/ до даты окончания приема бюллетеней для голосования.
12. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:
?Бухгалтерская отчетность ПАО «МТС» за 1 полугодие 2019 года, в т.ч. отчет о прибылях и убытках ПАО «МТС» за 1 полугодие 2019 года;
?Рекомендации Совета директоров ПАО «МТС» о порядке распределения прибыли (выплате дивидендов) ПАО «МТС» по результатам 1 полугодия 2019 года;
?Информационные материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров ПАО «МТС»;
?Проекты решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «МТС».
13. Акционеры ПАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «МТС», и получить копии таких материалов в офисе ПАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Марксистская, дом 4, по рабочим дням с 09.00 до 18.00 по московскому времени с 30 августа 2019 года по 30 сентября 2019 года.
14. С материалами, подлежащими предоставлению акционерам ПАО «МТС» при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС», можно дополнительно ознакомиться на странице ПАО «МТС» (www.mts.ru и http://ir.mts.ru/home/default.aspx) в сети Интернет.
15. Секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МТС» назначить секретаря Совета директоров ПАО «МТС» Калинина Максима Александровича.
Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по п.5):
1.Принять к сведению рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям при Совете директоров ПАО «МТС» по вопросу об утверждении организационной структуры ПАО «МТС» в форме перечня должностей и структурных подразделений, находящихся в прямом подчинении Президента ПАО «МТС».
2.Утвердить целевую организационную структуру ПАО «МТС» в форме перечня должностей, находящихся в прямом подчинении Президента ПАО «МТС» (Приложение 3).
3.Принять к сведению рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям при Совете директоров ПАО «МТС» по вопросу о составе Правления ПАО «МТС».
4.Прекратить 31 июля 2019 года полномочия членов Правления ПАО «МТС»:
(1)Галактионова Инеса
(2)Голяндрина Мария Николаевна
(3)Горбунов Александр Евгеньевич
(4)Дмитриев Кирилл Александрович
(5)Егоров Игорь Альфридович
(6)Ибрагимов Руслан Султанович
(7)Каменский Андрей Михайлович
(8)Николаев Вячеслав Константинович
(9)Ушацкий Андрей Эдуардович
(10)Шоржин Валерий Викторович.
5.Определить с 1 августа 2019 количественный состав Правления ПАО «МТС» 11 членов.
6.Избрать с 1 августа 2019 года членами Правления ПАО «МТС» следующих лиц:
(1)Галактионова Инеса – Первый Вице-президент по телекоммуникационному бизнесу – Член Правления
(2)Голяндрина Мария Николаевна – Член Правления – Вице-президент по управлению персоналом
(3)Горбунов Александр Евгеньевич – Член Правления – Вице-президент по стратегии и развитию
(4)Ибрагимов Руслан Султанович – Член Правления – Вице-президент по взаимодействию с органами государственной власти и связям с общественностью
(5)Каменский Андрей Михайлович – Член Правления – Вице-президент по финансам
(6)Николаев Вячеслав Константинович – Первый Вице-президент по клиентскому опыту и маркетингу – Член Правления
(7)Филатов Илья Валентинович – Член Правления – Вице-президент по финансовым сервисам
(8)Хомченко Дмитрий Александрович – Член Правления – Вице-президент по информационным технологиям
(9) Шоржин Валерий Викторович – Член Правления – Вице-президент по облачным и цифровым решениям
7.Определить персональный состав Правления ПАО «МТС» c 1 августа 2019 года:
(1)Корня Алексей Валерьевич – Председатель Правления
(2)Галактионова Инеса
(3)Голяндрина Мария Николаевна
(4)Горбунов Александр Евгеньевич
(5)Ибрагимов Руслан Султанович
(6)Каменский Андрей Михайлович
(7)Николаев Вячеслав Константинович
(8)Филатов Илья Валентинович
(9)Хомченко Дмитрий Александрович
(10) Шоржин Валерий Викторович
Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 июля 2019 года.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 июля 2019 года, Протокол №285.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04715-А, дата государственной регистрации: 22.01.2004 года; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007775219.
3. Подпись
3.1. Руководитель направления ПАО "МТС"
__________________ О.Ю. Никонова
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 30.07.2019г. М.П.
Русский (РФ) 