ПАО ОМЗ

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800
1.5. ИНН эмитента: 6663059899
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.05.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 9 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня «О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1) Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества следующих кандидатов:
1. Белоус Алексей Петрович
2. Винокуров Владимир Николаевич
3. Воробьев Дмитрий Борисович
4. Зауэрс Дмитрий Владимирович
5. Муранов Александр Юрьевич
6. Негинский Кирилл Михайлович
7. Дюков Владимир Валерьевич
8. Соболь Александр Иванович
9. Степанов Александр Михайлович
2) Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества следующих кандидатов:
1. Филатов Денис Алексеевич
2. Окуджава Владимир Ванзерович
3. Кременецкая Ирина Борисовна

По второму вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

По третьему вопросу повестки дня «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1) Утвердить Отчет Совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности, являющийся разделом годового отчета Общества за 2018 год.
2) Подтвердить, что приведенные в годовом отчете Общества за 2018 год данные в разделе – «Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления» содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
3) Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год.
4) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2018 год.

По четвертому вопросу повестки дня «О цене выкупа акций Общества»:
Голосовали:
«За» - 6 голосов;
«Против» - 1 голос;
«Воздержался» - 2 голоса.
Принято решение:
Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в размере 23,97 руб. (Двадцать три рубля девяносто семь копеек) за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества номинальной стоимостью 0,1 руб. (Ноль целых одна десятая рубля) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30174-D), исходя из рыночной стоимости акции, определенной оценщиком ООО «Форпост-оценка».

По пятому вопросу повестки дня «Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделок Общества»:
Голосовали:
«За» - 7 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 2 голоса.
Принято решение:
1) Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой - Дополнительного соглашения от 13.07.2018 к Договору № ПАО/05/43/334-2017 от 24.07.2017 между Обществом и АО «Гипрокислород» в размере 16 155 927 330,37 руб. с НДС.
2) Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой - Дополнительного соглашения от 06.11.2018 к Договору № ПАО/05/43/334-2017 от 24.07.2017 между Обществом и АО «Гипрокислород» в размере 16 155 927 330,37 руб. с НДС.
3) Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой - Дополнительного соглашения от 07.11.2018 к Договору № ПАО/05/43/334-2017 от 24.07.2017 между Обществом и АО «Гипрокислород» в размере 16 414 535 344,91 руб. с НДС.
4) Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой - Дополнительного соглашения от 14.03.2019 к Договору № ПАО/05/43/334-2017 от 24.07.2017 между Обществом и АО «Гипрокислород» в размере 16 695 390 841,80 руб. с НДС.
5) Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой - Дополнительного соглашения от 19.03.2019 к Договору № ПАО/05/43/334-2017 от 24.07.2017 между Обществом и АО «Гипрокислород» в размере 14 540 882 523,61 руб. кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим законодательством.

По шестому вопросу повестки дня «Об утверждении заключения о крупных сделках»:
Голосовали:
«За» - 7 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 2 голоса.
Принято решение:
Утвердить заключение о крупных сделках – Дополнительных соглашениях к Договору № ПАО/05/43/334-2017 от 24.07.2017 между Обществом и АО «Гипрокислород».

По седьмому вопросу повестки дня «О созыве и подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1) Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения годового Общего собрания акционеров и вынести на решение годового Общего собрания акционеров Общества следующие вопросы:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудиторов Общества.
5. Об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, которые одновременно являются крупными сделками.
6. О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2) Определить:
- дату проведения годового Общего собрания акционеров – 27 июня 2019 года;
- место проведения годового Общего собрания акционеров – г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, этаж 4, ПАО ОМЗ;
- время проведения годового Общего собрания акционеров – 15 час. 00 мин.;
- время начала регистрации участников годового Общего собрания акционеров - 14 час. 30 мин.;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени - 115035, г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, ПАО ОМЗ.
3) Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров – 03 июня 2019 года.
4) Определить, что в связи с принятием на годовом Общем собрании акционеров Общества 13 июня 2018 года решения о выплате дивидендов по привилегированным кумулятивным акциям в полном размере в соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 9.13 Устава Общества акционеры - владельцы привилегированных кумулятивных акций не голосуют по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
5) Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудиторов Общества.
5. Об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, которые одновременно являются крупными сделками.
6. О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
6) Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
7) Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров: не позднее чем за 21 день до даты проведения годового Общего собрания акционеров сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, заказным письмом по почтовому адресу, указанному в этом списке, или вручить каждому из указанных лиц под роспись.
8) Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
1. Годовой отчет Общества за 2018 год и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки.
2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2018 год, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
3. Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии их письменного согласия на избрание.
4. Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии их письменного согласия на избрание.
5. Сведения о кандидатурах аудиторов Общества.
6. Рекомендации Общему собранию акционеров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2018 года, рекомендации по кандидатурам аудиторов Общества для избрания на Общем собрании акционеров.
7. Отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и заключение Ревизионной комиссии Общества, подтверждающее достоверность данных содержащихся в нем.
8. Отчет оценщика о рыночной стоимости акций Общества.
9. Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период.
10. Выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества.
11. Заключение о крупных сделках.
12. Сделки, выносимые на одобрение Общего собрания акционеров.
13. Проекты решений годового Общего собрания акционеров.
9) Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, можно ознакомиться в течение 20 календарных дней до проведения Общего собрания акционеров в рабочие дни с 10:00 до 17:00 по адресу: г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, этаж 4, ПАО ОМЗ.
10) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующие решения:
- утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год, в том числе отчет о финансовых результатах Общества;
- в связи с формированием убытка по итогам работы Общества в 2018 году прибыль не распределять;
- дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам работы Общества в 2018 году не начислять и не выплачивать;
- дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям Общества по итогам работы Общества в 2018 году начислить в соответствии с Уставом Общества в размере 12% годовых от номинальной стоимости одной привилегированной акции, выплату осуществить в денежной форме из специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям Общества. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 09 июля 2019 года. Выплату дивидендов осуществить в сроки, предусмотренные законодательством.
- утвердить аудитором Общества для аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год по Российским стандартам бухгалтерского учета Акционерное общество «Аудиторская фирма «Универс-Аудит».
- утвердить аудитором Общества для аудита консолидированной финансовой отчетности за 2019 год по Международным стандартам финансовой отчетности Акционерное общество «КПМГ».
11) Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.05.2019.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.05.2019, протокол № 70-СД/05-2019-1.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в годовом Общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента, государственный регистрационный номер: 1-01-30174-D от 23.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009090542.

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №63 от 20.07.2018)
Р.С. Шведов


3.2. Дата 24.05.2019г.