ПАО "Энел Россия"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия»
1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10
1.4. ОГРН эмитента 1046604013257
1.5. ИНН эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.enelrussia.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 9 июня 2021 года
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование
2.3. Дата проведения общего собрания акционеров: дата окончания приема бюллетеней 8 июня 2021 года Место и время проведения общего собрания акционеров: не применимо
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Кворум по всем вопросам повестки дня имелся. В соответствии с п.1 ст.58 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Кворум по вопросу 1-3, 5-7
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 35 371 898 370
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России "Об общих собраниях акционеров" от 16.11.2018 г. № 660-П (далее - Положение) 35 371 898 370
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 26 531 905 061
КВОРУМ по данным вопросам повестки дня имелся 75.0084%
Кворум по вопросу 4
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 389 090 882 070
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 389 090 882 070
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 291 850 955 571
КВОРУМ по данному вопросу имелся 75.0084%
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчёта ПАО «Энел Россия» за 2020 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ПАО «Энел Россия» за 2020 год.
3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2020 года.
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Энел Россия».
5. Об утверждении аудитора ПАО «Энел Россия».
6. Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия» в новой редакции.
7. О согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу повестки дня «Об утверждении годового отчёта ПАО «Энел Россия» за 2020 год».
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 526 354 741
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 476 461
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 4 570 070
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными 503 789
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям 0
Принятое решение:
1. Утвердить годовой отчёт ПАО «Энел Россия» за 2020 год (Приложение № 1).
По вопросу повестки дня «Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ПАО «Энел Россия» за 2020 год».
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 527 093 783
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 486 402
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 4 042 108
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными 282 768
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям 0
Принятое решение:
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Энел Россия» за 2020 год (Приложение № 2).
По вопросу повестки дня «О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2020 года».
Результаты голосования по п. 3.1., 3.2.:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 003 842 109
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 434 603 621
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 93 437 641
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными 21 690
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям 0
Принятое решение:
3.1. Утвердить следующее распределение прибыли ПАО «Энел Россия» по состоянию на 31 декабря 2020 года:
(млн.руб.)
Чистая прибыль (убыток) отчетного периода, подлежащая распределению (погашению): 3 540
Накопленная прибыль по состоянию на 31 декабря 2019 года 2 916
Распределить на: Резервный фонд 177
Дивиденды -
Погашение понесенных убытков -
Накопленная прибыль 6 279
3.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Энел Россия» по итогам 2020 года.
По вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров ПАО «Энел Россия».
Результаты голосования:
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
1 Джорджио Каллегари 25 762 249 121
2 Андреа Палаццоло 25 558 586 499
3 Андреа Гуаччеро 25 555 537 441
4 Ларон Совирон 25 208 837 649
5 Фламиния Черибелли 24 704 619 161
6 Симоне Мори 24 703 666 999
7 Джузеппе Луццио 24 700 864 376
8 Мария Антониетта Джаннелли 24 700 305 138
9 Леa Таркиони 24 699 832 379
10 Джузеппе Феррара 24 698 038 570
11 Анатолий Александрович Браверман 22 948 159 159
12 Виталий Юрьевич Зархин 17 467 338 722
13 Ирина Николаевна Душина 346 093 443
14 Тагир Алиевич Ситдеков 308 374 632
15 Лука Новьелло 303 040 564
ПРОТИВ всех кандидатов 58 500 783
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам 61 920 738
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными 63 210 246
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям 1 779 951
Принятое решение:
4. Избрать Совет директоров ПАО «Энел Россия» в следующем составе:
1. Джорджио Каллегари
2. Андреа Палаццоло
3. Андреа Гуаччеро
4. Ларон Совирон
5. Фламиния Черибелли
6. Симоне Мори
7. Джузеппе Луццио
8. Мария Антониетта Джаннелли
9. Леa Таркиони
10. Джузеппе Феррара
11. Анатолий Александрович Браверман
По вопросу повестки дня «Об утверждении аудитора ПАО «Энел Россия».»:
Результаты голосования
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 528 645 765
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 780 328
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 265 375
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными 213 593
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям 0
Принятое решение:
5. Утвердить Аудитором ПАО «Энел Россия» Акционерное общество «КПМГ».
По вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия» в новой редакции».
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 522 729 855
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 3 468 297
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 514 575
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными 192 334
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям 0
Принятое решение:
6. Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия» в новой редакции (Приложение № 3).
По вопросу повестки дня «О согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»:
Результаты голосования по п. 7.1., 7.2.:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 334 500 380
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 76 755 875
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 120 447 340
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными 201 466
Число голосов, которые не подсчитывались по иным основаниям 0
Принятое решение:
7.1. Определить, что цена договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных на период 1 год, не должна превышать 50 000 Евро.
7.2. Дать согласие на заключение договоров страхования между ПАО «Энел Россия» и страховой компанией, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны договоров Страхователь – ПАО «Энел Россия», Страховщик – российская страховая компания, созданная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, имеющая опыт в сфере страхования ответственности директоров и должностных лиц, имеющая действующую на дату подписания договора страхования лицензию на осуществление данного вида страховой деятельности в установленном в Российской Федерации порядке.
Предмет договоров Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями договоров и применимого законодательства Российской Федерации.
Объект страхования Имущественные интересы Страхователя и/или застрахованных лиц, связанные с обязанностью в соответствии с применимым законодательством возместить причиненный в результате страхового случая ущерб третьим лицам и/или компенсировать понесенный убыток (расходы).
Основное покрытие
Покрытие A (Side A)
Ответственность Застрахованных лиц.
Страховщик компенсирует затраты Застрахованных лиц, которые те понесли в результате предъявленных им исков, если такие затраты не были компенсированы Обществом.
Покрытие B (Side B)
Возмещение затрат Обществу.
Страховщик компенсирует расходы Общества, которые были понесены в связи с затратами на защиту директоров или иных должностных лиц при предъявлении им иска.
Покрытие C (Глобальная программа)
Ответственность директоров дочерних обществ.
Страховщик покрывает затраты директоров дочерних обществ.
Покрытие D (Глобальная программа)
Затраты на расследования и судебные следствия.
Страховщик компенсирует затраты на расследования и судебные следствия.
Покрытие E (Глобальная программа)
Ответственность Неисполнительных директоров.
Страховщик покрывает затраты Неисполнительных директоров, которые те понесли в результате предъявленных им исков.
Покрытие F (Side C)
Ответственность Общества по ценным бумагам.
Страховщик компенсирует расходы Общества только в связи с предъявленными Обществу исками по ценным бумагам.
Застрахованные стороны (выгодоприобретатели) Включая, но не ограничиваясь:
- члены Совета директоров; члены Правления; Генеральный директор Страхователя и его дочерних обществ;
- Должностные лица и работники Страхователя и его дочерних обществ в ходе осуществления ими своих полномочий по управлению или надзору в Обществе;
- Штатный аудитор, главный юрисконсульт, риск-менеджер (или лицо в должности с аналогичным функционалом) Страхователя и его дочерних обществ.
Полный перечень застрахованных лиц – в соответствии с декларацией и полисными условиями корпоративного полиса страхования ответственности директоров и должностных лиц.
Страховая премия за год Не превысит 50 000 Евро.
Лимит возмещения Не более 15 000 000 Евро по каждому случаю и в сумме по всем застрахованным, включая затрату на защиту,
а также не менее 850 000 Евро в отношении каждого независимого директора.
Срок действия договоров Не менее 1 года.
Срок, в течение которого действительно настоящее согласие на заключение договоров страхования Действует в течение 1 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены Совета директоров ПАО «Энел Россия», члены Правления ПАО «Энел Россия», Генеральный директор ПАО «Энел Россия». Основания, по которым каждое из лиц, имеющих заинтересованность в совершении сделки, является таковым: члены Совета директоров ПАО «Энел Россия», члены Правления ПАО «Энел Россия», Генеральный директор ПАО «Энел Россия» являются выгодоприобретателями по сделкам.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 9 июня 2021 года, протокол № 1/21
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50077-A, дата государственной регистрации 24.12.2004, ISIN RU000A0F5UN3
3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 31/2021 от 02.02.2021) Ж.И. Седова
(подпись)
3.2. Дата “ 09 ” 06 20 21 г. М.П.