ПАО "Юнипро"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Юнипро"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Юнипро"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская федерация, Тюменская обл., Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г.Сургут, ул. Энергостроителей, д. 23, сооружение 34
1.4. ОГРН эмитента: 1058602056985
1.5. ИНН эмитента: 8602067092
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65104-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7878; http://www.unipro.energy
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 13.05.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров имеется.
Итоги голосования по первому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по второму вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по третьему вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по четвертому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по пятому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по шестому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по седьмому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Первый вопрос: Созыв годового Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2018 года.
Решение по вопросу:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2018 года 14
июня 2019 года в форме собрания (совместного присутствия).
1.2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – МФ
ООО «Отель «Салют», г. Москва, Ленинский проспект, д. 158, 2 этаж, зал «Топаз».
1.3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества 14 июня 2019 года – 10 часов 00 минут по московскому времени.
1.4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров 14 июня 2019 года – 9 часов 00 минут по московскому времени.
1.5. Определить датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2018 года – 19 мая 2019 года.
1.6. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 24 мая 2019 года.
1.7. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, а/я 9, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
1.8. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в пп. 1.7 настоящего решения адресу не позднее 12 июня 2019 года включительно.
1.9. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам 2018 года:
1) Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
2) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 года.
3) Избрание членов Совета директоров Общества.
4) Утверждение Аудитора Общества.
5) Утверждение Устава ПАО «Юнипро» в новой редакции.
6) Утверждение Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» в новой редакции.
7) Утверждение Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» в новой редакции.
8) Утверждение Положения о Правлении ПАО «Юнипро» в новой редакции.
9) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
1.10. Определить перечень информации (материалов), предоставляемых лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2018 год, в том числе заключение Аудитора Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год;
- заключение Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро» по результатам рассмотрения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год и аудиторского заключения по данной отчетности;
- годовой отчет Общества за 2018 год;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты) и убытков Общества по результатам 2018 года;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов;
- сведения о кандидатуре Аудитора Общества;
- проект Устава ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- проект Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- проект Положения о Правлении ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества 14 июня 2019 года.
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 24 мая 2019 года по 13 июня 2019 года (кроме выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам:
Общество:
- Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Энергостроителей, дом 23, сооружение 34;
- г. Москва, Пресненская набережная, д. 10, корпус Б, 23 этаж;
Регистратор Общества:
- г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
Также с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 24 мая 2019 года по 13 июня 2019 года на
сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: www.unipro.energy.
14 июня 2019 года (в день проведения собрания) с информацией (материалами) по вопросам повестки дня можно ознакомиться по месту проведения Собрания акционеров.
1.11. Включить в список кандидатур для голосования по избранию в Ревизионную комиссию Общества на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2018 года следующих кандидатов:
1) Алексеенков Денис Александрович - Начальник управления контроллинга ПАО «Юнипро».
2) Петров Сергей Борисович - Главный специалист Управления внутреннего аудита ПАО «Юнипро».
3) Семенова Вероника Николаевна - Начальник Управления внутреннего аудита ПАО «Юнипро».
4) Тихонов Алексей Николаевич - Начальник Управления учета и отчетности ПАО «Юнипро».
1.12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества 14 июня 2019 года согласно приложению № 1 к протоколу.
1.13. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества 14 июня 2019 года согласно приложению № 2 к протоколу.
1.14. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями Устава Общества размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - http://www.unipro.energy не позднее 14 мая 2019 года.
Дополнительно информировать акционеров путем направления (вручения) им сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров (одновременно с бюллетенем для голосования).
1.15. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества 14 июня 2019 года согласно приложению № 3 к протоколу.
1.16. Избрать Секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Гиганову Екатерину Алексеевну – Начальника управления корпоративной политики ПАО «Юнипро».
Второй вопрос: Предварительное рассмотрение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год и представление их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества, а также рекомендации годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли по результатам 2018 года, рекомендации по размеру дивиденда по акциям и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Решение по вопросу:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества по итогам 2018 года в соответствии с приложением № 4 к протоколу, в том числе Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, представить его для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2018 года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленный годовой отчет Общества.
2.2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год в соответствии с приложением № 5 к протоколу, представить ее для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2018 года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленную годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
2.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:
2.3.1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2018 года:
(руб.)
Чистая прибыль (РСБУ) за 2018 год 18 872 865 690
Промежуточные дивиденды по итогам 9 месяцев 2018 года 7 000 000 000
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 11 872 865 690
Распределить на:
• Резервный фонд -
• Дивиденды 7 000 000 000
• Погашение убытков прошлых лет -
• Накопленная прибыль 4 872 865 690
2.3.2. Принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Юнипро» по результатам 2018 года из нераспределенной чистой прибыли ПАО «Юнипро» за 2018 год в размере 0,111025275979 рубля на одну обыкновенную акцию (далее – дивиденды). Дивиденды выплатить в денежной форме. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
2.3.3. Определить 25 июня 2019 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Третий вопрос: Предварительное рассмотрение новой редакции Устава ПАО «Юнипро», Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро», Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро», Положения о Правлении ПАО «Юнипро» и представление их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Решение по вопросу:
3.1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Устава ПАО «Юнипро» согласно приложению № 6 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить новую редакцию Устава ПАО «Юнипро».
3.2. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 7 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить новую редакцию Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро».
3.3. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 8 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить новую редакцию Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро».
3.4. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о Правлении ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 9 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить новую редакцию Положения о Правлении ПАО «Юнипро».
Четвертый вопрос: Представление для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества кандидатуры Аудитора Общества.
Решение по вопросу:
4.1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2018 года в качестве Аудитора Общества кандидатуру АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Пятый вопрос: Утверждение Положения об инсайдерской информации ПАО «Юнипро» в новой редакции.
Решение по вопросу:
5.1. Утвердить Положение об инсайдерской информации ПАО «Юнипро» в новой редакции в соответствии с приложением № 10 к протоколу.
Шестой вопрос: Утверждение Отчета о заключенных ПАО «Юнипро» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение по вопросу:
6.1. Утвердить Отчет о заключенных ПАО «Юнипро» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно приложению № 11 к протоколу.
Седьмой вопрос: Отчет о наиболее существенных рисках в деятельности ПАО «Юнипро» по состоянию на 31.03.2019.
Решение по вопросу:
7.1. Принять к сведению отчет о наиболее существенных рисках в деятельности Общества по состоянию на 31.03.2019 в соответствии с приложением № 12 к протоколу.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08.05.2019.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.05.2019, Протокол № 274.
2.5. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии):
Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-65104-D.
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 19 апреля 2007 года.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000A0JNGA5.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.Г. Широков
3.2. Дата 13.05.2019г.
Русский (РФ) 