ПАО "Камчатскэнерго"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
О решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Камчатскэнерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Камчатскэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация,
г. Петропавловск-Камчатский
1.4. ОГРН эмитента 1024101024078
1.5. ИНН эмитента 4100000668
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00235-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1409, http://www.kamenergo.ru
2. Содержание сообщения.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 4: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 5: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Члены Совета директоров ПАО «Камчатскэнерго», не представившие опросный лист по вопросам повестки дня заседания: нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу № 1: О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам работы за отчетный период.
Принято решение
1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год (Приложение № 1 к решению) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение № 2 к решению).
По вопросу № 2: О предварительном рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности общества по результатам отчетного периода, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков общества по результатам отчетного периода.
Принято решение:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год (Приложение № 3 к решению).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 год:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 233 681
Распределить на:
Резервный фонд 11 684
Дивиденды 0
Инвестиции текущего года 221 997
Прибыль на накопление 0
Погашение убытков прошлых лет 0
По вопросу № 3: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за отчетный период и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Принято решение
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: не выплачивать дивиденды по акциям всех категорий Общества по итогам 2018 года.
По вопросу № 4: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества.
Принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества ООО «РСМ Русь» (ОГРН 1027700257540).
По вопросу № 5: О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
Принято решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) (далее – Общее собрание акционеров, Собрание) 25 июня 2019 г.
2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, д. 10, ПАО «Камчатскэнерго».
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров – время начала проведения Собрания - 11 часов 00 минут (по местному времени).
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 00 минут (по местному времени) в день и в месте проведения Собрания.
5. Определить, что принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров Общества считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2018 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении Аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7.1. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, - 31 мая 2019 года (на конец операционного дня).
7.2. Поручить генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
8. Определить, что в соответствии с пп. 5 п. 6.3 ст. 6 Устава Общества акционеры - владельцы привилегированных акций типа «А» имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
9.1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 3 к решению.
9.2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества путем размещения на веб-сайте Общества http://www.kamenergo.ru/ не позднее 04 июня 2019 года.
9.3. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем, или лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг, путем передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества, и лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, для направления своим депонентам, не позднее 04 июня 2019 года..
10.1. Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества за 2018 год, предварительно утвержденный Советом директоров Общества, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 год, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности (о подтверждении достоверности данных, содержащихся в отчетности);
- в составе годового отчета Общества за 2018 год - отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденный Советом директоров Общества, заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в указанном отчете;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества, включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года;
- проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
10.2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 04 июня 2019 года по 25 июня 2019 года в рабочее время по следующим адресам:
г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, каб. 602, ПАО «Камчатскэнерго» (с 14 часов 00 минут до 17 часов 00 минут);
г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут).
Кроме того, в период с 04 июня 2019 года по 25 июня 2019 года указанная информация (материалы) будет доступна на веб-сайте Общества http://kamenergo.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
10.3. Установить, что указанная информация (материалы) направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 04 июня 2019 года.
10.4. Установить, что с указанной в п.10.1 настоящего решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества 25 июня 2019 года, вправе ознакомиться в день проведения Собрания в месте и во время его проведения, а также на веб-сайте Общества http://kamenergo.ru/ в сети Интернет.
11.1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложению № 4 к решению.
11.2. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 04 июня 2019 года.
11.3. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно приложению № 6 к решению.
11.4. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 04 июня 2019 года.
11.5. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
683000, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, ПАО «Камчатскэнерго»;
107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
12. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «Камчатскэнерго» Фегер Евгению Сергеевну - секретаря Совета директоров Общества.
13. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 7 к решению.
14.1. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Камчатскэнерго» выполняет регистратор Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.».
14.2. Утвердить следующие условия договора на оказание услуг по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров ПАО «Камчатскэнерго» 25.06.2019, в т. ч. по выполнению функций счетной комиссии, заключаемого с регистратором Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.»:
Стороны договора:
Регистратор – АО «НРК - Р.О.С.Т.»
Эмитент – ПАО «Камчатскэнерго»
Предмет договора:
Эмитент поручает, а Регистратор за вознаграждение обязуется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, оказать услуги по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров Эмитента, проводимом 25 июня 2019 г. в форме собрания (приложение № 8 к решению).
Цена договора:
Стоимость услуг Регистратора состоит из двух частей:
- стоимости услуг по выполнению функций счетной комиссии на собрании и по направлению в электронной форме номинальным держателям информации с помощью электронного документооборота, оказываемых Регистратором, составляет 110 000 (сто десять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с Налоговым кодексом РФ (часть 2, статья 149, п. 2, пп. 12.2).
- стоимости услуг по почтовой рассылке материалов, касающихся собрания, составляет 421 464 (Четыреста двадцать одна тысяча четыреста шестьдесят четыре) рубля 56 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость в размере 70 244 рубля 09 копеек.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 мая 2019 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 20 от 20.05.2019.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента.
Описание ценной бумаги Номер государственной регистрации ISIN код:
Акция обыкновенная именная 1-02-00235-A от 13.12.2005 RU0006753498
Акция привилегированная
именная типа А 2-02-00235-A от 13.12.2005 RU0006753480
3. Подпись.
3.1. Наименование
должности уполномоченного лица эмитента
Заместитель генерального директора
по правовым вопросам и корпоративно -
имущественным отношениям ПАО «Камчатскэнерго» Д.В. Скосырев
(по доверенности от 01.01.2019
№ КЭ-18-18-19/5Д)
3.2. Дата.
«21» мая 2019 г.
English (US) 