ПАО «Интер РАО»

Пресс-релиз о решениях, принятых органами управления эмитента

Сообщение о раскрытии инсайдерской информации о принятых советом директоров эмитента решениях

Пресс-релиз об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Интер РАО»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2)
1.4. ОГРН эмитента 1022302933630
1.5. ИНН эмитента 2320109650
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 15.03.2019

2. Содержание решений
2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 15 марта 2019 года.

2.2.1. По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества и Группы «Интер РАО» за 2018 год.
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1.1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Группы «Интер РАО» за 2018 год в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Протоколу.
1.2. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «Интер РАО» за 2018 год в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Протоколу.

2.2.2. По вопросу № 2 повестки дня: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Интер РАО» в форме собрания (совместного присутствия).
2.2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Интер РАО» – 20 мая 2019 года.
2.3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Интер РАО» – 10 часов 00 минут по московскому времени.
2.4. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Интер РАО» – Российская Федерация, город Москва, Площадь Европы, дом 2, Гостиница «Рэдиссон-Славянская», Конференц-зал.
2.5. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, производится 20 мая 2019 года с 8 часов 00 минут по местному времени по месту проведения годового Общего собрания акционеров.
2.6. Определить 26 апреля 2019 года в качестве даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Интер РАО».
2.7. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Интер РАО»:
1. Утверждение годового отчёта Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
3. Распределение прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Интер РАО» по результатам 2018 отчетного года.
4. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
5. Утверждение Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
6. Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
7. Утверждение Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
8. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
9. О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.
10. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества.
11. Избрание членов Совета директоров Общества.
12. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
13. Утверждение аудитора Общества.
14. Об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
2.8. Определить, что владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, за исключением ограничений, установленных законодательством.
2.9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, согласно Приложению № 3 к настоящему Протоколу.
Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказными письмами каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 29 апреля 2019 года.
2.10. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
- 119435, Российская Федерация, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2, ПАО «Интер РАО»;
- 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор.
2.11. Определить следующий адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: http://www.vtbreg.ru.
Определить дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеней для голосования: Мобильное приложение «Кворум», разработанное АО ВТБ Регистратор (на платформах iOS и Android).
2.12. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества будут учитываться голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными или электронная форма которых была заполнена не позднее чем за два дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
2.13. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Интер РАО» согласно Приложению № 4 к настоящему Протоколу.
2.14. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.interrao.ru не позднее 19 апреля 2019 года.
2.15. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Интер РАО», является:
2.15.1. годовой отчет Общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки;
2.15.2. годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора Общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки отчетности;
2.15.3. оценка отчетности и заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров Общества;
2.15.4. заключение внутреннего аудита;
2.15.5. материалы по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов, предусмотренные Положением о дивидендной политике:
2.15.5.1. рекомендации Совета директоров Общества о размере дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты;
2.15.5.2. справка об оплате уставного капитала Общества;
2.15.5.3. справка о выкупе всех акций Общества, подлежащих выкупу в соответствии со ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах», или об отсутствии предъявленных в соответствии с законодательством требований о выкупе акций;
2.15.5.4. расчет стоимости чистых активов Общества;
2.15.6. сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
2.15.7. предварительная оценка Комитетом по номинациям и вознаграждениям Совета директоров Общества выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества кандидатов;
2.15.8. сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
2.15.9. информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
2.15.10. сведения о кандидатуре аудитора Общества, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы Общества,
2.15.11. позиция Комитета по аудиту по вопросу о независимости аудитора;
2.15.12. выписка из протокола заседания Совета директоров Общества по вопросу определения размера оплату услуг аудитора;
2.15.13. сведения о существенных условиях договора с аудитором Общества и описание процедур по его избранию (в составе пояснительной записки по вопросу утверждения аудитора Общества);
2.15.14. проект Устава Общества в новой редакции и таблица сравнения вносимых изменений с текущей редакцией;
2.15.15. проект Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции и таблица сравнения вносимых изменений с текущей редакцией;
2.15.16. проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции и таблица сравнения вносимых изменений с текущей редакцией;
2.15.17. проект Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции и таблица сравнения вносимых изменений с текущей редакцией;
2.15.18. проект Положения о Правлении Общества в новой редакции и таблица сравнения вносимых изменений с текущей редакцией.
2.15.19. рекомендации Совета директоров по всем вопросам повестки дня, в том числе по распределению прибыли и убытков Общества;
2.15.20. проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества и пояснительные записки к ним;
2.15.21. отчёты о реализации стратегических приоритетов развития и о выполнении годовых ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) в составе годового отчёта Общества;
2.15.22. отчёт о заключенных Обществом в отчётном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.15.23. справка об отсутствии в отчётном году крупных сделок и акционерных соглашений.
2.16. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 29 апреля 2019 года по 20 мая 2019 года, за исключением выходных и праздничных дней с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам:
- Российская Федерация г. Москва, ул. Правды, д. 23, корп. 10, АО ВТБ Регистратор;
- Российская Федерация, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2, ПАО «Интер РАО»,
а также начиная с 19 апреля 2019 года на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.interrao.ru, в личном кабинете акционера на сайте регистратора по адресу: http://www.vtbreg.ru, а также в мобильном приложении «Кворум».
Указанная информация также будет доступна для ознакомления участникам годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения 20 мая 2019 года с момента начала регистрации участников годового Общего собрания акционеров Общества до его закрытия.
2.17. Отметить, что в соответствии с п. 11.11 Устава Общества лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (далее – акционеры), обеспечены технические условия для участия в голосовании на Общем собрании акционеров путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте Акционерного общества ВТБ Регистратор (далее – регистратор) по адресу https://www.vtbreg.ru в личном кабинете акционера.
Акционерам, желающим реализовать свое право голоса на Собрании, путем заполнения электронной формы бюллетеня, необходимо получить (в случае отсутствия) доступ к Личному кабинету акционера. Для этого они должны либо лично обратиться в любой из офисов регистратора, список которых представлен на сайте регистратора по адресу: https://www.vtbreg.ru/feedback/company/regional/ и подписать соответствующее заявление, либо использовать удаленную регистрацию. Порядок подключения к Личному кабинету акционера изложен на сайте регистратора: https://www.vtbreg.ru/shareholder/lka/.
Заполнение электронной формы бюллетеня возможно как на стадии досрочного голосования (не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров), так и во время проведения Общего собрания акционеров.
Акционер, зарегистрированный в Личном кабинете акционера, получает электронные уведомления о ходе досрочного голосования, а также, в случае, если он не принял участие в досрочном голосовании, сообщение с приглашением для регистрации и заполнения электронной формы бюллетеня во время проведения Собрания.
Доступ в мобильное приложение «Кворум» осуществляется по тем же учетным данным, что и для входа в «Личный кабинет акционера».
Лицо, осуществляющее права по ценным бумагам, если его права на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, может также принимать участие в годовом Общем собрании акционеров и осуществлять право голоса в порядке, установленном ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг», с помощью электронных средств через депозитарную систему учета, если такую услугу предоставляет их номинальный держатель.
2.18. Рекомендовать Генеральному директору АО «Интер РАО Капитал», являющемуся владельцем акций Общества, воздержаться от голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества за исключением случая, когда для принятия решения без учёта акций, принадлежащих АО «Интер РАО Капитал», будет отсутствовать кворум. В случае голосования по вопросу избрания членов Совета директоров в целях избрания необходимого количества независимых директоров голосовать за независимых директоров.
2.19. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «Интер РАО» Сергеева Алексея Геннадьевича – руководителя направления корпоративных мероприятий Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО».
2.20. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «Интер РАО», согласно Приложению № 5 к настоящему Протоколу.

2.2.3. По вопросу № 3 повестки дня: О вынесении вопросов на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Общества.
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
3.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Интер РАО» за 2018 отчетный год (Приложение № 6 к настоящему Протоколу.
3.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
3.2.1. Утвердить следующее распределение чистой прибыли ПАО «Интер РАО» по результатам 2018 отчетного года в сумме 18 938 775,5 тыс. руб.:
- на формирование Резервного фонда – 946 938,8 тыс. руб.;
- на выплату дивидендов – 17 918 750 тыс. руб.;
- на погашение убытков прошлых лет – 73 086,7 тыс. руб.
3.2.2. Направить восстановленную в 2018 году прибыль прошлых периодов в размере 657,86 тыс. руб. на погашение убытков прошлых лет.
3.2.3. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Интер РАО» по результатам 2018 года в размере 0,171635536398468 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера ПАО «Интер РАО» определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
3.2.4. Определить 31 мая 2019 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
3.2.5. Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 17.06.2019 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 08.07.2019 года.
3.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 7 к настоящему Протоколу).
3.4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» в новой редакции (Приложение № 8 к настоящему Протоколу).
3.5. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» в новой редакции (Приложение № 9 к настоящему Протоколу).
3.6. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» вознаграждений и компенсаций в новой редакции (Приложение № 10 к настоящему Протоколу).
3.7. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» в новой редакции (Приложение № 11 к настоящему Протоколу).
3.8. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение о выплате вознаграждение членам Совета директоров в размере, сроки и порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
3.9. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Интер РАО» принять следующее решение по вопросу о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества:
3.9.1. В соответствии с Положением о Ревизионной комиссии ПАО «Интер РАО» в срок не позднее одного календарного месяца с даты принятия настоящего решения выплатить вознаграждение за проверку финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Интер РАО», проведенную по итогам 2018 года, в следующем размере:
- Членам Ревизионной комиссии – по 120 000 (сто двадцать тысяч) руб.;
- Председателю Ревизионной комиссии – 180 000 (сто восемьдесят тысяч) руб.
3.10. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Интер РАО» утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг», ОГРН 1027739707203, свидетельство о членстве в саморегулируемой организации аудиторов «Российский Союз аудиторов» (Ассоциация) (СРО РСА), контрольный экземпляр реестра аудиторов и аудиторских организаций за основным регистрационным номером записи №11603050648.
3.11. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
3.11.1. Одобрить вступление ПАО «Интер РАО» в Ассоциацию топливно-энергетического комплекса «Российский национальный комитет Мирового Энергетического Совета» (Ассоциация «РНК МИРЭС») в порядке и на условиях, установленных внутренними документами ассоциации, на следующих существенных условиях:
- размер вступительного взноса – определяется Общим собранием членов Ассоциация «РНК МИРЭС» в соответствии с порядком, установленным Уставом и Положением о членстве в Ассоциации «РНК МИРЭС;
- форма оплаты вступительного взноса – денежными средствами в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на момент оплаты;
- порядок внесения вступительного взноса – в течение 1 (одного) месяца со дня принятия Президиумом Ассоциации решения о приеме в члены Ассоциация «РНК МИРЭС»;
- размер ежегодного членского взноса – определяется Общим собранием членов Ассоциации «РНК МИРЭС» в соответствии с порядком, установленным Уставом и Положением о членстве в Ассоциации «РНК МИРЭС»;
- форма оплаты ежегодного членского взноса - определяется Общим собранием членов Ассоциации «РНК МИРЭС» в соответствии с порядком, установленным Уставом Ассоциации «РНК МИРЭС».
3.12. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
3.12.1. Одобрить вступление ПАО «Интер РАО» в Национальную ассоциацию трансфера технологий (НАТТ) в порядке и на условиях, установленных внутренними документами НАТТ, на следующих существенных условиях:
- размер вступительного взноса – определяется Общим собранием членов НАТТ в соответствии с порядком, установленным Уставом и Положением о порядке уплаты взносов членами НАТТ;
- форма оплаты вступительного взноса – денежными средствами, ценными бумагами, другим имуществом и неимущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку;
- порядок внесения вступительного взноса – в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты принятия Исполнительным директором решения о приеме в члены Ассоциации;
- размер ежегодного членского взноса – определяется Общим собранием членов НАТТ в соответствии с порядком, установленным Уставом и Положением о порядке уплаты взносов членами в НАТТ;
- форма оплаты ежегодного членского взноса - определяется Общим собранием членов НАТТ в соответствии с порядком, установленным Уставом НАТТ.

2.2.4. По вопросу № 4 повестки дня: Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества.
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
4.1. По результатам закрытых конкурентных переговоров (протокол заседания закупочной комиссии по выбору победителя закрытых конкурентных переговоров в электронной форме от 24.09.2018 № 13780/ЗКП-ПВП), на основании п. 21.10 статьи 21 Устава Общества определить:
4.1.1. Стоимость услуг по аудиту консолидированной финансовой отчетности ПАО «Интер РАО» и его дочерних организаций за 2019 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) за 2019 год, 20 020 000 (двадцать миллионов двадцать тысяч) рублей, без учета НДС.
4.1.2. Стоимость услуг по проведению обзорной проверки промежуточной финансовой информации ПАО «Интер РАО» и его дочерних организаций, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) за три месяца, заканчивающихся 31 марта 2019 года, 4 610 000 (четыре миллиона шестьсот десять тысяч) рублей, без учета НДС.
4.1.3. Стоимость услуг по проведению обзорной проверки промежуточной финансовой информации ПАО «Интер РАО» и его дочерних организаций, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) за три и шесть месяцев, заканчивающихся 30 июня 2019 года, 4 320 000 (четыре миллиона триста двадцать тысяч) рублей, без учета НДС.
4.1.4. Стоимость услуг по проведению обзорной проверки промежуточной финансовой информации ПАО «Интер РАО» и его дочерних организаций, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) за три и девять месяцев, заканчивающихся 30 сентября 2019 года, 4 320 000 (четыре миллиона триста двадцать тысяч) рублей, без учета НДС.
4.1.5. Стоимость услуг по аудиту годовой бухгалтерской отчетности ПАО «Интер РАО» за 2019 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учёта (РСБУ) за 2019 год, 900 000 (девятьсот тысяч) рублей, без учета НДС.

2.2.5. По вопросу № 5 повестки дня: О рассмотрении отчётов Правления Общества.
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
5.1. Утвердить отчет по взаимодействию с инвесторами за 2018 год в соответствии с Приложением № 12 к настоящему Протоколу.
5.2. Утвердить Отчет Правления ПАО «Интер РАО» о выполнении решений Совета директоров ПАО «Интер РАО» в соответствии с Приложением №13 к настоящему Протоколу.

2.2.6. По вопросу № 6 повестки дня: О рассмотрении директив.
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
6.1. Принять к сведению Директивы Правительства РФ от 06.12.2018 № 10068п-П13.

2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента):
2.3.1. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные.
2.3.2. Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-04-33498-Е; 23.12.2014;
2.3.3 Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000AOJPNM1.

3. Подпись
3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 14.12.2018 № 1ДС-345/ИРАО) Т.А. Меребашвили
(подпись)
3.2. Дата « 15 » марта 2019 г. М.П.