ПАО "Аэрофлот"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 25 июня 2018 года, 10 часов 00 минут, Конференц-зал Офисного комплекса ПАО «Аэрофлот» (г. Москва, Северный административный округ, Международное шоссе, владение 31, строение 1).
2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные
в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот» - 1 110 616 299, что составляет 100 % от числа размещенных голосующих акций
ПАО «Аэрофлот».
Количество голосов, которыми обладали акционеры ПАО «Аэрофлот», принявшие участие в собрании - 684 361 317, что составляет 61.6199% от общего числа голосов, которыми обладают акционеры ПАО «Аэрофлот».
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение распорядка дня, регламента голосования, состава рабочих органов годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»;
2. Утверждение годового отчета ПАО «Аэрофлот» за 2017 год;
3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2017 год;
4. Утверждение распределения прибыли ПАО «Аэрофлот» по результатам 2017 года;
5. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы
за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
6. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот»;
7. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»;
8. Избрание членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»;
9. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»;
10. Утверждение аудиторов ПАО «Аэрофлот» на 2018 год;
11. О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности членов Совета директоров, должностных лиц и ПАО «Аэрофлот» на 2018-2021 гг.;
12. О крупной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест»;
13. О крупной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Аврора» в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест»;
14. О крупной сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, операционной аренды (лизинга) 50 (пятидесяти) новых воздушных судов МС-21-300.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 990 101 голос;
«ПРОТИВ» - 35 100 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 700 675 голосов;
Решение по вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества: «Утвердить распорядок дня, регламент голосования, состав рабочих органов годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
ПРИНЯТО.
По второму вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 680 271 958 голосов;
«ПРОТИВ» - 1 700 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 695 513 голосов;
Решение по вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовой отчет ПАО «Аэрофлот» за 2017 год».
ПРИНЯТО.
По третьему вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 680 224 947 голосов; ___________ голосов;
«ПРОТИВ» - 99 голосов; ___________ голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 729 234 голосов; ___________голосов;
Решение по вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Аэрофлот»
по итогам 2017 финансового года»
ПРИНЯТО.
По четвертому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 680 156 399 голосов;
«ПРОТИВ» - 10 825 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 831 407 голосов;
Решение по вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров Общества: «Утвердить распределение чистой прибыли ПАО «Аэрофлот» по результатам 2017 финансового года
в сумме 28 443 453,00 тыс. рублей в соответствии с рекомендациями Совета директоров
ПАО «Аэрофлот», в том числе:
- на выплату дивидендов за 2017 год - 14 221 775,00 тысяч рублей;
- на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии – 3 334,45 тысяч рублей;
- на финансирование капитальных вложений за счет прибыли 2017 г., вознаграждение работников ПАО «Аэрофлот» по итогам 2017 г., погашение отрицательного влияния ретроспективных корректировок за 2014-2016 гг. в связи с изменением учетной политики в 2017 году, а также пополнение Фонда финансирования целевых программ и непредвиденных расходов –14 218 343,55 тысяч рублей.».
ПРИНЯТО.
По пятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 680 164 384 голосов;
«ПРОТИВ» - 1 667 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 686 778 голосов;
Решение по вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Выплатить в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, в срок до 10 августа 2018 года дивиденды по акциям ПАО «Аэрофлот» по результатам 2017 финансового года в размере 12,8053 рублей на одну акцию в денежной форме, в общей сумме 14 221 775,00 тысяч рублей.
2. Установить 06 июля 2018 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям ПАО «Аэрофлот».».
ПРИНЯТО.
По пункту первому шестого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 649 452 257 голосов;
«ПРОТИВ» - 30 077 128 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 299 183 голосов;
Решение по пункту 1 вопроса № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Утвердить размер персональных выплат фиксированного вознаграждения для членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за период 01.07.2017
по 30.06.2018 в общей сумме не более 77 750 695 рублей, в том числе:
1. Бергстром Л. 8 181 818 рублей 7. Савельев В.Г. 0 рублей
2. Воеводин М.В. 8 181 818 рублей 8. Сапрыкин Д.П. 0 рублей
3. Германович А.А. 10 380 000 рублей 9. Сидоров В.В. 10 380 000 рублей
4. Каменской И.А. 10 380 000 рублей 10. Слюсарь Ю.Б. 6 847 059 рублей
5. Песков Д.Н. 8 400 000 рублей 11. Чемезов С.В. 6 000 000 рублей
6. Полубояринов М.И. 9 000 000 рублей
Указанные максимальные суммы фиксированного вознаграждения за период 01.07.2017
по 30.06.2018 могут быть скорректированы с учетом фактического персонального участия
в заседаниях Совета директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Аэрофлот» в июне 2018 г.».
ПРИНЯТО
По пункту второму шестого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 629 499 590 голосов;
«ПРОТИВ» - 29 693 330 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 271 711 голосов;
Решение по пункту 2 вопроса № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
2. Утвердить размер персональных доплат фиксированного вознаграждения для членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за период с 01.07.2016 по 30.06.2017 в следующем размере:
1. Алексеев М.Ю. 1 050 000 рублей 6. Савельев В.Г. 0 рублей
2. Германович А.А. 1 050 000 рублей 7. Сапрыкин Д.П. 0 рублей
3. Каменской И.А. 30 000 рублей 8. Сидоров В.В. 30 000 рублей
4. Пахомов Р.В. 30 000 рублей 9. Слюсарь Ю.Б. 2 700 000 рублей
5. Песков Д.Н. 1 650 000 рублей 10. Чемезов С.В. 3 847 059 рублей.».
ПРИНЯТО
По пункту третьему шестого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 57 762 981 голос;
«ПРОТИВ» - 33 011 910 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 572 881 658 голосов;
Решение по пункту 3 вопроса № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
3. Утвердить размер пула промежуточного вознаграждения по долгосрочной программе мотивации согласно пункту 5.2.1. «Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот»* за промежуточный период с 01.07.2016 по 30.06.2017 в сумме 187 281 100 рублей, выплачиваемой равными долями
в два этапа:
3.1. первая часть в сумме 93 640 550 рублей выплачивается членам Совета директоров
ПАО «Аэрофлот» в июле 2018 года в следующем размере:
1. Алексеев М.Ю. 9 270 500 рублей 7. Савельев В.Г. 0 рублей
2. Андросов К.Г. 10 246 750 рублей 8. Сапрыкин Д.П. 0 рублей
3. Германович А.А. 11 409 850 рублей 9. Сидоров В.В. 12 336 900 рублей
4. Каменской И.А. 12 336 900 рублей 10. Слюсарь Ю.Б. 8 557 400 рублей
5. Пахомов Р.В. 12 336 900 рублей 11. Чемезов С.В. 6 711 700 рублей
6. Песков Д.Н. 9 983 650 рублей.
*) Условия долгосрочной программы мотивации членов Совета директоров содержатся в «Положении о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», утвержденном в новой редакции решением годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» 26.06.2017г.
**) После пересчета по новой редакции «Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», размер рассчитанного Андросову К.Г. фиксированного вознаграждения за период с 01.07.2016 по 30.06.2017 стал меньше на 900 000 рублей. С учетом того, что выплаты фиксированной части вознаграждения членам Совета директоров уже были осуществлены, сумма пула вознаграждения по Долгосрочной программе мотивации за период с 01.07.2016 по 30.06.2017, подлежащая к выплате Андросову К.Г., соразмерно уменьшена на 900 000 руб.
3.2 вторая часть в сумме 93 640 550 рублей выплачивается членам Совета директоров
ПАО «Аэрофлот» в июле 2019 года в следующем размере:
1. Алексеев М.Ю. 9 270 500 рублей 7. Савельев В.Г. 0 рублей
2. Андросов К.Г. 10 246 750 рублей 8. Сапрыкин Д.П. 0 рублей
3. Германович А.А. 11 409 850 рублей 9. Сидоров В.В. 12 336 900 рублей
4. Каменской И.А. 12 336 900 рублей 10. Слюсарь Ю.Б. 8 557 400 рублей
5. Пахомов Р.В. 12 336 900 рублей 11. Чемезов С.В. 6 711 700 рублей».
6. Песков Д.Н. 9 983 650 рублей
ПРИНЯТО.
По седьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 442 458 голосов;
«ПРОТИВ» - 300 611 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 127 404 голосов;
Решение по вопросу № 7 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»
в следующем размере:
1. Беликов И.В. 1 867 294 рубля 4. Убугунов С.И. 0 рублей
2. Сорокин М.В. 0 рублей 5. Шипилов В.П. 0 рублей».
3. Никитина Е.С. 1 467 159 рублей
ПРИНЯТО.
По восьмому вопросу повестки дня:
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
«ЗА» избрание членами Совета директоров ПАО «Аэрофлот»:
№ Фамилия, имя, отчество кандидата (а также должность)
Количество голосов, поданных «ЗА» кандидата
1 Воеводин Михаил Викторович – генеральный директор
ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» 763 354 673
2 Германович Алексей Андреевич - член Правления Фонда «Развитие Санкт-Петербургского Государственного университета» 469 926 197
3 Каменской Игорь Александрович – управляющий директор ООО «Ренессанс Брокер» 763 298 944
4 Ларс Эрик Андерс Бергстром – старший советник УБ Бизнес консультирование АБ, Стокгольм, Швеция (UB Foretagsradgivning AB, Stockholm, Sweden) 466 883 497
5 Назаров Александр Николаевич - генеральный директор
ООО «РТ-Развитие бизнеса» 1 411 427
6 Пахомов Роман Викторович - генеральный директор ООО «Авиакапитал-Сервис» 250 948 503
7 Песков Дмитрий Николаевич – директор направления «Молодые профессионалы» АНО «Агентство стратегических инициатив по продвижению новых проектов» 763 324 715
8 Полубояринов Михаил Игоревич - первый заместитель председателя – член правления Внешэкономбанка 764 070 444
9 Савельев Виталий Геннадьевич – генеральный директор ПАО «Аэрофлот» 965 454 289
10 Сидоров Василий Васильевич - генеральный директор ООО «Агентство по рекапитализации инфраструктурных и долгосрочных активов» 763 363 838
11 Слюсарь Юрий Борисович – президент ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» 763 389 402
12 Чемезов Сергей Викторович – генеральный директор ГК «Ростех» 763 868 581
«ПРОТИВ» всех кандидатов - 4 069 846 кумулятивных голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам - 13 470 457 кумулятивных голоса.
Решение по вопросу № 8 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Избрать одиннадцать членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»:
1. Савельев Виталий Геннадьевич
2. Полубояринов Михаил Игоревич
3. Чемезов Сергей Викторович
4. Слюсарь Юрий Борисович
5. Сидоров Василий Васильевич
6. Воеводин Михаил Викторович
7. Песков Дмитрий Николаевич
8. Каменской Игорь Александрович
9. Германович Алексей Андреевич
10. Ларс Эрик Андерс Бергстром
11. Пахомов Роман Викторович
ПРИНЯТО.
По девятому вопросу повестки дня:
1. Беликов Игорь Вячеславович – директор НП «Российский институт директоров»
«ЗА» - 675 814 269 голосов;
«ПРОТИВ» - 52 475 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 7 782 045 голосов;
2. Сорокин Михаил Владимирович – начальник отдела управления Росимущества
«ЗА» - 679 325 117 голосов;
«ПРОТИВ» - 48 367 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 973 505 голосов;
3. Никитина Екатерина Сергеевна – советник президента ПАО «АК «Транснефть».
«ЗА» - 679 052 852 голоса;
«ПРОТИВ» - 266 666 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 008 590 голосов;
4. Убугунов Сергей Ивстальевич – начальник отдела департамента Минтранса России
«ЗА» - 679 335 363 голоса;
«ПРОТИВ» - 48 728 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 991 708 голосов;
5. Шипилов Василий Петрович – заместитель директора департамента Минэкономразвития России.
«ЗА» - 679 275 646 голосов;
«ПРОТИВ» - 44 665 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 025 681 голосов;
Решение по вопросу № 9 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Избрать пять членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»:
1. Беликов Игорь Вячеславович
2. Сорокин Михаил Владимирович
3. Убугунов Сергей Ивстальевич
4. Шипилов Василий Петрович
5. Никитина Екатерина Сергеевна».
ПРИНЯТО.
По первому пункту десятого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 839 044 голосов;
«ПРОТИВ» - 16 060 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 889 084 голосов;
Решение по первому пункту вопроса № 10 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Утвердить аудиторскую фирму АО «Эйч Эл Би Внешаудит» аудитором годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2018 год, подготовленной
в соответствии с РСБУ.».
ПРИНЯТО.
По второму пункту десятого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 679 773 817 голосов;
«ПРОТИВ» - 33 060 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 865 089 голосов;
Решение по второму пункту вопросу № 10 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Утвердить аудиторскую фирму АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот» (Группы Аэрофлот) за 2018 год, подготовленной в соответствии с МСФО.».
ПРИНЯТО.
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» 674 948 070 голосов;
«ПРОТИВ» 1 125 960 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 7 868 203 голосов;
Решение по вопросу № 11 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Согласовать (одобрить) сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «АльфаСтрахование» (Страховщик), в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности Генерального директора, членов Совета директоров, членов Правления и представителей ПАО «Аэрофлот», выдвинутых и избранных в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ ПАО «Аэрофлот» и компании ПАО «Аэрофлот», на срок c 16.07.2018 г. по 15.07.2021 г. с лимитом годовой страховой суммы 100 000 000 (Сто миллионов) долларов США и следующими объектами страхования:
• Объектом страхования в части страхования ответственности любого застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения у такого застрахованного лица обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Объектом страхования в части страхования любых расходов и издержек любого застрахованного лица являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения любых расходов и издержек. Франшиза не применяется.
• Объектом страхования являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения любых расходов/издержек по возмещению ПАО «Аэрофлот» любых убытков в связи с любым иском к любому застрахованному лицу. Франшиза 50 000 долларов США.
• Объектом страхования в части страхования ответственности ПАО «Аэрофлот»
за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения у ПАО «Аэрофлот» обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Франшиза 100 000 долларов США;
На общую сумму страховой премии 289 500 (Двести восемьдесят девять тысяч пятьсот) долларов США.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: генеральный директор, члены Совета директоров, члены Правления ПАО «Аэрофлот», а также представители ПАО «Аэрофлот», выдвинутые и избранные в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ ПАО «Аэрофлот», чья ответственность страхуется в рамках исполнения сделки страхования.».
ПРИНЯТО.
По двенадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» 679 699 158 голосов;
«ПРОТИВ» 300 080 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 789 323 голосов;
Решение по вопросу № 12 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Согласовать (одобрить) крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, совершаемуюна следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Россия» (в качестве Партнера-Оператора);
Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999;
Срок: с 01.11.2018г. по 31.10.2019г.;
Цена: не более 74 260 000 000 (семьдесят четыре миллиарда двести шестьдесят миллионов) рублей (без учета НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 30 000 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период;
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся Генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия», член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».».
ПРИНЯТО.
По тринадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» 679 666 325 голосов;
«ПРОТИВ» 300 080 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 834 038 голосов;
Решение по вопросу № 13 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Согласовать (одобрить) крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Аврора» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5400-5799, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Аврора» (в качестве Партнера-Оператора);
Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Аврора» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5400-5799;
Срок: с 01.11.2018 г. по 31.12.2021 г.;
Цена: не более 74 250 000 000 (Семьдесят четыре миллиарда двести пятьдесят миллионов) рублей (без учета НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 32 000 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Аврора» в указанный период;
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Антонов В.Н. и Зингман В.Я., являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Аврора».».
ПРИНЯТО.
По четырнадцатому вопросу повестки дня:
Голоса акционеров, принимавших участие в собрании, распределились следующим образом:
«ЗА» - 631 180 424 голоса;
«ПРОТИВ» - 50 297 681 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 326 692 голоса;
Голоса не заинтересованных в сделке акционеров распределились следующим образом:
«ЗА» - 608 491 825 голосов;
«ПРОТИВ» - 50 297 681 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 326 692 голоса;
Решение по вопросу № 14 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Согласовать (одобрить) крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок),
в совершении которой имеется заинтересованность, операционной аренды (лизинга) пятидесяти новых воздушных судов МС-21-300 (далее – Воздушные суда).
1.1. Сделку по операционной аренде (лизингу) ПАО «Аэрофлот» 50 (Пятидесяти) новых Воздушных судов у ООО «Авиакапитал-Сервис», совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
- ООО «Авиакапитал-Сервис» - в качестве Арендодателя;
- ПАО «Аэрофлот» - в качестве Арендатора;
Предмет сделки: Операционная аренда (лизинг) Арендатором у Арендодателя 50 (Пятидесяти) новых Воздушных судов с двумя маршевыми турбореактивными двухконтурными двигателями с редукторным приводом вентилятора PurePower® PW1400G (далее – МСУ PW1400G), установленными на каждом Воздушном судне. Заводской/серийный номер каждого Воздушного судна будет уточняться к дате поставки соответствующего Воздушного судна. Сделка оформляется договорами операционной аренды (лизинга), заключаемыми в отношении каждого Воздушного судна. При этом Арендатор имеет право выбрать альтернативный турбореактивный двухконтурный двигатель ПД-14 взамен МСУ PW1400G, начиная с двадцать шестого Воздушного судна.
Запланированный срок поставки Воздушных судов: с I кв. 2020 года по III кв. 2026 года (с возможностью переноса/продления сроков поставки).
Срок аренды: 12 лет в отношении каждого Воздушного судна с возможностью продления на 2 года не более 3-х раз.
Базовая арендная плата: фиксированная, не более 437 282 (Четыреста тридцать семь тысяч двести восемьдесят два) доллара США (без НДС) в месяц в отношении каждого Воздушного судна.
В случае установки дополнительного оборудования и финансирования дополнительного оборудования Арендодателем Базовая арендная плата увеличивается из расчета 1000 (Одна тысяча) долларов США за каждые 100 000 (Сто тысяч) долларов США от стоимости дополнительного оборудования.
Ставки указаны в ценах января 2018г. и подлежат эскалации в соответствии
с формулой ПАО «Корпорация «Иркут» (далее – «Производитель») в отношении каждого Воздушного судна на момент поставки, но не более чем 2,6 процента в год.
Обеспечительный депозит: Арендатор выплачивает Арендодателю обеспечительный депозит в размере 2-х месячных арендных платежей в отношении каждого Воздушного судна.
Ставки отчислений в резервы на техническое обслуживание (в ценах января 2018 года, подлежат ежегодному увеличению на 3 процента):
- за планер - не более 12 500 долларов США за каждый календарный месяц;
- за каждый двигатель - не более 155 долларов США за каждый летный час эксплуатации соответствующего двигателя в течение календарного месяца;
- за комплект деталей с ограниченным сроком службы каждого двигателя - не более 175 долларов США за каждый цикл эксплуатации соответствующего двигателя в течение календарного месяца;
- за вспомогательную силовую установку (ВСУ) - 15 долларов США за каждый час с момента запуска ВСУ до его выключения в данный календарный месяц;
- за шасси – 3 700 долларов США за каждый календарный месяц.
Ставка по отчислениям в резервы на техническое обслуживание двигателей подлежит дополнительной ежегодной корректировке на основании фактического соотношения летного часа к циклу эксплуатации Арендатором конкретного двигателя и коэффициента.
Для определения размера ставки по отчислениям в резервы на техническое обслуживание двигателей принято базовое соотношение летного часа к летному циклу 2,5:1.
Арендатор будет освобожден от своих обязательств по уплате отчислений
в резервы на техническое обслуживание за двигатели и отчисления в резервы
на техническое обслуживание за ВСУ при условии, что:
(i) заключен трехсторонний договор по техническому обслуживанию Воздушных судов с рекомендованным Производителем провайдером по техническому обслуживанию Воздушных судов, предусматривающий оплату услуг по ставке с летного часа, включающий в себя выполнение плановых/внеплановых ремонтов, причем вся стоимость таких ремонтов должна покрываться ставкой, согласованной между Арендатором
и провайдером технического обслуживания;
Подписание данного трехстороннего договора не может быть намеренно задержано ни Арендатором, ни Арендодателем. Арендодатель не вправе оказывать влияние
на размер согласуемой между Арендатором и провайдером технического обслуживания ставки с летного часа, а также иных условий, затрагивающих взаимодействие Арендатора и провайдера технического обслуживания в рамках трехстороннего договора.
(ii) трехсторонний договор также должен включать в себя положение о переуступке прав Арендатора по договору с провайдером технического обслуживания Арендодателю, в случае неисполнения Арендатором своих обязательств по договору операционной аренды (лизинга) Воздушных судов, и направления письменного требования Арендодателя провайдеру технического обслуживания);
(iii) условия трехстороннего договора на техническое обслуживание двигателей
и ВСУ могут включать в себя приведение двигателей и ВСУ в состояние, предусмотренное условиями возврата Воздушных судов в соответствии с договорами операционной аренды (лизинга) Воздушных судов;
(iv) Арендатор будет освобожден от уплаты отчислений в резервы на техническое обслуживание только в течение периода, в котором действовал договор с одобренным провайдером технического обслуживания и только в отношении тех отчислений в резервы на техническое обслуживание, выполнение работ по которым предусмотрены договором.
Арендатор вправе заменить отчисления в резерв на техническое обслуживание банковской гарантией сроком действия не менее 180 (Сто восемьдесят) дней и обеспечить действительность такой банковской гарантии в течение всего срока аренды каждого Воздушного судна.
Не позднее чем за 10 (десять) дней до истечения срока действия банковской гарантии Арендатор обязуется продлить срок действия банковской гарантии не менее чем на 180 (Сто восемьдесят) дней и предоставить Арендодателю оригинал банковской гарантии.
Арендатор предоставляет банковскую гарантию взамен отчислений в резервы
на техническое обслуживание в соответствии со сроками и суммами, установленными ниже:
(i) Банковская гарантия на сумму 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) долларов США предоставляется не позднее даты передачи Воздушного судна;
(ii) Банковская гарантия увеличивается до суммы 3 000 000 (Три миллиона) долларов США после истечения 12 месяцев после даты передачи Воздушного судна;
(iii) Банковская гарантия увеличивается до суммы 4 500 000 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) долларов США после истечения срока в 24 месяца после даты передачи Воздушного судна;
(iv) Банковская гарантия увеличивается до суммы 6 000 000 (Шесть миллионов) долларов США после истечения срока в 36 месяца после даты передачи Воздушного судна;
(v) Банковская гарантия увеличивается до суммы 7 500 000 (Семь миллионов пятьсот тысяч) долларов США после истечения срока в 48 месяца после даты передачи Воздушного судна.
Страхование:
Согласованная стоимость каждого Воздушного судна составляет 105% цены Воздушного судна, уплаченной Арендодателем Производителю (далее – «Согласованная стоимость»).
ПАО «Аэрофлот» обеспечивает страхование Воздушного судна за свой счет
и с учетом следующих требований:
(a) страхование КАСКО от всех рисков потери или повреждения, случившихся как в воздухе, так и на земле, в размере Согласованной стоимости с франшизой
не более 250 000 долларов США или любой другой суммы, которая может быть установлена с согласия Арендодателя;
(b) страхование КАСКО от военных действий и подобных рисков, включая конфискацию и реквизицию страной регистрации Воздушного судна на сумму Согласованной стоимости;
(c) страхование имущества от всех рисков (включая военные и подобные риски,
за исключением случаев, когда Воздушное судно находится на земле
или перемещается с места на место не в воздухе) в отношении всех двигателей
и деталей, не установленных на Воздушное судно на сумму Согласованной стоимости, полностью покрывающей затраты на их замену, включая испытания двигателя и эксплуатационные риски;
(d) страхование ответственности перед третьим лицами, за причинение имущественного вреда, а также ответственности в отношении пассажиров, багажа, грузов и почтовых отправлений, и общей ответственности Арендатора перед третьими лицами (включая ответственность Производителя) на сумму не менее 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) долларов США по каждому Воздушному судну.
Цена сделки: не более 5 231 080 000 (Пять миллиардов двести тридцать один миллион восемьдесят тысяч) долларов США (без учета НДС).
Иные существенные условия сделки: Арендодатель обеспечит получение Производителем сертификата типа EASA в отношении Воздушных судов, поставляемых начиная с 01 января 2021г.
1.2. Сделку по предоставлению стандартной и специальных гарантий качества Воздушных судов совершаемую на следующих условиях:
Предмет сделки: переуступка ООО «Авиакапитал-Сервис» в пользу ПАО «Аэрофлот» прав на получение стандартной и специальной гарантий в отношении Воздушных судов от ПАО «Корпорация «Иркут».
Стороны сделки:
- ПАО «Аэрофлот» - в качестве Арендатора;
- ПАО «Корпорация «Иркут» - в качестве Производителя;
- ООО «Авиакапитал-Сервис» - в качестве Арендодателя.
Предоставляемые Производителем гарантии на Воздушные Суда:
Стандартная гарантия качества Воздушных судов. Срок действия: в течение 48 месяцев и 5 дней после даты поставки соответствующего Воздушного судна (далее - Гарантийный период), за исключением гарантийных деталей, имеющих ограниченный ресурс. Гарантия на маршевый турбореактивный двухконтурный двигатель с редукторным приводом вентилятора PurePower® PW1400G (далее МСУ - PW1400G) либо на турбореактивный двухконтурный двигатель ПД-14 предоставляется изготовителем МСУ - PW1400G компанией Pratt & Whitney или изготовителем турбореактивного двухконтурного двигатель ПД-14 компанией АО «ОДК-Пермские моторы» на условиях отдельного соглашения, заключаемого между Арендатором и изготовителем соответствующего двигателя.
Специальные гарантии.
Гарантия налета: установленный трехлетний период достижения среднемирового уровня гарантированного налета (при соотношении летного часа к циклу эксплуатации 3,6):
- Первый год эксплуатации – 2100 летных часов;
- Второй год эксплуатации – 2900 летных часов;
- Третий год эксплуатации – 3750 летных часов.
Гарантия надежности вылета: установленные уровни гарантированного значения надежности вылета:
- Первый год эксплуатации – 96%;
- Второй год эксплуатации – 97%;
- Третий год эксплуатации – 98,5%.
Гарантии летно-технических характеристик Воздушного судна.
Производитель гарантирует, что при выполнении новым Воздушным судном перевозки с заданной коммерческой нагрузкой на маршруте 3 240 (три тысячи двести сорок) километров при попутном ветре 26 (двадцать шесть) километров в час расход топлива будет не более 9 865 (девять тысяч восемьсот шестьдесят пять) килограмм.
Гарантия надежности конструктивных элементов планера Воздушного судна.
Срок действия: в течение 12 (Двенадцать) лет с даты поставки для каждого Воздушного судна.
Производитель принимает на себя обязательства по изделиям, изготовленным Производителем или по конструкторской документации Производителя, относящимся к элементам силовой конструкции планера Воздушного судна.
Гарантия стоимости технического обслуживания (DMC) Воздушных судов (гарантия DMC). Производитель гарантирует, что сумма затрат Арендатора на техническое обслуживание Воздушных судов (за исключением затрат, связанных с техническим обслуживанием МСУ - PW1400G или турбореактивного двухконтурного двигателя ПД-14), в расчете на летный час, рассчитанная для парка Воздушных судов Арендатора не превысит размера гарантируемой стоимости технического обслуживания в отношении следующих отчетных периодов, продолжительностью каждого - двенадцать месяцев.
Первый отчетный период Гарантируемый размер DMC не более 381 долларов США на летный час;
Второй отчетный период - Гарантируемый размер DMC не более 375 долларов США на летный час;
Третий отчетный период и далее - Гарантируемый размер DMC не более 359 долларов США на летный час.
Срок действия 10 (Десять) лет с даты поставки первого Воздушного судна.
1.3. Сделку по предоставлению ПАО «Аэрофлот» от ПАО «Корпорация «Иркут»
и ООО «Авиакапитал-Сервис» пакета стартового заказчика в отношении 50 (Пятидесяти) новых Воздушных судов, совершаемую на следующих существенных условиях:
Предмет сделки: Предоставление для ПАО «Аэрофлот» со стороны ПАО «Корпорация «Иркут» пакета стартового заказчика Воздушных судов.
Стороны сделки:
- ООО «Авиакапитал-Сервис» - в качестве Арендодателя.
- ПАО «Аэрофлот» - в качестве Арендатора;
- ПАО «Корпорация «Иркут» - в качестве Производителя.
Пакет стартового заказчика: В целях компенсации Арендатору сниженного гарантированного налета первых 20 (Двадцати) Воздушных судов в первые три года их эксплуатации Производитель обязуется предоставить компенсацию на общую сумму 45 143 000 (Сорок пять миллионов сто сорок три тысячи) долларов США. Сумма такой компенсации будет рассчитываться в отношении каждого Воздушного судна в зависимости от фактического годового налёта. Сумма указана в ценах 1 кв. 2018г. и подлежит эскалации в соответствии с формулой производителя, но не более чем 2,6 процента в год.
Компенсация предоставляется для оплаты услуг Производителя, а также на оплату приобретаемого или арендуемого дополнительного опционального оборудования, средств наземного обеспечения, формирование склада запасных частей и переобучение персонала Арендатора.
В случае, если Производитель обеспечивает налёт Воздушного судна в большем размере, чем предусмотрено в предоставленной гарантии налёта (2100, 2900, 3750 летных часов), то размер суммы компенсации уменьшается пропорционально. Фактический размер суммы компенсации рассчитывается с учетом фактического налёта по итогам каждого года эксплуатации.
1.4. Сделку по заключению Меморандума о подписании договора аренды 50-ти воздушных судов МС-21-300.
Стороны сделки:
- Государственная корпорация «Ростех»;
- ПАО «Аэрофлот».
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Воеводин М.В., являющийся членом Совета директоров ООО «Авиакапитал-Сервис», член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Слюсарь Ю.Б., являющийся Президентом, Председателем Правления и членом Совета директоров ПАО «Корпорация «Иркут», член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Чемезов С.В., являющийся Генеральным директором Государственной корпорации «Ростех».
ПРИНЯТО
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:26 июня 2018 года, Протокол № 42
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285.
3. Подпись
3.1 Директор департамента
корпоративного управления __________________ А.В.Мелёхин
(подпись)
3.2. Дата «26» июня 2018 г.
English (US) 