ПАО "ТМК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТМК»
1.3. Место нахождения эмитента 105062 РФ, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2А
1.4. ОГРН эмитента 1027739217758
1.5. ИНН эмитента 7710373095
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 29031-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tmk-group.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=274


2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное) – годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование) - собрание (совместное присутствие).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента - 19 июня 2014 г., Россия, Москва, Малый Казенный переулок, д.5б, Московский городской педагогический университет, в 12 ч. 00 мин.

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества – 937 586 094.
Количество голосов, которыми обладали акционеры, принимающие участие в собрании - на 12 час.00 мин. по местному времени зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 843 598 783 голосами, что составляет 89,9756% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании.
В соответствии с требованиями действующего законодательства общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания.
Кворум для открытия Собрания имелся.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
2) Распределение прибыли Общества по результатам 2013 года.
3) Избрание Совета директоров Общества.
4) Избрание Ревизионной комиссии Общества.
5) Утверждение аудитора Общества.
6) Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

По первому вопросу повестки дня:

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 586 094.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 586 094.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 600 063.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9757%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 843 577 187 голосов, что составляет 99.9973 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 10 голосов, что составляет 0.000001 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 200 голосов, что составляет 0.0024 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества по результатам 2013 финансового года.

По второму вопросу повестки дня:

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 586 094.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 586 094.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 600 063.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9757%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 843 490 448 голосов, что составляет 99.9870 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 21 895 голосов, что составляет 0.0026 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 79 104 голосов, что составляет 0.0094 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить распределение прибыли по результатам 2013 финансового года.
Выплатить акционерам Общества годовые дивиденды за 2013 финансовый год в денежной форме в размере 0,78 рублей на одну обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей в сумме 731 317 153,32 рублей.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 07 июля 2014 г.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров - до 21 июля 2014 г., а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - до 11 августа 2014 г.
Оставшаяся после выплаты дивидендов прибыль не распределяется и остается в распоряжении Общества.

По третьему вопросу повестки дня:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
В соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и Устава Общества избрание Совета директоров Общества осуществляется кумулятивным голосованием.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 10 313 447 034.
Число кумулятивных голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 10 313 447 034.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 9 279 600 693.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9757%).
Кумулятивные голоса распределились следующим образом:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число кумулятивных голосов, отданных за кандидата

«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1. Алексеев Михаил Юрьевич 829 901 644
2. Благова Елена Евграфовна 616 669 545
3. Каплунов Андрей Юрьевич 617 145 230
4. О Брайен Питер 792 882 397
5. Папин Сергей Тимофеевич 616 806 561
6. Пумпянский Дмитрий Александрович 2 070 070 425
7. Форесман Роберт Марк 831 172 253
8. Хмелевский Игорь Борисович 616 808 596
9. Чубайс Анатолий Борисович 5 413 103
10. Ширяев Александр Георгиевич 617 625 790
11. Шохин Александр Николаевич 832 923 396
12. Щеголев Олег Александрович 828 175 038

«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» - проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 110 кумулятивными голосами.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» - проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 219 890 кумулятивными голосами.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Определить количественный состав Совета директоров ОАО «ТМК» равным 11 (одиннадцати), избрать Совет директоров Общества в составе:
1) Алексеев Михаил Юрьевич;
2) Благова Елена Евграфовна;
3) Каплунов Андрей Юрьевич;
4) О’Брайен Питер;
5) Папин Сергей Тимофеевич;
6) Пумпянский Дмитрий Александрович;
7) Форесман Роберт Марк;
8) Хмелевский Игорь Борисович;
9) Ширяев Александр Георгиевич;
10) Шохин Александр Николаевич;
11) Щеголев Олег Александрович.

По четвертому вопросу повестки дня:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 586 094.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 042 785.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 219 775.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9873%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 843 133 601 голосов, что составляет 99.9898% от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 10 голосов, что составляет 0.00001 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 84 657 голосов, что составляет 0.0100 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Максименко Александр Васильевич;
2. Воробьев Александр Петрович;
3. Позднякова Нина Викторовна.

По пятому вопросу повестки дня:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 586 094.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 586 094.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 600 063.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9757%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 828 528 111 голосов, что составляет 98.2134 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 1 054 272 голосов, что составляет 0.1250 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 14 016 220 голосов, что составляет 1.6615 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг».

По шестому вопросу повестки дня:
По вопросу повестки дня собрания: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (первая сделка):

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 248 718.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 248 718.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 262 687.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9721%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 836 123 393 голосов, что составляет 89.2104 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 658 224 голосов, что составляет 0.0702 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 479 561 голосов, что составляет 0.6913 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (ОАО «ТМК», «Общество») сделки (-ок) - заключение договора (-ов) займа, дополнительного соглашения (-ний) к договорам займа между Обществом и любым из следующих лиц: Открытое акционерное общество «Синарский трубный завод», Открытое акционерное общество «Волжский трубный завод», Открытое акционерное общество «Северский трубный завод», Открытое акционерное общество «Таганрогский металлургический завод», ЗАО «Торговый дом «ТМК», IPSCO Tubulars Inc. (далее именуемые – «Договор (-ы)»), которые могут быть совершены в будущем.

По вопросу повестки дня собрания: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (вторая сделка):

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 248 718.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 248 718.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 262 687.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9721%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 836 123 243 голосов, что составляет 89.2104 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 658 224 голосов, что составляет 0.0702 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 479 861 голосов, что составляет 0.6914 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
2. Одобрить в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (ОАО «ТМК», «Общество») сделки (-ок) - заключение договора (-ов) займа, дополнительного соглашения (-ний) к договорам займа между Обществом и любым из следующих лиц: Открытое акционерное общество «Синарский трубный завод», Открытое акционерное общество «Волжский трубный завод», Открытое акционерное общество «Северский трубный завод», Открытое акционерное общество «Таганрогский металлургический завод», ЗАО «Торговый дом «ТМК», IPSCO Tubulars Inc. (далее именуемые – «Договор (-ы)»), которые могут быть совершены в будущем.

По вопросу повестки дня собрания: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (третья сделка):

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 312 016.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 312 016.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 325 985.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9728%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 836 185 362 голосов, что составляет 89.2110 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 658 224 голосов, что составляет 0.0702 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 479 760 голосов, что составляет 0.6913 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
3. Одобрить в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее – ОАО «ТМК», «Общество») сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора поручительства (далее - «Договор») для обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Торговый дом «ТМК» (далее – ЗАО «ТД «ТМК») перед Банк ВТБ (открытое акционерное общество) по Кредитному соглашению, заключенному между ЗАО «ТД «ТМК» и Банк ВТБ, которая может быть совершена в будущем.

По вопросу повестки дня собрания: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (четвертая сделка):

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 284 785.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 284 785.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 298 754.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9725%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 836 159 561 голосов, что составляет 89.2108 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 658 074 голосов, что составляет 0.0702 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 479 760 голосов, что составляет 0.6913 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
4. Одобрить в соответствии с ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее - ОАО «ТМК», Общество) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора (-ов) поручительства между Обществом и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств Открытым акционерным обществом «Синарский трубный завод» (далее - ОАО «СинТЗ») по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор), заключенному между ОАО «СинТЗ» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», которая может быть совершена в будущем.

По вопросу повестки дня собрания: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (пятая сделка):

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 284 785.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 284 785.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 298 754.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9725%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 836 159 310 голосов, что составляет 89.2108 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 658 224 голосов, что составляет 0.0702 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 479 760 голосов, что составляет 0.6913 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
5. Одобрить в соответствии с ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее - ОАО «ТМК», Общество) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора (-ов) поручительства между Обществом и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств Открытым акционерным обществом «Таганрогский металлургический завод» (далее - ОАО «ТАГМЕТ») по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор), заключенному между ОАО «ТАГМЕТ» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», которая может быть совершена в будущем.

По вопросу повестки дня собрания: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (шестая сделка):

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 937 284 785.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н – 937 284 785.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по вопросу повестки дня – 843 298 754.
Кворум по вопросу повестки дня имелся (89,9725%).
Число голосов, отданных за варианты голосования по вопросу:
«ЗА» - 836 159 511 голосов, что составляет 89.2108 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ПРОТИВ» - 658 074 голосов, что составляет 0.0702 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 479 760 голосов, что составляет 0.6913 % от общего количества голосов по данному вопросу повестки дня.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
6. Одобрить в соответствии с ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее - ОАО «ТМК», Общество) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора (-ов) поручительства между Обществом и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств Открытым акционерным обществом «Волжский трубный завод» (далее - ОАО «ВТЗ») по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор), заключенному между ОАО «ВТЗ» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», которая может быть совершена в будущем.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 23 июня 2014 г., протокол б/н.

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
по стратегии и развитию
Открытого акционерного общества
«Трубная Металлургическая Компания»
(по доверенности № 3/14 от 01.01.2014)


____________________


В. В. Шматович
3.2. Дата « 23 » июня 20 14 г. М.П.