ПАО "Мотовилихинские заводы"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Мотовилихинские заводы»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 614014, г. Пермь, ул. 1905 года, д.35
1.4. ОГРН эмитента 1025901364708
1.5. ИНН эмитента 5906009273
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30038-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=688; http://mz.perm.ru/to_investors

2. Содержание сообщения
2.1 вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое;
2.2 форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание;
2.3 дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 14 июня 2014 года, Российская Федерация, г. Пермь, ул. 1905 года, д. 35, Заводоуправление ОАО «Мотовилихинские заводы», конференц – зал (2–й этаж), 10 часов 00 минут (время местное);
2.4 кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества –992 106 324.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании –891 540 938. Кворум – 89,86%.
2.5 повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ОАО «Мотовилихинские заводы» за 2013 год.
2. О распределении прибыли и убытков ОАО «Мотовилихинские заводы» по результатам финансового 2013 года.
3. Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы», избрании его членов.
4. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии ОАО «Мотовилихинские заводы», избрании ее членов.
5. Об утверждении аудитора ОАО «Мотовилихинские заводы».
6. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
7. Об установлении размеров вознаграждений членам Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы».
2.6 результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Число голосов, отданных за варианты голосования:
По вопросу 1: «За» - 891 117 348 (99,95%), «Против» - 143 120 (0,02%), «Воздержался» - 200 475 (0,02%).
По вопросу 2: «За» - 889 341 246 (99,75%), «Против» - 1 869 590 (0,21%), «Воздержался» - 278 817(0,03%).
По вопросу 3:
3.1: «За» - 891 124 293 (99,95%), «Против» - 89 100 (0,01%), «Воздержался» - 140 910 (0,02%).
3.2: «За»:
Богданов Алексей Евгеньевич – 200 804
Валитов Руслан Ресхатович – 781 477 075
Варзиев Сергей Тамерланович – 199 554
Димидюк Николай Михайлович – 499 363 222
Иванилова Светлана Ивановна – 65 604
Ковалев Евгений Алексеевич – 904 470 678
Колчанов Александр Иванович – 987 230
Кондратьев Андрей Валерьевич – 1 451 436 273
Кондрашов Руслан Анатольевич – 122 894
Костин Владимир Михайлович – 831 818 549
Литвин Владимир Залманович – 1 451 425 346
Макаровец Николай Александрович – 529 324 824
Маков Андрей Владимирович – 22 374
Медведюк Юрий Станиславович – 781 858 534
Нагаев Александр Иванович – 279 038
Поляшев Павел Алексеевич – 23 529
Сарксян Вагаршак Борисович – 782 360 442
Фомин Игорь Владимирович – 169 059
Халитов Вячеслав Гилфанович – 109 529
Шленский Андрей Александрович – 33 429
«Против» в отношении всех кандидатов – 271 755
«Воздержался» в отношении всех кандидатов – 486 585
По вопросу 4:
4.1: «За» - 891 295 118 (99,97%), «Против» - 83 160 (0,01%), «Воздержался» - 137 115 (0,02%).
4.2:
1. Азиева Виктория Арсеновна
«За» - 1 890 800 (0,21%), «Против» - 392 986 508 (44,08%), «Воздержался» - 129 162 (0,01%)
2. Власов Александр Васильевич
«За» - 2 021 612 (0,23%), «Против» - 392 953 673 (44,08%), «Воздержался» - 34 155 (0,00%)
3. Голованов Борис Викторович
«За» - 889 618 626 (99,78%), «Против» - 1 374 070 (0,15%), «Воздержался» - 70 422 (0,01%)
4. Горбунов Андрей Михайлович
«За» - 543 639 265 (60,98%), «Против» - 111 425 (0,01%), «Воздержался» - 51 315 (0,01%)
5. Гулян Артур Робертович
«За» - 641 023 785 (71,90%), «Против» - 1 603 980 (0,18%), «Воздержался» - 139 392 (0,02%)
6. Дзыгарь Яна Германовна
«За» - 641 010 915 (71,90%), «Против» - 1 603 980 (0,18%), «Воздержался» - 149 787 (0,02%)
7. Зарихин Александр Владимирович
«За» - 1 691 580 (0,19%), «Против» - 393 081 283 (44,09%), «Воздержался» - 124 212 (0,01%)
8. Никулин Сергей Власович
«За» - 643 081 657 (72,13%), «Против» - 76 230 (0,01%), «Воздержался» - 44 385 (0,01%)
По вопросу 5: «За» - 845 363 374 (94,82%), «Против» - 78 210 (0,01%), «Воздержался» - 45 786 814 (5,14%)
По вопросу 6:
6.1 «За» - 596 137 271 (80,12%), «Против» - 1 392 335 (0,19%), «Воздержался» - 45 841 231 (6,16%)
6.2 «За» - 596 062 196 (80,11%), «Против» - 1 327 490 (0,18%), «Воздержался» - 45 898 486 (6,17%)
6.3 «За» - 596 095 196 (80,11%), «Против» - 1 386 395 (0,19%), «Воздержался» - 45 871 921 (6,17%)
6.4 «За» - 597 386 386 (80,29%), «Против» - 128 040 (0,02%), «Воздержался» - 45 911 521 (6,17%)
По вопросу 7: «За» - 595 620 051 (66,81%), «Против» - 249 889 556 (28,03%), «Воздержался» - 45 861 311 (5,14%)

2.7 Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по вопросам повестки дня собрания:
1. Годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ОАО «Мотовилихинские заводы», за 2013 год утвердить.
2. Распределить прибыль и убытки ОАО «Мотовилихинские заводы» по результатам финансового 2013 года следующим образом:
Направить на покрытие убытка финансового 2013 г.:
∙ нераспределенную прибыль прошлых лет в размере 1 623 125,6 тыс.руб.;
∙ резервный фонд в размере 74 407,9 тыс.руб.
Дивиденды по размещенным акциям ОАО «Мотовилихинские заводы» по результатам финансового 2013 г. не выплачивать.
3.1. Определить состав Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» в количестве 9 человек.
3.2. Избрать в Совет директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» следующих кандидатов:
Валитов Руслан Ресхатович
Димидюк Николай Михайлович
Ковалев Евгений Алексеевич
Кондратьев Андрей Валерьевич
Костин Владимир Михайлович
Литвин Владимир Залманович
Макаровец Николай Александрович
Медведюк Юрий Станиславович
Сарксян Вагаршак Борисович
4.1. Определить состав Ревизионной комиссии ОАО «Мотовилихинские заводы» в количестве 5 человек.
4.2. Избрать в Ревизионную комиссию ОАО «Мотовилихинские заводы» следующих кандидатов:
Голованов Борис Викторович
Горбунов Андрей Михайлович
Гулян Артур Робертович
Дзыгарь Яна Германовна
Никулин Сергей Власович
5. Утвердить аудитором ОАО «Мотовилихинские заводы» – Общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Налоги и финансовое право» (623023, г. Екатеринбург ул. Шувакишская, д.2, корп. А, оф.38, ИНН 6659016677, ОГРН 1026602952750).
6.1 Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор поручительства № 01-2014/ДП (юридического лица) от 22.01.2014 г. на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Поручитель, АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), «ТКБ» (ЗАО) – Кредитор, Банк
Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Кредитором полностью отвечать солидарно с Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее - Заемщик), за исполнение Заемщиком всех его обязательств из Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 01-2014/Л от «22» января 2014 года (далее – Договор об открытии кредитной линии), заключенного между Заемщиком и Кредитором, а также всех дополнительных соглашений к Договору об открытии кредитной линии и иных документов, которые будут оформлены между Кредитором и Заемщиком в связи с Договором об открытии кредитной линии, в полном объеме.
Основные условия Договора об открытии кредитной линии:
- лимит задолженности: 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей;
- цель кредитования: финансирование текущей деятельности;
- срок действия кредитной линии: с «22» января 2014 года по «21» января 2015 года включительно, каждый из Траншей предоставляется на срок не более 180 дней;
- процентная ставка: 11,5% (Одиннадцать целых пять десятых процента) годовых, может быть изменена в случаях, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии.
Цена сделки: в размере 200 000 000,00 рублей, а также в размере процентной ставки 11,5 % годовых, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Договором об открытии кредитной линии, неустойки за нарушение сроков погашения Кредита (Транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, денежных средств за пролонгацию, установленных Договором об открытии кредитной линии в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки и неустойки (штрафа) за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по предоставлению документов, предусмотренных п. 5.1.3. Договора об открытии кредитной линии, в размере 5 000 рублей за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения.
Объем ответственности Поручителя: Поручитель отвечает за исполнение Заемщиком обязательств перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая, но не ограничиваясь: уплату суммы основного долга, процентов за пользование кредитными средствами по Договору об открытии кредитной линии, суммы денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита, денежных средств за открытие и поддержание лимита Кредитной линии, денежных средств за пролонгацию, а также неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.
Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт».
6.2. Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор поручительства № 05-2014/ДП (юридического лица) от 26.02.2014 г. на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Поручитель, АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), «ТКБ» (ЗАО) – Кредитор, Банк
Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Кредитором полностью отвечать солидарно с Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее - Заемщик), за исполнение Заемщиком всех его обязательств из Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 05-2014/Л от 26.02.2014 г. (далее – Договор об открытии кредитной линии), заключенного между Заемщиком и Кредитором, а также всех дополнительных соглашений к Договору об открытии кредитной линии и иных документов, которые будут оформлены между Кредитором и Заемщиком в связи с Договором об открытии кредитной линии, в полном объеме.
Основные условия Договора об открытии кредитной линии:
- лимит задолженности: 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей;
- цель кредитования: приобретение простых беспроцентных векселей «ТКБ» (ЗАО) сроком обращения не менее срока действия транша плюс два календарных дня;
- срок действия кредитной линии: с 26.02.2014 г. по 25.02.2016 г. включительно, каждый из Траншей предоставляется на срок не более 180 дней;
- процентная ставка: 3,0% (Три процента) годовых, может быть изменена в случаях, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии.
Цена сделки: в размере 100 000 000,00 рублей, а также в размере процентной ставки 3,0 % годовых, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Договором об открытии кредитной линии, неустойки за нарушение сроков погашения Кредита (Транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, за обслуживание и сопровождение кредита, за открытие и поддержание лимита, за пролонгацию, установленных Договором об открытии кредитной линии, в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки и неустойки (штрафа) за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по предоставлению документов, предусмотренных п. 5.1.3. Договора об открытии кредитной линии, в размере 5 000 рублей за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения.
Объем ответственности Поручителя: Поручитель отвечает за исполнение Заемщиком обязательств перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая, но не ограничиваясь: уплату суммы основного долга, процентов за пользование кредитными средствами по Договору об открытии кредитной линии, суммы денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита, денежных средств за открытие и поддержание лимита Кредитной линии, денежных средств за пролонгацию, а также неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.
Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт».
6.3. Одобрить заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства № 04-2014/ДП (юридического лица) от 26.02.2014 г. на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Поручитель, АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), «ТКБ» (ЗАО) – Кредитор, Банк
Предмет сделки: Поручитель обязывается перед Кредитором полностью отвечать солидарно с Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее - Заемщик), за исполнение Заемщиком всех его обязательств из Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 04-2014/Л от 26.02.2014 г. (далее – Договор об открытии кредитной линии), заключенного между Заемщиком и Кредитором, а также всех дополнительных соглашений к Договору об открытии кредитной линии и иных документов, которые будут оформлены между Кредитором и Заемщиком в связи с Договором об открытии кредитной линии, в полном объеме.
Основные условия Договора об открытии кредитной линии:
- лимит задолженности: 400 000 000,00 (Четыреста миллионов) рублей;
- цель кредитования: пополнение оборотных средств;
- срок действия кредитной линии: с 26.02.2014 г. по 25.02.2016 г. включительно;
- процентная ставка: 11,5% (Одиннадцать целых пять десятых процента) годовых, может быть изменена в случаях, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии.
Цена сделки: в размере 400 000 000,00 рублей, а также в размере процентной ставки 11,5 % годовых, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Договором об открытии кредитной линии, неустойки за нарушение сроков погашения Кредита (Транша), уплаты процентов за пользование кредитными средствами, денежных средств за пролонгацию, установленных Договором об открытии кредитной линии, в размере 0,15 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки и неустойки (штрафа) за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязанности по предоставлению документов, предусмотренных п. 5.1.3. Договора об открытии кредитной линии, в размере 5 000 рублей за каждый факт такого неисполнения и/или ненадлежащего исполнения.
Объем ответственности Поручителя: Поручитель отвечает за исполнение Заемщиком обязательств перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая, но не ограничиваясь: уплату суммы основного долга, процентов за пользование кредитными средствами по Договору об открытии кредитной линии, суммы денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита, денежных средств за открытие и поддержание лимита Кредитной линии, денежных средств за пролонгацию, а также неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.
Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт».
6.4. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров:
Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Рособоронэкспорт», ОАО «Мотовилихинские заводы»
Предмет сделок: возмездное оказание услуг, комиссия
Цена сделки: предельная совокупная сумма, на которую могут быть совершены сделки 4 500 000 000,00 рублей.
7. Установить ежемесячное вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» в период исполнения ими своих обязанностей в размере 80 000 рублей каждому. Лицу, исполняющему обязанности Председателя Совета директоров, вознаграждение выплачивается в 1,5 кратном размере от вышеуказанной суммы.

2.8 дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 16 июня 2014 г., б/н

3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и ценных бумаг Л.В. Логинова
(на основании доверенности № 287 от 30.12.2013 г.) (подпись)
3.2. Дата “ 16 ” июня 20 14 г. М.П.