ПАО «Интер РАО»
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Интер РАО»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2
1.4. ОГРН эмитента 1022302933630
1.5. ИНН эмитента 2320109650
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru;
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное):
Годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование):
Собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения: 25 мая 2014 года.
Место проведения: город Санкт-Петербург, улица Стартовая, дом 6 литер А, Гостиница Краун Плаза Санкт-Петербург Аэропорт «Crowne Plaza St.Petersburg Airport», зал «Александровский».
Время проведения: 12 часов 00 минут по местному времени.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопроcам повестки дня № 1,2,3,4,5,8,9,10,11,12,13,14:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 10 440 000 000 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 10 440 000 000 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 9 749 481 459 053
Кворум (%) 93,3858
Кворум по вопросу повестки дня № 6:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 114 840 000 000 000
Число кумулятивных голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 114 840 000 000 000
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 107 244 296 049 583
Кворум (%) 93,3858
Кворум по вопроcу повестки дня № 7:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 10 440 000 000 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 10 439 340 974 213
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 9 749 481 459 053
Кворум (%) 93,3917
Кворум по вопросу повестки дня № 15:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 7 554 938 971 011
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 7 554 938 971 011
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 6 865 079 455 851
Кворум (%) 90,8688
Кворум по вопросу повестки дня № 16 (сделки, п. 16.1):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 7 554 938 971 011
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 7 554 938 971 011
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 6 865 079 455 851
Кворум (%) 90,8688
Кворум по вопросу повестки дня № 16 (сделки, п. 16.2):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 10 440 000 000 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 10 440 000 000 000
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 9 749 481 459 053
Кворум (%) 93,3858
Кворум по вопросу повестки дня № 16 (сделки, п. 16.3):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 10 439 802 292 264
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 10 439 802 292 264
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 9 749 481 459 053
Кворум (%) 93,3876
Кворум по вопросу повестки дня № 16 (сделки, п. 16.4):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 10 440 000 000 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 10 440 000 000 000
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 9 749 481 459 053
Кворум (%) 93,3858
Кворум по вопросу повестки дня № 16 (сделки, п. 16.5):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 10 440 000 000 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 10 440 000 000 000
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 9 749 481 459 053
Кворум (%) 93,3858
Кворум по вопросу повестки дня № 16 (сделки, п. 16.6):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 10 439 604 584 528
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 10 439 604 584 528
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 9 749 481 459 053
Кворум (%) 93,3894
Кворум по вопросу повестки дня № 16 (сделки, п. 16.7):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 10 439 340 974 213
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 10 439 340 974 213
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 9 749 481 459 053
Кворум (%) 93,3917
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчёта Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ОАО «Интер РАО» по результатам 2013 финансового года.
4. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.
5. О выплате дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества.
6. Избрание членов Совета директоров Общества.
7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
8. Утверждение аудитора Общества.
9. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
10. Утверждение Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» в новой редакции.
11. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» в новой редакции.
12. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» в новой редакции.
13. Об уменьшении уставного капитала ОАО «Интер РАО».
14. О консолидации акций ОАО «Интер РАО».
15. Об определении цены (денежной оценки) услуг, приобретаемых ОАО «Интер РАО» по договору страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний, между ОАО «Интер РАО» и ОАО «СОГАЗ».
16. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
Принятое решение по вопросу 1:
Утвердить годовой отчёт Общества за 2013 год.
Принятое решение по вопросу 2:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчётность ОАО «Интер РАО» за 2013 финансовый год, в том числе отчёт о финансовых результатах (отчёт о прибылях и убытках).
Принятое решение по вопросу 3:
3.1. Не распределять чистую прибыль ОАО «Интер РАО» по результатам 2013 финансового года в связи с полученным убытком в размере 53 688 401 тысячи рублей.
3.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Интер РАО» по итогам 2013 года.
Принятое решение по вопросу 4:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров – негосударственным служащим в размере, сроки и порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
Принятое решение по вопросу 5:
В соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в срок не позднее одного календарного месяца с даты принятия настоящего решения выплатить членам Ревизионной комиссии Общества дополнительное вознаграждение за проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества, проведенную по итогам 2013 года, в следующем размере:
- Председателю Ревизионной комиссии – 162 000 руб.;
- Членам Ревизионной комиссии – по 108 000 руб.
Принятое решение по вопросу 6:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Сечин Игорь Иванович - Президент, Председатель Правления ОАО «НК «Роснефть».
2. Ковальчук Борис Юрьевич - Председатель Правления ОАО «Интер РАО».
3. Муров Андрей Евгеньевич - Председатель Правления ОАО «ФСК ЕЭС».
4. Бугров Андрей Евгеньевич - Заместитель Генерального директора по взаимодействию с органами власти и инвестиционным сообществом ОАО «ГМК «Норильский никель».
5. Шугаев Дмитрий Евгеньевич - Заместитель Генерального директора Государственной корпорации «Ростехнологии».
6. Кравченко Вячеслав Михайлович - Заместитель Министра энергетики Российской Федерации.
7. Ronald (Ron) J. Pollett (Рональд (Рон) Джеймс Поллетт) - President & CEO, GE in Russia & CIS (Президент и главный исполнительный директор GE в России и СНГ).
8. Федоров Денис Владимирович - Начальник Управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике Департамента маркетинга, переработки газа и жидких углеводородов ОАО «Газпром».
9. Дмитриев Владимир Александр ович - Председатель Внешэкономбанка.
10. Бударгин Олег Михайлович - Генеральный директор, Председатель Правления ОАО «Россети».
11. Локшин Александр Маркович - Член Правления, Первый Заместитель Генерального директора по операционному управлению Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом».
Принятое решение по вопросу 7:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Алимурадова Изумруд Алигаджиевна - Начальник Департамента внутреннего контроля и управления рисками ОАО «ФСК ЕЭС»
2. Рай Светлана Петровна - Руководитель службы внутреннего аудита и контроля ОАО «НК «Роснефть»
3. Хеймиц Екатерина Викторовна - Начальник отдела контроля сохранности активов Контрольно-ревизионного управления Департамента внутреннего контроля ОАО «ГМК «Норильский никель»
4. Шишкин Дмитрий Львович - Директор по внутреннему контролю ОАО «ФСК ЕЭС».
5. Щербаков Юрий Александрович - Руководитель Департамента казначейства Финансово-экономического центра ОАО «Интер РАО».
Принятое решение по вопросу 8:
Утвердить аудитором Общества» ООО «Эрнст энд Янг», ОГРН 1027739707203, свидетельство о членстве в саморегулируемой организации «Некоммерческое партнерство «Аудиторская палата России» №3028 от 20 мая 2009 года.
Принятое решение по вопросу 9:
Утвердить Устав Общества в новой редакции.
Принятое решение по вопросу 10:
Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» в новой редакции.
Принятое решение по вопросу 11:
11.1. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» в новой редакции.
11.2. Признать утратившим силу Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО ЕЭС», утвержденное Правлением ОАО РАО «ЕЭС России» 28.03.2008 (протокол от 28.03.2008 № 1845 пр/3).
Принятое решение по вопросу 12:
Определить, что Общество вправе дополнительно разместить 7 234 112 847 300 (семь триллионов двести тридцать четыре миллиарда сто двенадцать миллионов восемьсот сорок семь тысяч триста) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,02809767 рубля каждая (объявленные акции), предоставляющие те же права, что и размещенные обыкновенные акции Общества.
Принятое решение по вопросу 13:
Уменьшить уставный капитал ОАО «Интер РАО» на 28 032,56769861 (двадцать восемь тысяч тридцать две целых и пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят девять тысяч восемьсот шестьдесят одна стомиллионная) рубля до 293 339 674 800 (двухсот девяноста трех миллиардов трехсот тридцати девяти миллионов шестисот семидесяти четырех тысяч восьмисот) рублей путем погашения 997 683 (девятисот девяноста семи тысяч шестисот восьмидесяти трех) обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 0,02809767 рубля каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-33498-Е).
По результатам уменьшения уставного капитала Общества до 293 339 674 800 (двухсот девяноста трех миллиардов трехсот тридцати девяти миллионов шестисот семидесяти четырех тысяч восьмисот) рублей внести и утвердить в Устав ОАО «Интер РАО» соответствующие изменения.
Установить, что настоящее решение об уменьшении уставного капитала ОАО «Интер РАО» не подлежит исполнению по истечении 7 (семи) месяцев с даты принятия настоящего решения.
Принятое решение по вопросу 14:
В случае уменьшения уставного капитала Общества до 293 339 674 800 (двухсот девяноста трех миллиардов трехсот тридцати девяти миллионов шестисот семидесяти четырех тысяч восьмисот) рублей осуществить консолидацию размещенных именных обыкновенных бездокументарных акций Общества в следующем порядке.
Категория (тип), номинальная стоимость акций Общества, в отношении которых осуществляется консолидация: акции обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью 0,02809767 рубля каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-33498-Е).
Способ размещения акций – конвертация при консолидации акций.
Коэффициент консолидации: 100 (сто) именных обыкновенных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 0,02809767 рубля каждая конвертируются в 1 (одну) именную обыкновенную бездокументарную акцию Общества номинальной стоимостью 2,809767 рубля.
По результатам консолидации акций Общества внести и утвердить соответствующие изменения в Устав ОАО «Интер РАО» относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества на основании настоящего решения и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых путем конвертации при консолидации.
Установить, что настоящее решение о консолидации акций ОАО «Интер РАО не подлежит исполнению по истечении 1 года с даты государственной регистрации Банком России выпуска обыкновенных именных акций ОАО «Интер РАО», размещаемых путем конвертации 100 (ста) обыкновенных именных бездокументарных акций в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию той же категории и типа при консолидации, или в случае если указанные решения о выпуске акций ОАО «Интер РАО» не будут зарегистрированы Банком России в течение 11 месяцев с даты принятия настоящего решения о консолидации.
Принятое решение по вопросу 15:
Определить цену (денежную оценку) услуг, приобретаемых ОАО «Интер РАО» по договору страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ОАО «Интер РАО» и ОАО «СОГАЗ», в сумме, равной размеру страховой премии, не превышающей 284 300,00 (двести восемьдесят четыре тысячи триста) долларов США.
Принятое решение по вопросу 16:
16.1. Одобрить договор страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ОАО «Интер РАО» и ОАО «СОГАЗ» (далее «Договор») как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях:
16.1.1. Стороны Договора:
Страхователь – ОАО «Интер РАО»;
Страховщик – ОАО «СОГАЗ».
16.1.2. Лица, застрахованные по Договору:
Застрахованные юридические лица (далее «Застрахованные компании») – ОАО «Интер РАО», бывшие российские дочерние общества ОАО «Интер РАО» (но только в части неверных действий, совершенных в течение того времени, пока такие общества были дочерними обществами ОАО «Интер РАО»), текущие российские дочерние общества ОАО «Интер РАО» и некоторые будущие российские дочерние общества ОАО «Интер РАО» (для целей Договора российскими дочерними обществами ОАО «Интер РАО» считаются, в частности, российские общества, 50% или более уставного капитала которых прямо или косвенно принадлежит/контролируется ОАО «Интер РАО»), а также следующие иностранные компании: INTER RAO Holding B.V., INTER RAO Management B.V., Gardabani Holdings B.V., Silk Road Holdings B.V., INTER RAO Trust B.V., Asia Energy B.V., RAO Intertech B.V., Inter RAO Europe B.V., INTER RAO Finance B.V., INTER RAO Credit B.V., Orange Wings Ltd, INTER RAO Middle East B.V.
Застрахованные физические лица (далее «Застрахованные лица») – любое лицо, которое когда-либо являлось, является или станет в будущем членом совета директоров любой Застрахованной компании; любое лицо, которое в любой Застрахованной компании когда-либо занимало, занимает или займёт в будущем должность/позицию или исполняло, исполняет или будет исполнять функции/обязанности единоличного исполнительного органа, заместителя единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т.д.), главного бухгалтера, главы юридической службы (главного юрисконсульта, руководителя юридического подразделения, департамента, управления и т.д.), риск-менеджера (руководителя подразделения, департамента, управления и т.д. по управлению рисками), корпоративного секретаря, секретаря совета директоров; некоторые иные работники Застрахованной компании; любое лицо, которое когда-либо имело, имеет или будет иметь право подписывать документы, и/или давать какие-либо заверения, и/или делать какие-либо заявления (давать комментарии) от имени любой Застрахованной компании; любое физическое лицо, которое когда-либо являлось, является или станет в будущем директором обособленной компании, теневым директором, директором де-факто, членом комитета, созданного по решению или одобренного советом директоров любой Застрахованной компании; любое лицо, названное в качестве предполагаемого члена совета директоров или должностного лица в любых эмиссионных документах, документах о предложении ценных бумаг, документах в связи с листингом, проспектах или отчетах любой Застрахованной компании.
Застрахованные компании и Застрахованные лица далее совместно именуются «Застрахованные».
16.1.3. Выгодоприобретатели по Договору: Застрахованные, а также любые третьи лица, которым Застрахованные могут причинить вред/убытки.
16.1.4. Цена по Договору (размер страховой премии): не более 284 300,00 (двести восемьдесят четыре тысячи триста) долларов США.
16.1.5. Предмет Договора: С учетом всех положений Договора страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страховое возмещение Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.
16.1.6. Страховые покрытия по Договору:
Страховое покрытие А – в рамках данного покрытия страхуются ответственность Застрахованных лиц за действия/бездействие, совершенные ими в занимаемых ими должностях/позициях в Застрахованных компаниях и/или в обособленных компаниях, а также расходы и издержки Застрахованных лиц в связи с привлечением их к такой ответственности.
Страховое покрытие В – в рамках данного покрытия страхуются расходы и издержки Застрахованных компаний, понесенные ими в связи с возмещением Застрахованными компаниями сумм ответственности Застрахованных лиц за действия/бездействие, совершенные ими в занимаемых ими должностях/позициях в Застрахованных компаниях и/или в обособленных компаниях, а также сумм расходов и издержек Застрахованных лиц в связи с привлечением их к такой ответственности.
Страховое покрытие С – в рамках данного покрытия страхуются ответственность Застрахованных компаний за действия/бездействие, выразившиеся в нарушении законодательства, регулирующего отношения в связи с приобретением, продажей, размещением, предложением приобрести или продать ценные бумагами таких Застрахованных компаний, а также расходы и издержки Застрахованных компаний в связи с привлечением их к такой ответственности.
16.1.7. Исключения из страхового покрытия по Договору:
Договором не покрываются:
- суммы налогов, подлежащих уплате соответствующим Застрахованным;
- административные разбирательства, процессуальные действия и расследования, инициированные/проводимые регулирующими органами в отношении Застрахованных компаний в связи с нарушением законодательства о ценных бумагах; а также
- требования, которые связаны с: (а) получением соответствующим Застрахованным любого дохода или финансовой выгоды, на которые такой Застрахованный не имел основанного на законе права, (б) совершением соответствующим Застрахованным любого умышленного уголовного правонарушения или умышленного мошеннического действия, (в) предыдущими требованиями и обстоятельствами, (г) загрязнением окружающей среды, (д) телесными повреждениями и причинением вреда имуществу, (е) пенсионными и социальными программами, (ж) американскими требованиями, предъявленными Застрахованной компанией или обособленной компанией к к Застрахованному лицу, или (з) состоявшимся в течение периода страхования публичным (путем открытой подписки) размещением ценных бумаг Застрахованной компании, удостоверяющих участие в уставном капитале такой Застрахованной компании;
- требования, выплаты по которым приведут к нарушению Страховщиком каких-либо применимых нормативных актов, устанавливающих какие-либо эмбарго или санкции;
- убытков, понесенные в связи с торговыми операциями с Кубой, кубинскими компаниями или кубинскими гражданами, а также в отношении обстоятельств, требований и юридических разбирательств, произошедших или инициированных на Кубе.
16.1.8. Период страхования: с 15.07.2014 г. по 14.07.2015 г. (обе даты включительно).
16.1.9. Период обнаружения: 60 дней автоматически без оплаты дополнительной страховой премии;
16.1.10. Франшизы по Договору:
Для Застрахованных лиц – не более 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов США.
Для Застрахованных компаний – не более 150 000 (сто пятьдесят тысяч) долларов США.
16.1.11. Страховая сумма по Договору:
Общая страховая сумма для всех Застрахованных – 200 000 000 (двести миллионов) долларов США.
Дополнительная страховая сумма для каждого независимого директора – 1 000 000 (один миллион) долларов США, при условии, что дополнительная страховая сумма для всех независимых директоров в совокупности не превысит 5 000 000 (пять миллионов) долларов США.
Административные и уголовные штрафы, возложенные на соответствующего Застрахованного (в тех случаях, когда их страхование допускается применимым законодательством) застрахованы в пределах 5 000 000 (пять миллионов) долларов США.
16.1.12. Объекты страхования по Договору:
В части страхования ответственности Застрахованных – имущественные интересы Застрахованных, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами убытки.
В части страхования расходов и издержек Застрахованных – имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением и/или необходимостью несения любых расходов и издержек.
В части страхования расходов и издержек Застрахованных компаний в рамках Страхового покрытия В – имущественные интересы Застрахованных компаний, связанные с возмещением Застрахованными компаниями сумм ответственности Застрахованных лиц за действия/бездействие, совершенные ими в занимаемых ими должностях/позициях в Застрахованных компаниях и/или в обособленных компаниях, а также сумм расходов и издержек Застрахованных лиц в связи с привлечением их к такой ответственности.
16.1.13. Страховые случаи по Договору:
В части страхования ответственности Застрахованных – наступление всех следующих обстоятельств: (а) возникновение у Застрахованного обязанности возместить убытки, понесенные другими лицами в связи с любым покрываемым действием или бездействием Застрахованного, и (б) предъявление к Застрахованному требования в связи с убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.
В части страхования расходов и издержек Застрахованных – предъявление к Застрахованному любого требования, которое может повлечь расходы и издержки такого Застрахованного или необходимость несения таких расходов и издержек в связи с таким требованием.
В части страхования расходов и издержек Застрахованных компаний в рамках Страхового покрытия В – предъявление к Застрахованному лицу любого требования, которое может повлечь несение Застрахованной компанией расходов и издержек по выплате возмещений.
16.1.14. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения – до истечения применимого периода обнаружения.
16.2. Одобрить как сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность, следующие договоры:
16.2.1. Договор (-ы) поручительства между ОАО «Интер РАО», с одной стороны, и ГПБ (ОАО), и/или ОАО Банк ВТБ, и/или VTB Capital plc, и/или ОАО «Сбербанк России», и/или ОАО «АБ «РОССИЯ», и/или ОАО «АЛЬФА-БАНК», и/или АКБ «Абсолют Банк» (ОАО), и/или ОАО «Собинбанк», и/или ЗАО «РОСЭКСИМБАНК», и/или ОАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", и/или ОАО АКБ «Связь-Банк», и/или ОАО АКБ «РОСБАНК», и/или ОАО Банк «Петрокоммерц», и/или Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», и/или Евразийским банком развития, и/или ЗАО «Банк оф Токио-Мицубиси ЮФДжей (Евразия)», и/или European Bank For Reconstruction and Development, и/или ОАО «Нордеа Банк», и/или ING Bank N.V., и/или Commerzbank AG, и/или HSBC Holdings plc, и/или ЗАО «Райффайзенбанк», и/или Mizuho Bank, и/или Sumitomo Mitsui Banking Corporation, и/или UniCredit Group, и/или Bank of America Corporation, и/или Barclays Bank, и/или «БНП ПАРИБА» ЗАО, и/или Goldman Sachs, и/или Deutsche Bank, и/или Intesa Sanpaolo, и/или Royal Bank of Scotland, и/или Bank of America Merrill Lynch, и/или Citigroup, и/или Строительный банк Китая (China Construction Bank или CCB), и/или UBS, и/или Societe Generale, и/или Bank of Georgia, и/или Industrial and Commercial Bank of China (ICBC), и/или ICICI Bank, и/или JPMorgan Chase & Co, и/или KfW Bankengruppe, и/или IFC Group, и/или World Bank Group, и/или Morgan Stanley, и/или Amsterdam Trade Bank N. V., и/или Crédit Agricole S.A., и/или CREDIT SUISSE GROUP AG, и/или The European Investment Bank, и/или юридическими лицами, признаваемыми аффилированными по отношению к вышеназванным в соответствии с законодательствами стран регистрации вышеперечисленных лиц, с другой стороны (вместе именуемые – «Банки», а каждый по отдельности – «Банк»), как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаемые в процессе осуществления ОАО «Интер РАО» обычной хозяйственной деятельности и заключаемые с каждым из Банков на следующих существенных условиях (условия одобряются для каждого из договоров без ограничения их общего количества, однако с тем условием, что обязательства Общества по всем одновременно действующим одобряемым настоящим пунктом договорам поручительства не должны превышать установленных ниже ограничений):
16.2.1.1. Стороны договора (-ов) поручительства: ОАО «Интер РАО» - Поручитель; Банк – Кредитор.
16.2.1.2. Предмет договора (-ов) поручительства: Поручитель несет перед Кредитором солидарную ответственность (отвечает) за исполнение INTER RAO Credit B.V. (Выгодоприобретатель или Должник) обязательств перед Кредитором по возврату основного долга, процентов, неустоек, комиссии и любых иных платежей, предусмотренных кредитным соглашением, заключенным между Кредитором и Должником.
16.2.1.3. Существо обеспечиваемых поручительством обязательств: Предоставление Кредитором (-ами) Должнику денежных средств для финансирования обычной хозяйственной деятельности, за исключением финансирования покупки основного энергетического оборудования в рамках осуществления инвестиционных проектов Группы «Интер РАО» под гарантию экспортно-кредитного (-ых) агентства (-в), на сумму основного долга, не превышающую 65 000 000 000.00 (шестьдесят пять миллиардов, 00/100) рублей РФ или ее эквивалента в долларах США или Евро, на срок кредитования не более 7 (семь) лет с даты подписания кредитных соглашений, с уплатой процентов по ставке для кредита в рублях не более 12,5 (двенадцать целых пять десятых) процентов годовых или по ставке, рассчитанной исходя из ставки не более Mosprime плюс 5,5 (пять целых пять десятых) процентов годовых, для кредита в долларах США или Евро – по ставке не более 8 (восемь) процентов годовых или по ставке, рассчитанной исходя из ставки не более ставки LIBOR/ EURIBOR плюс 6 (шесть) процентов годовых, комиссией за выдачу кредита в размере, не превышающем 2 (два) процента от суммы кредита, суммы всех комиссий и прочих расходов по организации и обслуживанию кредитных соглашений и договоров поручительства, а также неустоек (пени), начисленных в связи с неисполнением Должником своих платежных обязательств по кредитным соглашениям.
16.2.1.4. Срок действия договора (-ов) поручительства: до 3 (трех) лет с даты окончания срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.
16.2.2. Договор (-ы) о предоставлении поручительства по обязательствам INTER RAO Credit B.V., возникающих из кредитного договора (-ов), как сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность на следующих существенных условиях (для каждого из договоров):
16.2.2.1. Стороны Договора (-ов): INTER RAO Credit B.V. – «Должник»; ОАО «Интер РАО» – «Поручитель».
16.6.2.2. Предмет договора (-ов): Поручитель за вознаграждение, выплачиваемое Должником, обязуется предоставить поручительство за исполнение Должником обязательств по кредитному договору (-ам), заключенному (-ым) между Должником и ГПБ (ОАО), и/или ОАО Банк ВТБ, и/или VTB Capital plc, и/или ОАО «Сбербанк России», и/или ОАО «АБ «РОССИЯ», и/или ОАО «АЛЬФА-БАНК», и/или АКБ «Абсолют Банк» (ОАО), и/или ОАО «Собинбанк», и/или ЗАО «РОСЭКСИМБАНК», и/или ОАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", и/или ОАО АКБ «Связь-Банк», и/или ОАО АКБ «РОСБАНК», и/или ОАО Банк «Петрокоммерц», и/или Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», и/или Евразийским банком развития, и/или ЗАО «Банк оф Токио-Мицубиси ЮФДжей (Евразия)», и/или European Bank For Reconstruction and Development, и/или ОАО «Нордеа Банк», и/или ING Bank N.V., и/или Commerzbank AG, и/или HSBC Holdings plc, и/или ЗАО «Райффайзенбанк», и/или Mizuho Bank, и/или Sumitomo Mitsui Banking Corporation, и/или UniCredit Group, и/или Bank of America Corporation, и/или Barclays Bank, и/или «БНП ПАРИБА» ЗАО, и/или Goldman Sachs, и/или Deutsche Bank, и/или Intesa Sanpaolo, и/или Royal Bank of Scotland, и/или Bank of America Merrill Lynch, и/или Citigroup, и/или Строительный банк Китая (China Construction Bank или CCB), и/или UBS, и/или Societe Generale, и/или Bank of Georgia, и/или Industrial and Commercial Bank of China (ICBC), и/или ICICI Bank, и/или JPMorgan Chase & Co, и/или KfW Bankengruppe, и/или IFC Group, и/или World Bank Group, и/или Morgan Stanley, и/или Amsterdam Trade Bank N. V., и/или Crédit Agricole S.A., и/или CREDIT SUISSE GROUP AG, и/или The European Investment Bank, а также юридическими лицами, признаваемыми аффилированными по отношению к вышеназванным в соответствии с законодательствами стран регистрации вышеперечисленных лиц (далее каждый в отдельности – «Кредитор») на общую предельную сумму по одному договору или всем договорам с одним или несколькими Кредиторами до 65 000 000 000.00 (шестьдесят пять миллиардов, 00/100) рублей РФ или эквивалентной суммы в долларах США или Евро на срок кредитования до 7 (семи) лет и суммы процентов в размере не более 12,5 (двенадцать целых пять десятых) процентов годовых или по ставке, рассчитанной исходя из ставки не более Mosprime плюс 5,5 (пять целых пять десятых) процентов годовых для кредитных договоров в рублях РФ, для кредита в долларах США или Евро не более 8 (восьми) процентов годовых или плавающей процентной ставки в объеме не более суммы ставки LIBOR/ EURIBOR плюс 6 (шесть) процентов годовых для кредитных договоров в долларах США и Евро и комиссии за выдачу кредита в размере, не превышающем 2 (два) процента от лимита кредита по каждому кредитному договору, суммы всех комиссий и прочих расходов по организации и обслуживанию кредитного (-ых) договора (-ов), а также неустоек (пени), начисленных в связи с неисполнением Должником своих платежных обязательств по кредитному (-ым) договору (-ам).
16.2.2.3. Срок действия договора: до 3 (трех) лет с даты окончания срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.
16.2.2.4. Размер вознаграждения, выплачиваемого Должником Поручителю за предоставление поручительства – не более 0,2 (ноль целых двух десятых) процентов годовых от суммы обеспечиваемого поручительством обязательства, включающего основной долг и проценты (включая НДС 18 (восемнадцать) процентов) (за исключением неустоек (пени), начисленных в связи с неисполнением Должником своих платежных обязательств по кредитному (-ым) договору (-ам)).
16.3. Одобрить договор (-ы) займа между ОАО «Интер РАО» и INTER RAO Credit B.V. (далее – Договор (-ы)) как сделку (-и), совершаемую (-ые) в процессе обычной хозяйственной деятельности и в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность, заключаемую (-ые) на следующих существенных условиях:
16.3.1. Стороны Договора (-ов):
ОАО «Интер РАО» - «Заемщик»;
INTER RAO Credit B.V. – «Заимодавец».
16.3.2. Предмет Договора (-ов): Заимодавец передает Заемщику денежные средства в сумме до 20 000 000 000.00 (двадцать миллиардов) рублей или эквивалентной суммы в долларах США или Евро, а Заемщик обязуется вернуть такую же сумму денег в обусловленный в Договоре (-ах) срок и оплатить проценты в размере, установленном Договором (-ами), комиссии за выдачу займа, комиссии и прочие расходы по организации и обслуживанию Договора (-ов), а также неустойки (пени), начисленные в связи с неисполнением Заемщиком всех платежных обязательств по Договору (-ам). Денежные средства по Договору (-ам) предоставляются Заемщику траншами на основании письменных заявлений Заемщика.
16.3.3. Цена по Договору (-ам) составляет не более 20 000 000 000.00 (двадцати миллиардов) рублей и суммы всех процентов, комиссий и прочих расходов по организации и обслуживанию займа (-ов):
- Для договоров займа в рублях РФ - в объеме не более 12,75 (двенадцать целых семьдесят пять сотых) процентов годовых или по ставке, рассчитанной исходя из ставки не более Mosprime плюс 5,75 (пять целых семьдесят пять сотых) процентов годовых.
- Для договоров в долларах США и Евро – не более 8,25 (восьми целых двадцати пяти сотых) процентов годовых или плавающая процентная ставка в размере не более ставки LIBOR/ EURIBOR, увеличенной на 6,25 (шесть целых двадцать пять сотых) процентов годовых.
- Комиссия за выдачу займа в размере, не превышающем 2,125 (две целых сто двадцать пять тысячных) процентов от лимита кредита.
- Суммы всех комиссий и прочих расходов по организации и обслуживанию договора (-ов) займа.
16.3.4. Срок Договора (-ов): до 7 (семи) лет с даты подписания.
16.4. Одобрить как сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность, следующие договоры:
16.4.1. Договор (-ы) поручительства между ОАО «Интер РАО» и/или ГПБ (ОАО), и/или ОАО Банк ВТБ, и/или VTB Capital plc, и/или ОАО «Сбербанк России», и/или ОАО «АБ «РОССИЯ», и/или ОАО «АЛЬФА-БАНК», и/или АКБ «Абсолют Банк» (ОАО), и/или ОАО «Собинбанк», и/или ЗАО «РОСЭКСИМБАНК», и/или ОАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", и/или ОАО АКБ «Связь-Банк», и/или ОАО АКБ «РОСБАНК», и/или ОАО Банк «Петрокоммерц», и/или Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», и/или Евразийским банком развития, и/или ЗАО «Банк оф Токио-Мицубиси ЮФДжей (Евразия)», и/или European Bank For Reconstruction and Development, и/или ОАО «Нордеа Банк», и/или ING Bank N.V., ING Bank, a branch of ING DiBa AG, и/или Commerzbank AG, и/или HSBC Holdings plc, и/или ЗАО «Райффайзенбанк», и/или Mizuho Bank, и/или Sumitomo Mitsui Banking Corporation, и/или UniCredit Group, и/или Bank of America Corporation, и/или Barclays Bank, и/или «БНП ПАРИБА» ЗАО, и/или Goldman Sachs, и/или Deutsche Bank, и/или Intesa Sanpaolo, и/или Royal Bank of Scotland, и/или Bank of America Merrill Lynch, и/или Citigroup, и/или Строительный банк Китая (China Construction Bank или CCB), и/или UBS, и/или Societe Generale, и/или Bank of Georgia, и/или Industrial and Commercial Bank of China (ICBC), и/или ICICI Bank, и/или JPMorgan Chase & Co, и/или KfW Bankengruppe, и/или IFC Group, и/или World Bank Group, и/или Morgan Stanley, и/или Amsterdam Trade Bank N. V., и/или Crédit Agricole S.A., и/или CREDIT SUISSE GROUP AG, и/или The European Investment Bank и/или юридическими лицами, (вместе именуемые – «Банки», а каждый по отдельности – «Банк»), а также аффилированными с ними лицами и/или предоставление ОАО «Интер РАО» гарантии (-ий) в пользу указанных выше лиц в обеспечение исполнения INTER RAO Credit B.V. всех платежных обязательств по кредитным соглашениям в целях финансирования покупки основного энергетического оборудования в рамках осуществления инвестиционных проектов Группы «Интер РАО» под гарантию экспортно-кредитного агентства, заключаемым INTER RAO Credit B.V. с каким-либо из Банков, в качестве сделки (-ок), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность на следующих существенных условиях (для каждого из договоров):
16.4.1.1. Стороны: ОАО «Интер РАО» - Поручитель (Гарант); Банк – Кредитор; Выгодоприобретатель по договору (-ам) – INTER RAO Credit B.V.
16.4.1.2. Предмет: Поручитель (Гарант) несет перед Кредитором солидарную ответственность (отвечает) за исполнение INTER RAO Credit B.V. (в дальнейшем - Должник) обязательств Должника перед Кредитором по возврату основного долга, процентов, неустоек, комиссии и любых иных платежей, предусмотренных кредитным соглашением, заключенным между Кредитором и Должником.
16.4.1.3. Существо обеспечиваемых поручительством обязательств: Предоставление Кредитором (-ами) Должнику денежных средств для финансирования покупки основного энергетического оборудования в рамках осуществления инвестиционных проектов Группы «Интер РАО» под гарантию экспортно-кредитного агентства на сумму основного долга, не превышающего 15 000 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов, 00/100) рублей РФ, или эквивалента указанной суммы в долларах США или Евро, на срок кредитования не более 12 (Двенадцати) лет с даты кредитных соглашений, с уплатой процентов по ставке не более 10,5 (Десяти целях пяти десятых) процента годовых или Mosprime плюс 3,2 (Три целях две сотых) процента годовых для договоров поручительства в рублях РФ, для кредита в долларах США или Евро не более 2,5 (Двух целых пяти сотых) процента годовых или суммы ставки LIBOR/ EURIBOR плюс 2 (Два) процента годовых и комиссии за выдачу кредита в размере, не превышающем 2 (Два) процента от лимита кредита, суммы всех комиссий и прочих расходов по организации и обслуживанию кредитных соглашений и договоров поручительства, а также неустоек (пени), начисленных в связи с неисполнением Должником своих платежных обязательств по кредитным соглашениям.
16.4.1.4. Срок действия договора (-ов) поручительства / гарантии (-ий): до 3 (Трех) лет с даты окончания срока исполнения обеспеченного поручительством / гарантией обязательства
16.4.2. Договор (-ы) о предоставлении поручительства по обязательствам INTER RAO Credit B.V. по потенциально возможным внешним долговым заимствованиям в целях финансирования покупки основного энергетического оборудования в рамках осуществления инвестиционных проектов Группы «Интер РАО» под гарантию экпортно-кредитного агенства, в качестве сделки (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность на следующих существенных условиях (для каждого из договоров):
16.4.2.1. Стороны Договора (-ов):
INTER RAO Credit B.V. – «Должник»;
ОАО «Интер РАО» - «Поручитель».
16.4.2.2. Предмет договора (-ов): Поручитель за вознаграждение, выплачиваемое Должником, обязуется предоставить поручительство за исполнение Должником обязательств по потенциально возможным внешним долговым заимствованиям в целях финансирования покупки основного энергетического оборудования в рамках осуществления инвестиционных проектов Группы «Интер РАО» под гарантию экспортно-кредитного агентства, заключенному (-ым) между Должником и ГПБ (ОАО), и/или ОАО Банк ВТБ, и/или VTB Capital plc, и/или ОАО «Сбербанк России», и/или ОАО «АБ «РОССИЯ», и/или ОАО «АЛЬФА-БАНК», и/или АКБ «Абсолют Банк» (ОАО), и/или ОАО «Собинбанк», и/или ЗАО «РОСЭКСИМБАНК», и/или ОАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК", и/или ОАО АКБ «Связь-Банк», и/или ОАО АКБ «РОСБАНК», и/или ОАО Банк «Петрокоммерц», и/или Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», и/или Евразийским банком развития, и/или ЗАО «Банк оф Токио-Мицубиси ЮФДжей (Евразия)», и/или European Bank For Reconstruction and Development, и/или ОАО «Нордеа Банк», и/или ING Bank N.V., ING Bank, a branch of ING DiBa AG, и/или Commerzbank AG, и/или HSBC Holdings plc, и/или ЗАО «Райффайзенбанк», и/или Mizuho Bank, и/или Sumitomo Mitsui Banking Corporation, и/или UniCredit Group, и/или Bank of America Corporation, и/или Barclays Bank, и/или «БНП ПАРИБА» ЗАО, и/или Goldman Sachs, и/или Deutsche Bank, и/или Intesa Sanpaolo, и/или Royal Bank of Scotland, и/или Bank of America Merrill Lynch, и/или Citigroup, и/или Строительный банк Китая (China Construction Bank или CCB), и/или UBS, и/или Societe Generale, и/или Bank of Georgia, и/или Industrial and Commercial Bank of China (ICBC), и/или ICICI Bank, и/или JPMorgan Chase & Co, и/или KfW Bankengruppe, и/или IFC Group, и/или World Bank Group, и/или Morgan Stanley, и/или Amsterdam Trade Bank N. V., и/или Crédit Agricole S.A., и/или CREDIT SUISSE GROUP AG, и/или The European Investment Bank и/или юридическими лицами, а также аффилированными с ними лицами (далее каждый в отдельности - Кредитор) договору (-ам) поручительства, а также предоставляемой (-ым) ОАО «Интер РАО» гарантии (-ям) в пользу указанных выше лиц, без ограничения их количества (по каждому из Банков), в обеспечение исполнения INTER RAO Credit B.V. всех платежных обязательств по кредитным соглашениям в целях финансирования покупки основного энергетического оборудования в рамках осуществления инвестиционных проектов Группы «Интер РАО» под гарантию экспортно-кредитного агентства, заключаемым INTER RAO Credit B.V. с каким-либо из Банков – в размере, не превышающем 15 000 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов, 00/100) рублей РФ, или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро, на срок кредитования не более 12 (Двенадцати) лет с даты кредитных соглашений, суммы процентов по ставке не более 10,5 (Десяти целях пяти десятых) процента годовых или Mosprime плюс 3,2 (Три целых две сотых) процента годовых для договоров поручительства в рублях РФ, для кредита в долларах США или Евро не более суммы ставки LIBOR/ EURIBOR плюс 2 (Два) процента годовых и комиссии за выдачу кредита в размере, не превышающем 2 (два) процента от лимита кредита, суммы всех комиссий и прочих расходов по организации и обслуживанию кредитных соглашений и договоров поручительства, а также неустоек (пени), начисленных в связи с неисполнением Должником своих платежных обязательств по кредитным соглашениям.
16.4.2.3. Срок, на который предоставляется поручительство: до 3 (Трех) лет с даты окончания срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.
16.4.2.4. Размер вознаграждения, выплачиваемого Должником Поручителю за предоставление поручительства – не более 0,2 процентов годовых (включая НДС 18 (Восемнадцать) процентов) от суммы обеспечиваемого поручительством обязательства, включающего основной долг и проценты (за исключением неустоек (пени), начисленных в связи с неисполнением Должником своих платежных обязательств по кредитному (-ым) договору (-ам)).
16.5. Одобрить сделки между ОАО «Интер РАО», с одной стороны, и ГПБ (ОАО), и/или ОАО «АБ «РОССИЯ», и/или Внешэкономбанком (далее каждый в отдельности – Контрагент), с другой стороны, как сделки (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Интер РАО» обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях (условия устанавливаются применительно ко всем сделкам с каждым из Контрагентов без ограничения общего количества сделок с одним или несколькими (со всеми) из Контрагентов, однако с тем условием, чтобы сумма цен (денежных оценок) имущества или обязательств по всем одновременно действующим сделкам, объединённым ниже по признаку вида сделки в отдельный подпункт и заключённым с каким-либо одним из Контрагентов, не превышала значений, установленных в соответствующем подпункте):
16.5.1. Сделки об открытии аккредитивов (в том числе без предоставления покрытия) на общую предельную сумму аккредитивов 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро, с уплатой комиссионного вознаграждения по ставке не более 2% годовых в рублях/долларах США/Евро со сроком действия каждого аккредитива не более 10 (десять) лет.
16.5.2. Сделки, в соответствии с которыми ОАО «Интер РАО» получает услуги от Контрагентов по организации систем передачи информации в электронном виде и систем электронных расчетов, в том числе предусматривающих прием от Контрагентов или передачу Контрагентам электронных платежных документов на выполнение расходных операций по счетам, получение электронных выписок по счетам, осуществление прочего электронного документооборота, с оплатой услуг по тарифам соответствующего Контрагента, действующим на момент предоставления услуг, со сроком оказания услуг не более 10 лет.
16.5.3. Сделки по размещению депозитов и вкладов (в т.ч. с конверсией) на предельную сумму не более 20 000 000 000 (двадцать миллиардов) рублей или их эквивалента в долларах США или Евро на срок не более 10 (десять) лет с выплатой процентов Обществу по ставке не менее 0,1% годовых в соответствующей валюте.
16.5.4. Сделки, в соответствии с которыми Контрагенты на установленных ими условиях открывают счета ОАО «Интер РАО» и проводят операции по таким счетам, с уплатой Обществом вознаграждения за совершение соответствующих банковских операций по тарифам соответствующего Контрагента, действующим на момент совершения операций; соглашения о предоставлении Контрагентам прав на безакцептное списание денежных средств со счетов ОАО «Интер РАО», открытых этими Контрагентами; сделки о поддержании на счетах, открытых Контрагентами Обществу, неснижаемого остатка на предельную сумму не более 20 000 000 000 (двадцать миллиардов) рублей или их эквивалента в долларах США или Евро, с выплатой Контрагентом (Контрагентами) Обществу процентов по процентной ставке не менее 0,1% годовых в соответствующей валюте на срок не более 10 (десять) лет.
16.5.5. Сделки по выдаче банковских гарантий без ограничения их количества в целях обеспечения исполнения обязательств Общества на общую предельную сумму всех выданных банковских гарантий до 40 000 000 000 (сорок миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро с уплатой Обществом комиссионного вознаграждения за выдачу банковских гарантий по ставке не более 3,5% годовых в рублях/долларах США/евро со сроком действия каждой банковской гарантии не более 10 (десять) лет.
16.5.6. Сделки купли-продажи иностранной валюты на общую предельную сумму 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в иностранной валюте по курсу для продажи долларов США и Евро не ниже, чем средневзвешенный курс Московской биржи на дату совершения сделки, уменьшенный на 0,10 рубля, и по курсу для покупки долларов США и Евро не выше, чем средневзвешенный курс Московской биржи на дату совершения сделки, увеличенный на 0,10 рубля, при этом средневзвешенный курс всех сделок в календарном году не должен отклоняться от средневзвешенного курса Московской биржи на даты совершения сделок более чем на 0,05 рубля. Для иных валют - по курсу для продажи иностранной валюты Обществом не ниже, чем установленный Банком России на дату совершения сделки, и по курсу для покупки валюты Обществом не выше, чем установленный Банком России на дату совершения сделки и увеличенный в 1,1 раза.
16.5.7. Сделки по предоставлению ОАО «Интер РАО» (получении ОАО «Интер РАО») кредитов в форме овердрафта на общую предельную сумму не более 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро на срок кредитования по каждой сделке не более 90 (девяносто) дней, со сроком действия договора не более 2 (двух) лет, с уплатой процентов за пользование кредитами и комиссий для кредитов в рублях по ставке не более 11% годовых, для кредитов в долларах США и Евро – по ставке, рассчитанной исходя из ставки не более LIBOR/ EURIBOR + 7% годовых.
16.5.8. Сделки с производными финансовыми инструментами купли-продажи иностранной валюты (в том числе валютного свопа) на общую предельную сумму базового актива 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в иностранной валюте на срок не более 10 (десяти) лет, по курсу не ниже, чем установленный Банком России на дату совершения сделки, в случае продажи иностранной валюты, и не выше, чем установленный Банком России на дату совершения сделки, умноженный на 1,1, в случае покупки иностранной валюты.
16.5.9. Сделки процентного свопа, по которым Контрагент уплачивает ОАО «Интер РАО» периодические платежи из расчета ставки MOSPRIME/ LIBOR/ EURIBOR, а ОАО «Интер РАО» уплачивает Контрагенту периодические платежи из расчета ставки не более 10% годовых (для процентных свопов в рублях) и не более 5% годовых (для процентных свопов в долларах США и евро) на общую предельную сумму базового актива до 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро на срок не более 10 (десять) лет.
16.6. Одобрить сделки купли – продажи электроэнергии между ОАО «Интер РАО» и RAO Nordic Oy как взаимосвязанные сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Интер РАО» обычной хозяйственной деятельности и в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемые на следующих существенных условиях:
16.6.1. Стороны:
ОАО «Интер РАО» - Продавец;
RAO Nordic Oy - Покупатель.
16.6.2. Предмет сделок: Продавец обязуется передать (поставить) из России в Финляндию электроэнергию, а Покупатель обязуется её принять и оплатить.
16.6.3. Период поставки электроэнергии: 01.01.2015-31.12.2017.
16.6.4. Количество поставляемой электроэнергии: до 18 000 000 (восемнадцать миллионов) МВтч.
16.6.5. Цена электроэнергии определяется:
● по формуле:
PIRAO= 0,981*Psi – PTC (евро/МВтч),
где:
PIRAO– цена, оплачиваемая Покупателем Продавцу за час поставки, евро/МВтч;
Psi - почасовая цена рынка Elspot (NordPool) для Финляндии (Хельсинки) для часов фактической поставки электроэнергии в данные сутки поставки, евро/МВтч;
PTC – транспортные расходы;
● в режиме суточного планирования и согласования почасовых цен и графиков поставки электроэнергии, но не ниже чем 20 евро/МВтч;
● как фиксированная величина на согласованный Сторонами период.
16.7. Одобрить сделки купли-продажи электрической энергии между ОАО «Интер РАО» и AB «INTER RAO Lietuva», как взаимосвязанные сделки, которые могут быть совершены в будущем, в процессе осуществления ОАО «Интер РАО» обычной хозяйственной деятельности и в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемые на следующих существенных условиях:
16.7.1. Стороны сделок:
ОАО «Интер РАО» – Продавец или Покупатель;
AB «INTER RAO Lietuva» – Покупатель или Продавец.
16.7.2. Предмет сделок: Продавец обязуется передать (поставить) Покупателю электрическую энергию, а Покупатель обязуется её принять и оплатить.
16.7.3. Количество поставляемой электроэнергии - до 5,5 млрд кВтч;
16.7.4. Период поставки электроэнергии: с 01.01.2015 по 31.12.2015 (далее – Период поставки).
16.7.5. Цена электроэнергии определяется исходя из средневзвешенной (прогнозной) цены купли-продажи электрической энергии на соответствующем энергетическом рынке на дату заключения такой сделки, таможенных сборов и затрат на оплату услуг инфраструктурных организаций, в целях обеспечения обязательного условия рентабельности поставок и согласуется на годовой и/или месячный и/или часовой период.
2.7. Результаты голосования:
Итоги голосования по вопросу № 1:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 739 794 681 015 99.9006
ПРОТИВ 484 689 376 0.0050
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 301 997 999 0.0852
Не голосовали 15 648 430
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 884 442 233
Итоги голосования по вопросу № 2:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 739 755 249 970 99.9002
ПРОТИВ 516 163 563 0.0053
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 328 560 291 0.0854
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 865 985 926
Итоги голосования по вопросу № 3:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 659 536 161 447 99.0774
ПРОТИВ 80 911 898 072 0.8299
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 449 161 187 0.0867
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 568 739 044
Итоги голосования по вопросу № 4:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 738 685 084 378 99.8893
ПРОТИВ 1 752 933 383 0.0180
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 326 086 202 0.0854
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 701 855 787
Итоги голосования по вопросу № 5:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 659 213 215 148 99.0741
ПРОТИВ 81 236 818 880 0.8332
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 275 219 244 0.0849
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 740 706 478
Итоги голосования по вопросу № 6:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1. Сечин Игорь Иванович 13 955 065 008 414
2. Ковальчук Борис Юрьевич 12 608 559 772 782
3. Муров Андрей Евгеньевич 12 007 177 529 681
4. Бугров Андрей Евгеньевич 9 814 104 364 619
5. Шугаев Дмитрий Евгеньевич 9 117 480 941 467
6. Кравченко Вячеслав Михайлович 8 883 122 844 085
7. Ronald (ron) J. Pollett (Рональд (Рон) Джеймс Поллетт) 8 770 594 000 916
8. Федоров Денис Владимирович 7 928 608 164 094
9. Дмитриев Владимир Александрович 7 900 475 498 233
10. Бударгин Олег Михайлович 7 152 300 117 586
11. Локшин Александр Маркович 7 137 985 565 402
12. Чмель Александр Валентинович 1 130 952 477 049
13. Кобищанов Михаил Юрьевич 388 517 649 532
14. Рогалев Николай Дмитриевич 19 063 996 439
15. Безденежных Елена Степановна 16 974 416 683
16. Гавриленко Анатолий Анатольевич 16 837 862 287
17. Нуждов Алексей Викторович 16 815 089 933
18. Селезнев Кирилл Геннадьевич 16 693 277 254
«ПРОТИВ» всех кандидатов 4 649 898 209
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 6 966 489 992
«Не голосовали» по всем кандидатам 334 214 028 935
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 17 137 055 991
Итоги голосования по вопросу № 7:
№ п/п Фамилия, имя, отчество
кандидата Итоги голосования
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
Число голосов % Число голосов % Число голосов % Число голосов %
1. Алимурадова Изумруд Алигаджиевна 8 360 489 110 383 85.7532 659 598 745 0.0068 1 387 125 374 735 14.2277 1 191 908 473 0.0122
2. Рай Светлана Петровна 8 360 605 764 821 85.7544 725 487 487 0.0074 1 387 037 003 418 14.2268 1 097 736 610 0.0113
3. Хеймиц Екатерина Викторовна 9 739 014 624 399 99.8926 715 211 423 0.0073 8 010 896 698 0.0822 1 725 259 816 0.0177
4. Шишкин Дмитрий Львович 8 360 499 511 347 85.7533 631 277 123 0.0065 1 387 124 586 495 14.2277 1 210 617 371 0.0124
5. Щербаков Юрий Александрович 8 359 906 479 044 85.7472 631 834 262 0.0065 1 387 089 714 836 14.2273 1 837 964 194 0.0189
Не голосовали 15 499 303
Итоги голосования по вопросу № 8:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 739 863 938 062 99.9014
ПРОТИВ 640 293 244 0.0066
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 101 568 514 0.0831
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 860 159 930
Итоги голосования по вопросу № 9:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 660 106 382 771 99.0833
ПРОТИВ 80 282 685 553 0.8235
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 213 648 642 0.0843
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 863 242 784
Итоги голосования по вопросу № 10:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 739 679 222 315 99.8995
ПРОТИВ 728 597 869 0.0075
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 195 869 877 0.0841
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 862 269 689
Итоги голосования по вопросу № 11:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 660 113 082 973 99.0834
ПРОТИВ 80 144 268 929 0.8220
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 345 779 680 0.0856
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 862 828 168
Итоги голосования по вопросу № 12:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 739 167 874 171 99.8942
ПРОТИВ 1 356 062 053 0.0139
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 358 922 360 0.0857
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 583 101 166
Итоги голосования по вопросу № 13:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 8 359 932 651 030 85.7475
ПРОТИВ 1 318 984 224 0.0135
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 555 041 805 0.0878
Не голосовали 15 499 303
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 379 659 282 691
Итоги голосования по вопросу № 14:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 9 739 168 974 196 99.8942
ПРОТИВ 1 293 712 318 0.0133
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 436 511 081 0.0865
Не голосовали 28 801 184
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 553 460 274
Итоги голосования по вопросу № 15:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 6 775 077 363 436 89.6775
ПРОТИВ 80 794 597 885 1.0694
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 565 340 204 0.1134
Не голосовали 28 801 184
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 613 353 142
Итоги голосования по вопросу № 16.1:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 6 775 049 114 593 89.6771
ПРОТИВ 80 451 542 914 1.0649
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 691 222 044 0.1150
Не голосовали 28 801 184
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 858 775 116
Итоги голосования по вопросу № 16.2:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 9 738 893 880 088 93.2844
ПРОТИВ 862 795 938 0.0083
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 838 171 161 0.0847
Не голосовали 333 225 554
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 553 386 312
Итоги голосования по вопросу № 16.3:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 9 738 909 886 933 93.2863
ПРОТИВ 984 507 412 0.0094
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 701 171 996 0.0834
Не голосовали 333 225 554
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 552 667 158
Итоги голосования по вопросу № 16.4:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 9 739 014 912 019 93.2856
ПРОТИВ 858 207 780 0.0082
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 707 313 703 0.0834
Не голосовали 333 225 554
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 567 799 997
Итоги голосования по вопросу № 16.5:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 9 738 755 070 889 93.2831
ПРОТИВ 802 406 566 0.0077
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 883 456 050 0.0851
Не голосовали 372 725 257
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 667 800 291
Итоги голосования по вопросу № 16.6:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 9 739 330 189 030 93.2921
ПРОТИВ 608 549 580 0.0058
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 626 420 367 0.0826
Не голосовали 372 725 257
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 543 574 819
Итоги голосования по вопросу № 16.7:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 9 739 287 995 802 93.2941
ПРОТИВ 616 051 580 0.0059
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 8 661 111 595 0.0830
Не голосовали 372 725 257
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 543 574 819
2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
25.05.2014 № 14.
3. Подпись
3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений
ОАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 16.12.2013 № 1ДС-213/ИРАО) М.В. Константинов
(подпись)
3.2. Дата “ 25 ” мая 20 14 г. М.П.
English (US) 