ПАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента,
а также о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Open joint stock company RAZGULAY Group
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
RAZGULAY Group OJSC
1.3. Место нахождения эмитента 109428, Россия, г. Москва, ул. 2-я Институтская, д. 6, стр. 64
1.4. ОГРН эмитента 1027700159607
1.5. ИНН эмитента 7721235763
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33886-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.raz.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
- дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 29 июня 2012 года;
- место проведения общего собрания акционеров эмитента: г. Москва, ул. 2-я Институтская, д.6, стр.64;
- время проведения общего собрания акционеров эмитента: 11 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 158 093 157 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров – 112 358 136 (71.07%) голосов.
Общее собрание акционеров правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках за 2011 год.
2. Распределение прибыли, выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года.
3. Определение количественного состава Совета директоров Общества.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5. Избрание ревизионной комиссии Общества.
6. Утверждение аудитора Общества.
7. Утверждение аудитора Общества по МСФО.
8. Избрание счетной комиссии Общества.
9. Утверждение устава Общества в новой редакции.
10. Утверждение Положения о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества.
11. Утверждение Положения о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре) Общества в новой редакции.
12. О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.
13. Одобрение сделок с заинтересованностью.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

1 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по первому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По первому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 110 884 210 голосов (98.69% голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 30 968 голосов (0.03 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1 279 643 голосов (1.14 %).
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2011 год.

2 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по второму вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по второму вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По второму вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 110 875 168 голосов (98.68 % голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 1 317 405 голосов (1.17 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2 248 голосов (0.00 %).
Принятое решение:
Дивиденды по результатам финансового года не выплачивать, прибыль не распределять и оставить в Обществе.

3 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по третьему вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по третьему вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По третьему вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 111 749 470 голосов (99.46 % голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 6 300 голосов (0.00 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 24 351 голосов (0.02 %).
Принятое решение:
Определить количественный состав Совета директоров Общества – 7 членов.

4 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по четвертому вопросу повестки дня – 1 106 652 099 голосов.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по четвертому вопросу повестки дня – 786 506 952 (71.07%) голосов.
Число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене «Против всех кандидатов» - 4 900.
Число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене «Воздержался по всем кандидатам» - 171 157.
По четвертому вопросу повестки дня кворум имелся.
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
1. Бунтяков Алексей Александрович -115 554 745
2. Валитов Ильгиз Наилевич - 115 430 392
3. Галуев Михаил Аркадевич - 115 431 496
4. Лазаренко Елена Александровна - 115 210
5. Маслов Владимир Васильевич - 1 018 231
6. Миргалимов Рустем Габдулхакович - 115 435 493
7. Назмутдинов Эльдар Радикович - 5 636
8. Петров Александр Юрьевич - 75 36
9. Покровский Сергей Вадимович - 3 608 742
10. Потапенко Игорь Владимирович - 84 268 441
11. Репин Игорь Николаевич - 4 456 985
12. Сибаев Денис Вагапович - 27 140
13. Фатхуллина Гульнара Харисовна - 6 685
14. Шварцкопф Александр - 110 503 480
15. Штейнсапир Дмитрий Юрьевич - 115 433 90
Принятое решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Бунтяков Алексей Александрович
2. Валитов Ильгиз Наилевич
3. Галуев Михаил Аркадевич
4. Миргалимов Рустем Габдулхакович
5. Потапенко Игорь Владимирович
6. Шварцкопф Александр
7. Штейнсапир Дмитрий Юрьевич.

5 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по пятому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по пятому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По пятому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
1. Кочерыгина Владислава Вячеславовича – за - 111 603 225 (99.33 %), против - 50 (0,00 %), воздержался - 24 501 (0.02 %)
2. Степанову Марину Валерьевну: за - 111 602 307 (99.33 %), против - 968 (0,00 %) , воздержался - 24 501 (0.02 %)
3. Хоруженко Тихона Васильевича: за - 111 602 157 (99.33 %), против - 1 018 (0,00 %), воздержался - 24 501 (0.02 %)
Принятое решение:
Избрать членами ревизионной комиссии Общества:
1. Кочерыгина Владислава Вячеславовича
2. Степанову Марину Валерьевну
3. Хоруженко Тихона Васильевича.

6 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по шестому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по шестому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов
По шестому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 112 013 983 голосов (99.69 % голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 6 687 голосов (0.01 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 25 251 (0.02 %).
Принятое решение:
Утвердить аудитором Общества ЗАО «Прима-Аудит», г. Санкт-Петербург.

7 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по седьмому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по седьмому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По седьмому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 111 748 952 голосов (99.46 % голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 968 голосов (0.00 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 27 501 (0.02 %).
Принятое решение:
Утвердить аудитором Общества по МСФО ЗАО «КПМГ», г. Москва.

8 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по восьмому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по восьмому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По восьмому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
1. Волкова Александра Евгеньевича – за - 111 600 157 (99.32%), против - 1 018 (0.00 %), воздержался - 26 601 (0.02 %)
2. Пиманкину Ольгу Ивановну – за - 111 600 207 (99.32%), против - 968 (0.00 %), воздержался - 26 601 (0.02 %)
3. Сидорову Ольгу Александровну – за - 111 599 357 (99.32%), против - 968 (0.00 %), воздержался - 26 651 (0.02 %)
Принятое решение:
Избрать членами счетной комиссии Общества:
1. Волкова Александра Евгеньевича
2. Пиманкину Ольгу Ивановну
3. Сидорову Ольгу Александровну.

9 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по девятому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по девятому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По девятому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 110 476 760 голосов (98.33 % голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 415 668 голосов (0.37 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1 302 393 (1.16 %).
Принятое решение:
Утвердить Устав Открытого акционерного общества «Группа «РАЗГУЛЯЙ» в новой редакции.

10 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по десятому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по десятому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По десятому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 110 890 128 голосов (98.69 % голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 2 300 голосов (0.00 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1 302 393 (1.16 %).
Принятое решение:
Утвердить Положение о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества.

11 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по одиннадцатому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по одиннадцатому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По одиннадцатому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 110 855 103 голосов (98.66 % голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 968 голосов (0.00 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1 299 769 (1.16 %).
Принятое решение:
Утвердить Положение о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре) Общества в новой редакции.

12 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по двенадцатому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по двенадцатому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По двенадцатому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 111 735 692 голосов (99.45 % голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 456 132 голосов (0.41 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2 997 (0.00 %).
Принятое решение:
Установить членам Совета директоров Общества за исполнение ими дополнительных обязанностей фиксированное вознаграждение в размере:
- Председателю Совета директоров – 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей за полный год работы;
- Председателю комитета по аудиту – 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей за полный год работы.
Кроме того, компенсировать им расходы, связанные с исполнением обязанностей членов Совета директоров Общества. Порядок, сроки, а также иные условия выплаты фиксированного вознаграждения, компенсации расходов, определяются Положением, утвержденным Советом директоров Общества.

13 вопрос повестки дня.
Результаты голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по тринадцатому вопросу повестки дня – 158 093 157 (Сто пятьдесят восемь миллионов девяносто три тысячи сто пятьдесят семь) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по тринадцатому вопросу повестки дня – 112 358 136 (71.07%) голосов.
По тринадцатому вопросу повестки дня кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования.
«ЗА» – 110 329 335 голосов (69,79 % голосов акционеров и их полномочных представителей, принявших участие в общем собрании);
«ПРОТИВ» - 566 818 голосов (0.36 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1 277 668 (0.81 %).
Принятое решение:
Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности до очередного годового общего собрания акционеров Общества:
1) Вид сделки: договоры займа.
Стороны сделки: Общество – Займодавец, Заемщики - ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй», ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй», ООО «Разгуляй-Агро», ООО «Разгуляй-Маркет», ООО «Разгуляй Менеджмент», ООО «Торговый Дом «РСК».
Общий размер займов: не более 6 млрд. руб.
Процентная ставка: не менее 1% годовых.
2) Вид сделки: договор купли-продажи обыкновенных акций дополнительного выпуска ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй», размещаемых по закрытой подписке.
Стороны сделки: Общество - Покупатель, Продавец - ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй».
Акции дополнительного выпуска будут размещаться в пользу Общества по цене размещения акций дополнительного выпуска, определяемой Советом директоров ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй» в период с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций и до начала размещения акций дополнительного выпуска.
Цена сделки – не более 6 млрд. рублей.
3) Вид сделки: договор купли-продажи обыкновенных акций дополнительного выпуска ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй», размещаемых по закрытой подписке.
Стороны сделки: Общество - Покупатель, Продавец - ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй».
Акции дополнительного выпуска будут размещаться в пользу Общества по цене размещения акций дополнительного выпуска, определяемой Советом директоров ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй» в период с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций и до начала размещения акций дополнительного выпуска.
Цена сделки – не более 6 млрд. рублей.
4) Вид сделки: внесение Обществом вклада в уставной капитал дочернего общества - ООО «Разгуляй-Агро».
Цена сделки (размер вклада) – не более 6 млрд. рублей.
5) Вид сделки: внесение Обществом вклада в уставной капитал дочернего общества - ООО «Разгуляй-Маркет».
Цена сделки (размер вклада) – не более 2 млрд. рублей.
6) Вид сделки: внесение Обществом вклада в уставной капитал дочернего общества - ООО «Разгуляй Менеджмент».
Цена сделки (размер вклада) – не более 6 млрд. рублей
7) Вид сделки: договор купли-продажи обыкновенных акций Общества дополнительного выпуска, размещаемых по открытой подписке.
Стороны сделки: Общество - Продавец, Покупатели - ООО «Торговый Дом «РСК», РАЗГУЛЯЙ-УКРРОС ГРУП ЛИМИТЕД.
Акции дополнительного выпуска будут размещаться в пользу ООО «Торговый Дом «РСК» и РАЗГУЛЯЙ-УКРРОС ГРУП ЛИМИТЕД по цене размещения акций дополнительного выпуска, определяемой Советом директоров Общества в период с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций и до начала размещения акций дополнительного выпуска.
Цена сделки – не более 50% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 29.06.2012 г., протокол б/н.

3. Подпись
3.1. Представитель по доверенности
от 11.08.2011 г. № 43/600-ДОВ О.А. Сидорова

3.2. Дата “29” июня 2012 г.