ПАО "ТНС энерго НН"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1.Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество
«ТНС энерго Нижний Новгород».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТНС энерго НН».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова д.3В.
1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316.
1.5. ИНН эмитента: 5260148520.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://nn.tns-e.ru/disclosure/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Общее количество членов Совета директоров – 9 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 9 членов Совета директоров Общества. Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 2: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 3: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 4: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 5: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 6: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 7: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 8: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 9: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 10: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 11: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 12: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 13: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 14: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 15: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 16: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 17: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 18: «ЗА» - 6 (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки);
«ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 19: «ЗА» - 6 (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки);
«ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 20: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
Вопрос № 21: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Решение по вопросу №1:
Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго НН» в форме собрания (совместного присутствия).
Решение по вопросу №2:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 08 июня 2017 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 13 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Россия, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ПАО «ТНС энерго НН»).
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 12 час. 30 мин. по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение по вопросу №3:
1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 14 мая 2017 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
Решение по вопросу №4:
Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций типа А обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение по вопросу №5:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород»:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2016 финансовый год, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудиторов Общества.
5. Об утверждении «Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» в новой редакции.
6. Об утверждении «Положения о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
7. Об одобрении Дополнительного соглашения №12 от 16.02.2017 к договору №10/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания» между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решение по вопросу №6:
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго НН» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, , размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет ((https://nn.tns-e.ru/disclosure/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022) ), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее 18 мая 2017 года.
Решение по вопросу №7:
Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго НН» согласно Приложению №1.
Решение по вопросу №8:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго НН», а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в соответствии с Приложением №2.
Решение по вопросу №9:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 18 мая 2017 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст.8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее «18» мая 2017 года.
3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующему адресу:
- по почтовому адресу Общества: Россия, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ПАО «ТНС энерго НН»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор.
4. Определить, что при определении кворума и проведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 06 июня 2017 года (включительно).
5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
Решение по вопросу №10:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
- годовой отчет Общества;
- заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2016 год, а также в отчете о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатурах аудиторов Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2016 года;
- протокол (выписка из протоколов) заседания совета директоров Общества, на которых приняты решения об определении цены сделки;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- дополнительное соглашение №12 от 16.02.2017 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания»;
- отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго НН» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- проект «Положения о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции;
- проект «Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества "ТНС энерго Нижний Новгород" в новой редакции.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 18 мая 2017 года по 08 июня 2017 года (включительно), с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по следующим адресам:
- 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ПАО «ТНС энерго НН»;
- 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, Акционерное общество ВТБ Регистратор;
а также на веб-сайте Общества в сети Интернет ((https://nn.tns-e.ru/disclosure/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022) в период с 18 мая 2017 года по 08 июня 2017 года (включительно).
3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания.
Вышеуказанная информация и материалы также направляются в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не позднее 18 мая 2017 года.
Решение по вопросу №11:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2016 год (Приложение №3) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Решение по вопросу №12:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2016 год (Приложение №4).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2016 финансового года:
Наименование показателя тыс. руб.
Чистая прибыль (убыток) по результатам 2016 года 387 098
Распределить на:
- благотворительность (спонсорская помощь) 20 000
Решение по вопросу №13:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 финансового года.
Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2016 финансового года.
Решение по вопросу №14:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №5.
Решение по вопросу №15:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Зайцеву Ирину Ивановну.
Решение по вопросу №16:
Утвердить условия договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества в соответствии с Приложением №6.
Решение по вопросу №17:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго НН» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с Приложением №7.
Решение по вопросу №18:
Утвердить условия дополнительного соглашения № 12 от «16» февраля 2017 года к Договору № 10/08 от «01» августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», в соответствии с Приложением №8.
Решение по вопросу №19:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №12 от 16.02.2017 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», в соответствии с Приложением №8 к настоящему протоколу.
Решение по вопросу №20:
1. Предварительно утвердить «Положение о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества утвердить «Положение о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции в соответствии с Приложением №9.
Решение по вопросу №21:
1. Предварительно утвердить «Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» в новой редакции.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества утвердить «Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» в новой редакции в соответствии с Приложением №10.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 мая 2017 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 17/304 от 03 мая 2017 года.
2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки ценных бумаг:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации: № 1-01-55072-Е от 26.05.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ET5A1
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные типа А,
- государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации: № 2-01-55072-Е от 26.05.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ET5B9
3. Подпись:
3.1. Заместитель Генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор
ПАО «ТНС энерго НН»: __________________________ О.Б. Шавин
3.2. Дата: 03 мая 2017 года
English (US) 