ОАО "СН-МНГ"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество "Славнефть-Мегионнефтегаз"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "СН-МНГ"
1.3. Место нахождения эмитента: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, город Мегион, улица А.М.Кузьмина, дом 51
1.4. ОГРН эмитента: 1028601354088
1.5. ИНН эмитента: 8605003932
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00149-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=568; http://www.sn-mng.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.03.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: заседание Совета директоров проведено в форме заочного голосования (письменного опроса членов Совета директоров). В заседании Совета директоров приняли участие более половины избранных членов Совета директоров, таким образом, кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров:
1. Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – решение принято.
2. О вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества вопросов, решения по которым принимаются только по предложению Совета директоров Общества – решение принято.
3. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества – решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
по первому вопросу повестки дня «Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»
принято решение:
1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,- предоставление ОАО «СН-МНГ» (Займодавец) процентного займа ПАО «НГК «Славнефть» (Заемщик) в размере не более 33 900 000,0 тыс. руб. на срок до 13.06.2022. Общая сумма сделки с учетом процентов – не более 66 622 053,3 тыс. руб.
1.2. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,- предоставление ОАО «СН-МНГ» (Займодавец) процентного займа АО «Славвест» (Заемщик) в размере 30 775 600,0 тыс. руб. на срок не более 5 лет. Общая сумма сделки с учетом процентов составит не более 56 934 860,0 тыс. руб.
по второму вопросу повестки дня «О вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества вопросов, решения по которым принимаются только по предложению Совета директоров Общества»
принято решение:
2.1. Вынести на решение Общего собрания акционеров Общества вопрос «О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и предложить принять следующие решения по нему:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «СН МНГ» (Займодавец) процентного займа ПАО «НГК «Славнефть» (Заёмщик) на следующих условиях:
- сумма займа – не более 33 900 000,0 тыс. руб.;
- срок займа – до 13.06.2022;
- общая сумма сделки с учетом процентов – не более 66 622 053,3 тыс. руб.
- стороны и выгодоприобретатели по сделке: ОАО «СН-МНГ» - Займодавец, ПАО «НГК «Славнефть» - Заемщик; выгодоприобретатели по сделке отсутствуют.
Лица, признанные в соответствии с законодательством Российской Федерации лицами, заинтересованными в совершении эмитентом сделки:
- ПАО «НГК «Славнефть» - контролирующее лицо ОАО «СН МНГ»;
- Папенко Сергей Алексеевич – член Совета директоров ОАО «СН МНГ», а также член Совета директоров ПАО «НГК «Славнефть» - стороны в сделке;
- Яковлев Вадим Владиславович – член Совета директоров ОАО «СН МНГ», а также член (председатель) Совета директоров ПАО «НГК «Славнефть» - стороны в сделке.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ОАО «СН-МНГ» (Займодавец) процентного займа АО «Славвест» (Заемщик) на следующих условиях:
- сумма займа – 30 775 600,0 тыс. руб.;
- срок займа – не более 5 лет;
- общая сумма сделки с учетом процентов составит не более 56 934 860,0 тыс. руб.;
- стороны и выгодоприобретатели по сделке: ОАО «СН-МНГ» - Займодавец, АО «Славвест» - Заемщик; выгодоприобретатели по сделке отсутствуют.
Лица, признанные в соответствии с законодательством Российской Федерации лицами, заинтересованными в совершении эмитентом сделки:
- ПАО «НГК «Славнефть» - контролирующее лицо ОАО «СН МНГ» и АО «Славвест».
по третьему вопросу повестки дня «О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества»
принято решение:
3.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «СН-МНГ» (далее – Общество) в форме заочного голосования.
3.2. Определить дату окончания приема бюллетеней – 26 апреля 2019 года.
3.3. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные и подписанные акционерами бюллетени для голосования: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Мегион, ул. А.М. Кузьмина, д. 51, ОАО «СН-МНГ» с пометкой «Собрание акционеров».
3.4. Установить 04 апреля 2019 года датой направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров Общества заказными письмами информационного сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества и бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
3.5. Установить 02 апреля 2019 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
3.6. Определить, что владельцы обыкновенных акций Общества имеют право голоса по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
3.7. Определить, что владельцы привилегированных акций включаются в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, и имеют право голоса по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества в связи с тем, что годовым Общим собранием акционеров, состоявшимся 21 июня 2018 года, было принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества.
3.8. Уведомить регистратора Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.» о необходимости включения владельцев привилегированных акций Общества в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
3.9. Определить, что функции секретаря на внеочередном общем собрании акционеров Общества выполняет секретарь Совета директоров Общества.
3.10. Определить, что функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.».
3.11. Поручить Генеральному директору Общества:
– обратиться к регистратору Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.» за подготовкой списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на 02 апреля 2019 года;
– заключить с регистратором Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.» договор об осуществлении регистратором функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров Общества 26 апреля 2019 года.
3.12.Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1) О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3.13.Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества:
1) сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества;
2) проекты решений внеочередного общего собрания акционеров Общества;
3) формулировки решений по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества;
4) условия сделки, совершенной в 2018 году ПАО «НГК «Славнефть» и ОАО «СН-МНГ», в совершении которой имеется заинтересованность;
5) условия сделки, совершенной в 2018 году ОАО «СН-МНГ» и АО «Славвест», в совершении которой имеется заинтересованность.
3.14. Установить, что с информацией (материалами) по вопросу повестки дня лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 05 апреля 2019 года по 26 апреля 2019 года включительно по рабочим дням с 08 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Мегион, ул. А.М. Кузьмина, д. 51, ОАО «СН-МНГ».
3.15.Утвердить форму и текст следующих документов:
- сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества;
- бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества;
- проекты решений внеочередного общего собрания акционеров Общества;
- формулировки решений по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 марта 2019 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 марта 2019г., протокол № 260.
2.5. Вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN):
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00149-A, дата государственной регистрации 12.07.1996, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009011126;
- акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00149-A, дата государственной регистрации 12.07.1996, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009011134.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.А. Черевко
3.2. Дата 26.03.2019г.
Русский (РФ) 