ПАО "Т Плюс"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Сведения о решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Т Плюс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Т Плюс»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Московская область, Красногорский район
1.4. ОГРН эмитента 1056315070350
1.5. ИНН эмитента 6315376946
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55113-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9480;
http://www.tplusgroup.ru/ir/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: кворум заседания по каждому вопросу имеется – в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров ПАО «Т Плюс» из 11-ти избранных.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: О председательствующем на заседании Совета Директоров.
«ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. Решение принято.
Вопрос № 2: О вынесении вопросов на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Общества.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 3: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 4: О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 5: О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2016 год.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 6: О рассмотрении кандидатуры Аудитора Общества.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 7: О рассмотрении проекта Устава Общества в новой редакции.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 8: О рассмотрении проекта Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 9: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2016 года.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 10: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2016 года.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 11: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества, определение лица, уполномоченного осуществлять функции Председателя на Общем собрании акционеров, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 12: О рассмотрении иных вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Вопрос № 13: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
«ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
Два члена Совета директоров Общества признаются лицами заинтересованным в совершении сделки (в соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах») и не принимают участие в голосовании по вопросу.
Вопрос № 14: Об одобрении сделок о приобретении Обществом акций (долей) других организаций, если в результате такой сделки доля участия Общества станет больше 25, 50, 75 процентов уставного капитала другой организации.
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По вопросу № 1:
Избрать Председательствующим на текущем заседании Совета директоров Полиенко Владимира Игоревича.
По вопросу № 2:
1.1. Вынести на годовое Общее собрание акционеров Общества вопрос об утверждении Годового отчета Общества за 2016 год, бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества за 2016 год.
1.2. Вынести на годовое Общее собрание акционеров Общества вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
1.3. Вынести на годовое Общее собрание акционеров Общества вопрос об избрании членов Совета директоров Общества.
1.4. Вынести на годовое Общее собрание акционеров Общества вопрос об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
1.5. Вынести на годовое Общее собрание акционеров Общества вопрос об утверждении Аудитора Общества.
1.6. Вынести на годовое Общее собрание акционеров Общества вопрос об утверждении Устава Общества в новой редакции.
1.7. Вынести на годовое Общее собрание акционеров Общества вопрос об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
По вопросу № 3:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2016 год, в том числе отчет о финансовых результатах Общества, в соответствии с Приложением №1 и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
По вопросу № 4:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2016 финансового года:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 323 057
Распределить на: Резервный фонд 16 153
Дивиденды -
Нераспределенная прибыль 306 904
2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять следующее решение:
«Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2016 года».
По вопросу № 5:
1. Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2016 год в соответствии с Приложением №2 и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Утвердить отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение № 3 к годовому отчету Общества).
По вопросу № 6:
1. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу об утверждении Аудитора Общества на 2017 год:
«Утвердить Аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг» (ОГРН 1027739707203)».
2. В случае утверждения аудитора Годовым общим собранием акционеров, утвердить размер оплаты услуг аудитора Общества на 2017 г. в размере 30 030 000 рублей (с НДС), в том числе:
по РСБУ в размере 19 530 000 рублей с учетом НДС;
по МСФО в размере 7 500 000 рублей с учетом НДС;
по Обзору в размере 3 000 000 рублей с учетом НДС.
По вопросу № 7:
Представить на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества Устав в новой редакции согласно Приложению №3.
По вопросу № 8:
Представить на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции согласно Приложению №4.
По вопросу № 9:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества по итогам 2016 года в форме собрания (совместного присутствия).
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 30 июня 2017 года.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Москва, Балаклавский проспект, д. 28 «В».
4. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 11 часов 00 минут по московскому времени.
5. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 10 часов 00 минут по московскому времени.
В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, принятие решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не требуется.
По вопросу № 10:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении Годового отчета Общества за 2016 год, бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества за 2016 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении Аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
По вопросу № 11:
1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 5 июня 2017 года.
2. Утвердить смету затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №5.
3. Определить, что функции Председателя на Общем собрании акционеров выполняет Полиенко Владимир Игоревич.
4. Утвердить условия договоров с регистратором Общества (Акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр»/АО «ПРЦ») на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложениями №6-7.
Поручить Единоличному исполнительному органу Общества заключить договоры с АО «ПРЦ» на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества на условиях, указанных в Приложениях №6-7.
По вопросу № 12:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №8.
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества публикуется на сайте Общества в сети Интернет (www.tplusgroup.ru) не позднее 31 мая 2017 года.
2. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
• годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
• Годовой отчет Общества;
• заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете Общества;
• сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
• сведения о кандидатуре Аудитора Общества;
• информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
• рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
• рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
• проект Устава Общества в новой редакции;
• проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции;
• информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров;
• проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 9 июня 2017 года по 29 июня 2017 года (кроме выходных и праздничных дней), по следующим адресам:
- Московская область, Красногорский район, автодорога «Балтия», территория 26 км бизнес-центр «Рига Ленд», стр. №3 с 10.00 до 17.00 по мск – ПАО «Т Плюс» (Общество);
- г. Москва, Балаклавский проспект, д.28 «В» с 09.30 до 13.30 по мск – Акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (АО «ПРЦ») (регистратор),
а также 30 июня 2017 года (в день проведения собрания) по месту проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
3. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению №9.
Определить, что бюллетени для голосования направляются простым письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 10 июня 2017 года.
Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут направляться по одному из следующих адресов:
- 143421, Московская область, Красногорский р-н, автодорога «Балтия», территория 26 км бизнес-центр «Рига Ленд», стр. №3 - ПАО «Т Плюс» (Общество);
- 117452, г. Москва, Балаклавский проспект, д.28 «В» - АО «ПРЦ» (регистратор).
Установить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 28 июня 2017 года.
Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
По вопросу № 13:
Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору, являющегося сделкой в совершении которой имеется заинтересованность.
По вопросу № 14:
Одобрить сделки по приобретению ПАО «Т Плюс» акций АО «Иркутскоблгаз», АО «Екатеринбурггаз» и АО «Первоуральскгаз» на условиях, согласно Приложению №10.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 24.05.2017.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: Протокол от 26.05.2017 № 36.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-55113-Е от 01.11.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0HML36.
3. Подпись
3.1. Руководитель департамента
международных проектов и
корпоративной работы ПАО «Т Плюс» __________________ А.О. Харитонцев
3.2. «26» мая 2017 г.
Русский (РФ) 