ОАО "Калужская сбытовая компания"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество
«Калужская сбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Калужская сбытовая компания»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г.Калуга пер.Суворова, д.8
1.4. ОГРН эмитента 1044004751746
1.5. ИНН эмитента 4029030252
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65057-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ksc.kaluga.ru/?content=dir&id=48
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5830
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 24 мая 2017 г., г. Калуга, пер. Суворова, 8, конференц-зал, 13 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 55 794 655 голосов, что составило 81,9539% от общего количества голосов лиц, имевших право на участие в собрании. Кворум имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
Вопрос 1. Об утверждении годового отчета за 2016 год.
Вопрос 2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год.
Вопрос 3. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2016 года.
Вопрос 4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2016 года.
Вопрос 5. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Вопрос 6. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Вопрос 7. Об утверждении аудитора Общества.
Вопрос 8. О последующем одобрении крупной сделки – кредитного договора, заключенному между ОАО «Калужская сбытовая компания» и ПАО «МИнБанк».
Вопрос 9. О последующем одобрении крупной сделки – залог недвижимого имущества, входящего в состав имущественного комплекса ГТУ ТЭЦ № 1 в г. Обнинск, ранее переданного в залог на основании договора залога №459 ДИ от 28 апреля 2016, заключенному между ПАО «МИнБанк» Кредитором и ОАО «Калужская сбытовая компания», выступающим в качестве Залогодателя.
Вопрос 10. О последующем одобрении крупной сделки – залог оборудования, входящего в состав имущественного комплекса ГТУ ТЭЦ № 1 в г. Обнинск, ранее переданного в залог на основании договора залога №459 ЗО от 28 апреля 2016, заключенному между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Калужская сбытовая компания» выступающим в качестве Залогодателя.
Вопрос 11. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Вопрос 12. Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров в новой редакции.
Вопрос 13. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров в новой редакции.
Вопрос 14. Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1. Утвердить годовой отчёт Общества по итогам 2016 года.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016 год.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 3. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2016 год:
Показатель Сумма,
тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 18 583
Распределить на:
Фонд накопления 18 583
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 4. Дивиденды по результатам 2016 года не выплачивать.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 5. Избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Аханов Дмитрий Сергеевич
2. Бунякин Максим Николаевич
3. Елов Андрей Альфредович
4. Федюкин Владимир Анатольевич
5. Яшанин Анатолий Николаевич
Голосовали:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования
«За»
1. Аханов Дмитрий Сергеевич 55 794 655
2. Бунякин Максим Николаевич 55 794 655
3. Елов Андрей Альфредович 55 794 655
4. Гарсо Ирина Николаевна 0
5. Голованова Ирина Вячеславовна 0
6. Федюкин Владимир Анатольевич 55 794 655
7. Яшанин Анатолий Николаевич 55 794 655
«Против» всех кандидатов 0
«Воздержался» по всем кандидатам 0
«Не голосовали» по всем кандидатам 0
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0
По вопросу 6. Избрать в Ревизионную комиссию Общества следующих кандидатов:
1. Абрамова Татьяна Валентиновна
2. Васькина Ирина Ивановна
3. Ураева Вера Дмитриевна
4. Косова Ирина Владимировна
5. Мачтакова Мария Алексеевна
Голосовали:
№ п/п Ф.И.О. кандидата ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
Число голосов % Число голосов % Число голосов % Число голосов %
1. Васькина Ирина Ивановна 55 794 655 100,0000 0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
2. Зуева Юлия Андреевна 0 0.0000 55 794 655 100,0000 0 0.0000 0 0.0000
3. Косова Ирина Владимировна 55 794 655 100,0000 0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
4. Мачтакова Мария Алексеевна 55 794 655 100,0000 0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
5. Ураева Вера Дмитриевна 55 794 655 100,0000 0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
6. Абрамова Татьяна Валентиновна 55 794 655 100,0000 0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
Не голосовали: 0
По вопросу 7. Утвердить аудитором Общества ООО «Аудиторская компания «Бизнес-Аудит».
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 8. Одобрить заключение крупной сделки – кредитный договор, заключенный между ОАО «Калужская сбытовая компания» и ПАО «МИнБанк», с учетом следующих условий:
- кредит в форме кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности 900 000 000-00 (Девятьсот миллионов) рублей;
- целевое использование кредита - затраты, связанные с основной деятельностью;
- срок возврата кредита «27» февраля 2018 года.
- срок действия отдельных Траншей не может превышать 180 календарных дней и окончательного срока возврата кредита;
- процентная ставка за пользование кредитом - 14,0% (Четырнадцать целых) процентов годовых.
- погашение задолженности по траншам производится в срок не позднее последнего дня пользования траншем и окончательного срока погашения;
- периодичность уплаты процентов – ежемесячно.
- размер вознаграждений - вознаграждение за открытие и обслуживание кредитной линии – 0,5% единовременно от суммы лимита задолженности.
- вознаграждение за изменение условий (по инициативе Заемщика) – 10 000 рублей за каждое изменение.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 9. Одобрить заключение крупной сделки - залог недвижимого имущества, входящего в состав имущественного комплекса ГТУ ТЭЦ № 1 в г. Обнинск, ранее переданного в залог на основании договора залога №459 ДИ от 28 апреля 2016, заключенному между ПАО «МИнБанк» Кредитором и ОАО «Калужская сбытовая компания», выступающим в качестве Залогодателя следующее недвижимое имущество:
№ п/п
НЕДВИЖИМОЕ ИМУЩЕСТВО. Наименование
Залоговая стоимость имущества, руб.
Калужская обл., г. Обнинск, Студгородок, 1:
Блочно-модульное здание ЗРУ-10кВ, инв. №00992310 - Закрытое распределительное устройство, назначение: нежилое здание, площадь 72,3 кв.м., количество этажей: 1, кадастровый номер 40:27:030502:129
1 Конструктивные элементы 6 695 746,00
Сети канализации К1, инв. №00992204 - Сооружение, назначение: нежилое, протяженность 329,9м, Кадастровый номер 40:27:030502:45,
2 Конструктивные элементы 2 673 884,00
Сети канализации К2, инв. №00992205 - Сооружение, назначение: нежилое, протяженность 330 м, кадастровый номер 40:27:030502:44
3 Конструктивные элементы 2 575 294,00
Внешний газопровод, инв. №00992203 - Сооружение, назначение: нежилое, протяженность 832 м, кадастровый номер 40:27:000000:65
4 Конструктивные элементы 22 847 587,00
Тепловые сети, инв. №00992201 - сооружение, назначение: нежилое, протяженность 664 м, кадастровый номер 40:27:030502:43
5 Конструктивные элементы 45 411 966,00
КПП, инв. №00992237 - здание, назначение: нежилое здание,1- этажный, общая площадь 52,2 кв. м, Кадастровый номер 40:27:030502:46
6 Конструктивные элементы 4 771 108,00
Здание насосной станции дизельного топлива, инв. №00992230 - здание, назначение: нежилое здание,1- этажный, общая площадь 81,9 кв. м, Кадастровый номер 40:27:030502:47
7 Конструктивные элементы 10 626 499,00
Здание главного корпуса, инв. №00992212 - здание, назначение: нежилое здание,3- этажный, общая площадь 3358,8 кв. м, Кадастровый номер 40:27:030502:48
8 Конструктивные элементы 389 715 192,00
Право аренды земельного участка, общей площадью земельного участка 23276 (Двадцать три тысячи двести семьдесят шесть) кв.м, расположенного по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Студгородок, дом 1. Кадастровый номер 40:27:030502:26
9 50000,00
И Т О Г О: 485 367 276,00
По соглашению сторон заложенное имущество оценивается в размере 485 367 276 рублей.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 10. Одобрить заключение крупной сделки - залог оборудования, входящего в состав имущественного комплекса ГТУ ТЭЦ № 1 в г. Обнинск, ранее переданного в залог на основании договора залога №459 ЗО от 28 апреля 2016, заключенному между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Калужская сбытовая компания» выступающим в качестве Залогодателя следующее имущество:
№ п/п Наименование имущества Кол-во Заводской номер Инвентарный номер Залоговая стоимость имущества, руб.
1 2 3 4 5 6
1 1СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1180) 1 - 00992294 3 301 011,00
2 1 СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1181) 1 - 00992295 708 937,00
3 1 СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1182) 1 - 00992296 1 256 578,00
4 1 СКШ-10 (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1183) 1 - 00992297 1 266 612,00
5 2 СКШ-10 (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-105 (№1185) 1 - 00992302 4 934 439,00
6 2 СКШ-10 (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1186) 1 - 00992300 1 266 612,00
7 2 СКШ-10 (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1187) 1 - 00992301 1 832 448,00
8 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-105 (№1187) 1 - 00992309 2 587 953,00
9 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1188) 1 - 00992307 708 937,00
10 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1189) 1 - 00992308 1 256 578,00
11 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1190) 1 - 00992306 2 587 953,00
12 3 СКШ-10 (третья секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1191) 1 - 00992305 2 711 704,00
13 Автостоянка, дороги 1 - 00992259 32 298 848,00
14 Анализатор растворенного кислорода МАРК-302Т 1 - 00992183 37 954,00
15 Анализатор растворенного кислорода МАРК-302Т 1 - 00992184 37 954,00
16 АСКУиЭ 1 - 00992253 29 154 950,00
17 АСУ ТП 1 - 00992219 79 764 299,00
18 Благоустройство внешнего коридора 1 - 00992255 1 511 097,00
19 Благоустройство территории 1 00992263 17 903 595,00
20 Блок запорной арматуры 1 - 00992217 16 852 433,00
21
Вентиляция корпуса ГТУ
1 -
00992225 25 250 151,00
22 Внутренние технологические трубопроводы 1 - 00992222 9 795 448,00
23 Внутренние трубопроводы теплосети 1 - 00992223 2 108 171,00
24 Деаэратор атмосферного давления, 1 - 00992224 5 740 934,00
25 Водопроводные сети В1 1 - 00992202 993 710,00
26 Воздушная компрессорная установка 1 - 00992220 8 821 507,00
27 Высоковольтный трансформатор 10/110 кв 1 - 00992250 80 142 470,00
28 Газоанализатор кислорода АКПМ-1-02ГМ портативный с микропроцессором 1 - 00992186 52 627,00
29 Газовая дожимная компрессорная станция 1 - 00992218 149 817 128,00
30 Газопровод 1 - 00992245 159 778,00
31 Газотурбинная установка 1 - 00992216 1 078 616 620,00
32 Дымовая труба 1 - 00992215 8 413 168,00
33 Емкость дренажа дизельного топлива 1 - 00992234 3 963 719,00
34 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1224) 1 - 00992318 1 570 094,00
35 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1225) 1 - 00992317 1 570 094,00
36 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1226) 1 - 00992316 1 570 094,00
37 ЗРУ (вторая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1227) 1 - 00992315 1 570 094,00
38 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1220) 1 - 00992311 1 570 094,00
39 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1221) 1 - 00992312 1 570 094,00
40 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1222) 1 - 00992313 1 570 094,00
41 ЗРУ (первая секция шин) Ячейка КРУ К-128 (№1223) 1 - 00992314 1 570 094,00
42 Калибратор Тетран-540-USB 1 - 00992332 44 913,00
43 Котел-утилизатор 1 - 00992221 169 530 702,00
44 Насосная дизельного топлива 1 - 00992231 9 025 387,00
45 Оборудование химводоподготовки 1 - 00992213 27 392 110,00
46 Ограждение территории 1 - 00992257 12 580 246,00
47 Опоры освещения 1 - 00992261 1 652 715,00
48 ОРУ (Открытое распределительное устройство) 1 - 00992251 135 008 590,00
49 Очистные сооружения 1 - 00992241 7 013 977,00
50 Панель ПСН 1 - 00992319 515 553,00
51 Пункт учета расхода газа 1 - 00992239 3 024 200,00
52 Радарный уровнемер Pilo TREK WHS 140-4 1 - 00992330 71 637,00
53 Радарный уровнемер Pilo TREK WHS 140-4 1 - 00992331 71 637,00
54 Резервный котел 1 1 - 00992214 39 594 615,00
55 Резервный котел 2 1 - 00992277 39 594 615,00
56 Секционный разъединитель СВ1-10 (№1184) 1 - 00992299 2 812 342,00
57 Секционный разъединитель СВ2-10 (№1186) 1 - 00992304 2 812 342,00
58 Секционный разъединитель СР1-10 (№1185) 1 - 00992298 708 937,00
59 Секционный разъединитель СР2-10 (№1188) 1 - 00992303 1 769 931,00
60 Ливневая канализация 1 - 00992247 4 877 261,00
61 Хозбытовая канализация 1 - 00992248 5 628 131,00
62 Сети связи 1 - 00992206 4 493 019,00
63 Система видеонаблюдения 1 - 00992226 961 509,00
64 Сливо-наливное устройство 1 - 00992233 2 193 887,00
65 Спектрофотометр Юнико 1201 1 - 00992188 49 767,00
66 Стол операторский 4200х1150х750х40 1 - 00992196 98 743,00
67 Тепловые сети (Внутриплощадочные сети) 1 - 00992246 6 155 487,00
68 Топливопроводы 1 - 00992235 5 440 211,00
69 Фасадная вывеска "Обнинская ГТУ-ТЭЦ №1" 1 - 00992278 132 463,00
70 Эстакада инженерных сетей 1 - 00992243 16 565 710,00
71 Водопроводные сети 1 - 00992244 5 027 355,00
72 Хранилище дизельного топлива 1 - 00992232 15 798 591,00
73 Шкаф ШОТ 1 - 00992320 1 616 962,00
74 Кабельная линия, напряжением 10кВ от ГТУ до высоковольтного трансформатора 10/110 кВ 1 - 00992343 1 224 828,00
75 Кабельная линия напряжением 10 кВ от ГТУ до блочно-модульного здания ЗРУ 10кВ 1 - 00992344 14 206 742,00
76 Воздушная линия от опоры №1 ВЛ-110кВ «Обнинская ТЭЦ-1 Мирная с отпайками на ПС Окружная» 1 - 00992348 88 006,00
77 Воздушная линия от опоры №1 ВЛ-110кВ «Обнинская ТЭЦ-1 Созвездие с отпайками» 1 - 00992349 86 528,00
ИТОГО
2 126 286 724,00
Имущество, являющееся предметом залога, остается у Залогодателя по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Студгородок, дом 1.
Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон и составляет 2 126 286 724,00 (Два миллиарда сто двадцать шесть миллионов двести восемьдесят шесть тысяч семьсот двадцать четыре) рубля 00 копеек.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 11. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 12. Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров в новой редакции.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 13. Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров в новой редакции.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
По вопросу 14. Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
Голосовали:
«За» – 55 794 655 голосов, или 100,00 % от принявших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 0.
Не голосовали – 0.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 0.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 24 мая 2017 г., протокол № 27.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные 1-01-65057-D от 18.05.2004 г., ISIN код: RU000A0DKZK3.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Калужская сбытовая компания» ______________ А.Н. Яшанин
(подпись)
3.2. «24» мая 2017 г.
Русский (РФ) 