ПАО "Русолово"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте об отдельных решениях,
принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Русолово»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Русолово»
1.3. Место нахождения эмитента 119049, г. Москва, Ленинский пр-т, д. 6, корп. 7, пом. III, комн. 47, эт.3
1.4. ОГРН эмитента 1127746391596
1.5. ИНН эмитента 7706774915
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15065-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rus-olovo.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31422
2. Содержание сообщения
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании принимали участие следующие члены Совета директоров: Колесов Е.А., Парфенов Д.Ю., Донцова Е.И., Мангилев Д.В. В заседании участвуют 4 члена Совета директоров из 5. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имеется.
Голосовали по вопросу № 1.:
ЗА» – 4 голоса.
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Голосовали по вопросу № 2.:
ЗА» – 4 голоса.
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Голосовали по вопросу № 3.:
ЗА» – 4 голоса.
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Голосовали по вопросу № 4.:
ЗА» – 4 голоса.
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Голосовали по вопросу № 5.:
ЗА» – 4 голоса.
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Голосовали по вопросу № 6.:
ЗА» – 4 голоса.
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Принятое решение, вынесенное на голосование по Вопросу № 1.:
1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Русолово» за 2016 год, годовую бухгалтерскую отчетность и отчета о финансовых результатах ПАО «Русолово» за 2016 год и вынести их на рассмотрение и утверждение годового Общего собрания акционеров.
Принятое решение, вынесенное на голосование по Вопросу № 2.:
2.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров прибыль (убытки) ПАО «Русолово» по результатам отчетного 2016 финансового года не распределять.
2.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Русолово» принять решение не выплачивать дивиденды по размещенным обыкновенным акциям ПАО «Русолово» по результатам отчетного 2016 финансового года.
Принятое решение, вынесенное на голосование по Вопросу № 3.:
3.1. Все кандидаты в члены Совета директоров имеют высокую профессиональную квалификацию для работы в составе Совета директоров Общества с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов.
3.2. Количественный состав Совета директоров соответствует потребностям общества и интересам участников.
3.3. Кандидаты в состав Совета директоров:
1. Неволин Александр Владимирович
2. Семенова Екатерина Александровна
3. Мангилев Дмитрий Викторович
4. Парфенов Дмитрий Юрьевич
5. Донцова Елена Ивановна
соответствуют критериям независимости, в соответствии с рекомендации Кодекса корпоративного управления, рекомендованным Банком России ( письмо 10.04.2014г. № 06-52/2463).
Принятое решение, вынесенное на голосование по Вопросу № 4.:
4.1. Предложить годовому общему собранию акционеров утвердить аудитором для проведения независимого аудита бухгалтерской отчетности 2017 года Общества ООО «Росэкспертиза».
4.2. Определить размер оплаты услуг аудитора за проведение независимого аудита Общества за 2017 год - не более 300 000 (трехсот тысяч) рублей.
Принятое решение, вынесенное на голосование по Вопросу № 5.:
5.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Русолово» (далее – Общество).
5.2. Утвердить следующие условия и порядок проведения годового общего собрания акционеров ПАО «Русолово»:
• Дата проведения собрания: 23 июня 2017 года.
• Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие, с использованием бюллетеней для голосования).
• Место проведения собрания: в соответствии с п. 17.2. статьи 17 Устава ПАО «Русолово» определить место проведения собрания по адресу: 682711, п. Солнечный, Хабаровский край, ул. Ленина, 27.
• время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Русолово»» - 10 часов 00 минут по местному времени 23 июня 2017 года;
- время начала проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Русолово» - 11 часов 00 минут по местному времени 23 июня 2017 года.
5.3. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Русолово»:
1. Определение порядка ведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Русолово».
2. Утверждение годового отчета за 2016 год, утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год, в том числе отчета о финансовых результатах Общества.
3. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
4. О выплате (объявлении) дивидендов.
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Русолово».
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Русолово».
7. Утверждение аудитора ПАО «Русолово».
8. Согласие на совершение ПАО «Русолово» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
5.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во годовом Общем собрании акционеров: 02 июня 2017 года.
5.5. Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «Русолово», направляемого лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «Русолово».
5.6. В срок не позднее 23 мая 2017 года опубликовать на официальном интернет-сайте Общества – http://www.rus-olovo.ru/ сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Русолово». Направить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Русолово» в электронной форме регистратору ПАО «Русолово» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
5.7. Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Русолово», а также направлены в электронной форме регистратору ПАО «Русолово» в срок не позднее чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Русолово».
5.8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут направляться лицами, имеющими право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Русолово» по почтовому адресу: 119049, г. Москва, Ленинский пр-т, д. 6, корп. 7, пом. III, комн. 47, эт.3 или Российская Федерация г. Москва, ул. Пятницкая 13 стр. 2, «РУСОЛОВО» для Корпоративного секретаря ПАО «Русолово» Деменевой О.В., при этом голосование может осуществляться также путем дачи лицам, осуществляющим учет прав на акции, указания (инструкции) о голосовании в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
5.9. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании ПАО «Русолово» осуществляет регистратор Общества – АО «Новый регистратор».
5.10. Утвердить перечень информационных материалов, предоставляемых акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
– Годовой отчет Общества за 2016 год;
– Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
– Заключение Ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете Общества;
– Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
– Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Русолово», Ревизионную комиссию ПАО «Русолово» и информация о наличии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «Русолово» и Ревизионную комиссию ПАО «Русолово»;
- Сведения о кандидатуре аудитора ПАО «Русолово»;
– Проекты решений годового общего собрания акционеров.
5.11. Секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «Русолово» назначить секретаря Совета директоров ПАО «Русолово» Деменеву Ольгу Владимировну.
5.12. Акционеры ПАО «Русолово» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Русолово», и получить копии таких материалов в офисе ПАО «Русолово» по адресу: г. Москва, ул. Пятницкая 13 стр. 2, с 02 июня 2017 г. по 23 июня 2017г., с 10.00 до 17.00 час. (без перерыва на обед). Суббота, воскресенье, праздничные дни - выходные. Время указано местное – по месту нахождения Общества.
Принятое решение, вынесенное на голосование по Вопросу № 6.:
6. Для целей принятия годовым Общим собранием акционеров в 2017 году решения о согласии на совершение ПАО «Русолово» ряда сделок с ОАО «ОРК» (ОГРН 1102717000198, ИНН 2717017562), определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, на которую может быть совершена каждая сделка - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Дать согласие на совершение ПАО «Русолово» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Русолово» и ОАО «ОРК» (ОГРН 1102717000198, ИНН 2717017562).
Предметы сделок:
- предоставление Обществом или Обществу кредитов или займов, принятие обязательств по векселю (выдача простого или переводного векселя);
- предоставление Обществом или Обществу поручительства, банковской гарантии или залога;
- купля-продажа ценных бумаг;
- выполнение Обществом или для Общества работ, в том числе горных, по добыче и переработке руды, строительных, геологоразведочных, проектно-изыскательских, научно-исследовательских и других;
- оказание Обществом или для Общества услуг, в том числе: консультационных, бухгалтерских, страхования, перевозки, транспортно-экспедиционных, хранения, агентских, комиссии, поручения, доверительного управления;
- продажа, приобретение, обмен, наем, аренда и лизинг Обществом имущества.
Цена (денежная оценка) имущества, на которую может быть совершена каждая из вышеуказанных сделок - не более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату по каждой сделке.
Основания заинтересованности:
- заинтересованность ПАО «Русолово», которое является контролирующим лицом ОАО «ОРК».
- заинтересованность акционера ООО «Ладья-Финанс», которое через своих аффилированных лиц (ПАО «Русолово») является контролирующим лицом ОАО «ОРК».
Определить, что настоящее решение действует до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 мая 2017 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 04/2017-СД, дата составления протокола 23.04.2017 г.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, количество акций, находящихся в обращении 3 000 100 000 шт., государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15065-А, Международный идентификационный номер (ISIN), присвоенный представляемым ценным бумагам в соответствии с иностранным правом: RU000A0JU1B0.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Русолово» Колесов Е.А.
______________
3.2. «23» мая 2017 года М.П.
Русский (РФ) 