ПАО «ВымпелКом»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”.
Сообщение об инсайдерской информации.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Вымпел-Коммуникации»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ВымпелКом»
1.3. Место нахождения эмитента: 127083, Российская Федерация, г. Москва, ул. Восьмого Марта, д. 10, стр. 14
1.4. ОГРН эмитента: 1027700166636
1.5. ИНН эмитента: 7713076301
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00027-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.beeline.ru/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4464
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам повести дня: Количественный состав Совета директоров – пять членов. В заседании приняли участие пять членов Совета директоров из пяти. Заседание имеет кворум. Решения по вопросам повестки дня приняты.
Результаты голосования:
1. Выборы Председателя Совета директоров.
«За» - 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
2. Утверждение нового Перечня инсайдерской информации.
«За» - 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
3. Определение размера оплаты услуг аудитора Общества.
«За» - 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
4. О реализуемых антикоррупционных мерах.
«За» - 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
5. О созыве Годового общего собрания акционеров Общества.
«За» - 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня: Выборы Председателя Совета директоров.
РЕШЕНИЕ:
1. Избрать Шелля Мортена Йонсена (Kjell Morten Johnsen) Председателем Совета директоров ПАО «ВымпелКом» до момента избрания нового состава Совета директоров ПАО «ВымпелКом».
По вопросу № 2 повестки дня: Утверждение нового Перечня инсайдерской информации.
РЕШЕНИЕ:
2.1. Утвердить новый Перечень инсайдерской информации Публичного акционерного общества «Вымпел-Коммуникации» (Приложение 1 к настоящему Протоколу).
2.2. Поручить Генеральному директору ПАО «ВымпелКом» раскрыть (опубликовать) на официальном сайте ПАО «ВымпелКом» новый Перечень инсайдерской информации ПАО «ВымпелКом».
По вопросу № 3 повестки дня: Определение размера оплаты услуг аудитора Общества.
РЕШЕНИЕ:
3. Определить размер оплаты услуг аудитора Общества Акционерному обществу «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» за проведение аудита консолидированной финансовой отчетности Общества за отчетный год, окончившийся 31 декабря 2017 года, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и за проведение обзорных проверок промежуточных консолидированных финансовых отчетностей Общества за 3 месяца, 3 и 6 месяцев, 3 и 9 месяцев, заканчивающихся 31 марта, 30 июня и 30 сентября 2017 года, соответственно – не более 181 000 000 (сто восемьдесят один миллион) рублей (сумма включает НДС 18%).
По вопросу № 4 повестки дня: О реализуемых антикоррупционных мерах.
РЕШЕНИЕ:
4. Принять к сведению Отчет о реализуемых ПАО «ВымпелКом» антикоррупционных мерах (Приложение 2 к настоящему Протоколу).
По вопросу № 5 повестки дня: О созыве Годового общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
1. Созвать Годовое общее собрание акционеров Общества (далее - «ГОСА» или «Собрание») в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с осуществлением голосования бюллетенями для голосования.
Определить следующее:
- дата проведения ГОСА: 29 июня 2018 года;
- время проведения ГОСА: 15:00 по московскому времени;
- время начала регистрации лиц, участвующих в ГОСА: 29 июня 2018 года в 14:30 (по московскому времени) по указанному ниже адресу места проведения ГОСА;
- место проведения ГОСА: Российская Федерация, 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества - по состоянию на 05 июня 2018 года. Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций и владельцы привилегированных именных акций типа «А», зарегистрированные в реестре акционеров Общества по состоянию на 05 июня 2018 года, подлежат включению в список лиц, имеющих право на участие в ГОСА, а также обладают правом голоса по вопросам повестки дня ГОСА;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4;
- дата окончания приема заполненных бюллетеней по почте: за 2 дня до даты проведения ГОСА (27 июня 2018 года).
2. Включить Довыденко Марию Геннадьевну в список кандидатов для голосования по вопросу утверждения Ревизора ПАО «ВымпелКом» на 2017 год на Годовом общем собрании акционеров.
3. Утвердить повестку дня ГОСА:
1. О Ревизоре Общества на 2017 год;
2. Об утверждении Годового отчета ПАО «ВымпелКом» за 2017 год;
3. Об утверждении неконсолидированной бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ВымпелКом» за 2017 год;
4. О распределении прибыли и убытков по результатам деятельности в 2017 финансовом году, в том числе принятие решения (объявление) о выплате дивидендов по результатам финансового года;
5. Об избрании Совета директоров Общества;
6. Об избрании Ревизора Общества;
7. Об утверждении аудиторов Общества.
4. Предложить и рекомендовать акционерам проголосовать «за» по вопросам, включенным в повестку дня ГОСА, в соответствии со следующими проектами формулировок решений ГОСА:
По вопросу № 1 повестки дня Собрания: О Ревизоре Общества на 2017 год.
«1. Утвердить Ревизором Общества на 2017 год Довыденко Марию Геннадьевну.».
По вопросу № 2 повестки дня Собрания: Об утверждении Годового отчета ПАО «ВымпелКом» за 2017 год.
«2. Утвердить Годовой отчет ПАО «ВымпелКом» за 2017 год, подготовленный в соответствии с российским законодательством.».
По вопросу № 3 повестки дня Собрания: Об утверждении неконсолидированной бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ВымпелКом» за 2017 год.
«3. Утвердить неконсолидированную бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ВымпелКом» за 2017 год (подготовленную в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета), проверенную аудитором АО «БДО Юникон».».
По вопросу № 4 повестки дня Собрания: О распределении прибыли и убытков по результатам деятельности в 2017 финансовом году, в том числе принятие решения (объявление) о выплате дивидендов по результатам финансового года.
«4.1. Выплатить в денежной форме годовые дивиденды по результатам 2017 года:
1) владельцам обыкновенных именных акций в размере 702 рубля 05 копеек на одну обыкновенную именную акцию, на общую сумму 36 001 841 495 (Тридцать шесть миллиардов один миллион восемьсот сорок одна тысяча четыреста девяносто пять) рублей 10 копеек;
2) владельцам привилегированных именных акций типа «А» в размере 0,1 копейки на одну привилегированную именную акцию типа «А», на общую сумму 6 426 (Шесть тысяч четыреста двадцать шесть) рублей 60 копеек.
4.2. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение объявленных дивидендов - 09 июля 2018 г.».
По вопросу № 5 повестки дня Собрания: Об избрании Совета директоров Общества.
«5. Избрать в Совет директоров Общества следующих лиц:
- Шелль Мортен Йонсен (Kjell Morten Johnsen);
- Тронд Одегард Вестли (Trond Odegard Westlie);
- Йогеш Санджеев Малик (Yogesh Sanjeev Malik);
- Кристофер Шлаффер (Christopher Schläffer);
- Марк Эндрю МакГанн (Mark Andrew MacGann).».
По вопросу № 6 повестки дня Собрания: Об избрании Ревизора Общества.
«6. Избрать Ревизором Общества Довыденко Марию Геннадьевну.».
По вопросу № 7 повестки дня Собрания: Об утверждении аудиторов Общества.
«7.1. Утвердить Акционерное общество «БДО Юникон» в качестве аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 финансовый год, подготавливаемой в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета.
7.2. Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» в качестве аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества за 2018 финансовый год, подготавливаемой в соответствии с МСФО.»
5. Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО «ВымпелКом» за 2017 год (Приложение 3 к настоящему Протоколу), подготовленный в соответствии с российским законодательством и уполномочить Генерального директора внести несущественные изменения, исправить стиль и внести любые другие изменения, которые требуются в соответствии с применимым законодательством или нормативно-правовыми актами, прежде чем предоставить Годовой отчет ПАО «ВымпелКом» за 2017 год акционерам.
6. Утвердить Отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение 4 к настоящему Протоколу).
7. Рекомендовать акционерам:
Выплатить в денежной форме годовые дивиденды по результатам 2017 года:
1) владельцам обыкновенных именных акций в размере 702 рубля 05 копеек на одну обыкновенную именную акцию, на общую сумму 36 001 841 495 (Тридцать шесть миллиардов один миллион восемьсот сорок одна тысяча четыреста девяносто пять) рублей 10 копеек;
2) владельцам привилегированных именных акций типа «А» в размере 0,1 копейки на одну привилегированную именную акцию типа «А», на общую сумму 6 426 (Шесть тысяч четыреста двадцать шесть) рублей 60 копеек.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение объявленных дивидендов - 09 июля 2018 г.
8. Определить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению ГОСА:
(i) Основные показатели, приведенные из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах ПАО «ВымпелКом» за 2017 г., подготовленные в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета (Приложение 1 к Сообщению о проведении ГОСА);
(ii) Сведения о кандидатах для избрания в Совет директоров (Приложение 2 к Сообщению о проведении ГОСА);
(iii) Сведения о кандидате для избрания Ревизором (Приложение 3 к Сообщению о проведении ГОСА);
(iv) Проект решений ГОСА (Содержатся в Сообщении о проведении ГОСА);
(v) Годовой отчет Общества за 2017 год, подготовленный в соответствии с российским законодательством (Приложение 3 к настоящему Протоколу);
(vi) Отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение 4 к настоящему Протоколу);
(vii) Заключение Ревизора Общества о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете Общества за 2017 г., в Годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 г. (подготовленной в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета) и Отчете о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
(viii) Неконсолидированная бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ВымпелКом» за 2017 г., включая отчет о финансовых результатах (подготовленная в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета), проверенная аудитором АО «БДО Юникон»;
(ix) Заключение АО «БДО Юникон» по результатам проведенной проверки бухгалтерской отчетности Общества за 2017 г. (подготовленной в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета);
(x) Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков, а также по размеру дивидендов и порядку выплаты дивидендов по результатам финансового года;
(xi) Письменные согласия кандидатов на избрание в Совет директоров Общества;
(xii) Письменное согласие кандидата на избрание Ревизором Общества.
Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) для ознакомления акционеров с предоставляемой информацией (материалами):
- в течение 20 (двадцати) дней до даты проведения ГОСА с 9:30 до 18:00 (по московскому времени) с 08 июня 2018 года по 28 июня 2018 года информация (материалы) предоставляются акционерам Общества для ознакомления по следующим адресам:
1. Российская Федерация, 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4;
2. Российская Федерация, 127083, г. Москва, ул. Восьмого Марта, д. 10, стр. 14.
- информация (материалы), предоставляемые акционерам при подготовке к проведению ГОСА будут доступны также на ГОСА;
- Общество по требованию лица, имеющего право на участие в ГОСА, предоставляет ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
9. Утвердить форму и содержание Сообщения о проведении ГОСА (Приложение 5 к настоящему Протоколу). Определить, что Сообщение о проведении ГОСА (далее – «Сообщение») доводится до сведения акционеров Общества путем направления им Сообщения заказным письмом в срок не позднее, чем за 20 дней до даты проведения ГОСА.
10. Поручить настоящим решением Генеральному директору Общества отредактировать и дополнить Сообщение и сопроводительные материалы для рассылки акционерам, при условии, что изменения в Сообщение и сопроводительные материалы являются несущественными и незначительно изменяют материалы, одобренные Советом директоров.
11. Определить и утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на ГОСА (Приложение 6 к настоящему Протоколу).
12. Поручить настоящим решением Генеральному директору Общества подготовить и направить лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в ГОСА Сообщение, Бюллетень для голосования, а также любую другую информацию и документы, относящиеся к повестке дня ГОСА, которые, по его мнению, должны быть предоставлены акционерам для обсуждения.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 мая 2018 года, протокол № 4.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в связи с наличием в повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента:
- Обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-00027-А, дата присвоения регистрационного номера 09.12.2003г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009100044;
- Привилегированные именные бездокументарные акции типа «А», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-00027-А, дата присвоения регистрационного номера 09.12.2003г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0007964961.
3. Подпись
3.1. Руководитель Департамента по правовой поддержке корпоративных отношений /подпись/ Е.С. Московская
3.2. Дата “28” мая 2018 г. М.П.