Банк ГПБ (АО)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение
о существенном факте о решениях, принятых Советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) «Газпромбанк» (Акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента Банк ГПБ (АО)
1.3. Место нахождения эмитента г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027700167110
1.5. ИНН эмитента 7744001497
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00354В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.gazprombank.ru,
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2798
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания Совета директоров Банка ГПБ (АО), на котором приняты соответствующие решения: 25.05.2018.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров Банка ГПБ (АО), на котором приняты соответствующие решения: 25.05.2018, № 13.
2.3. Кворум по вопросам повестки дня имелся. Решения по вопросам повестки дня приняты единогласно.
2.4. Содержание решений, принятых Советом директоров Банка ГПБ (АО):
2.4.1. Предварительно утвердить годовой отчет «Газпромбанк» (Акционерное общество) за 2017 год и вынести его на рассмотрение годового Общего собрания акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2.4.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество) утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность «Газпромбанк» (Акционерное общество) за 2017 год, подготовленную в соответствии с российским законодательством.
2.4.3. В соответствии с требованиями Устава и Дивидендной политики «Газпромбанк» (Акционерное общество) в целях наращивания источников основного капитала «Газпромбанк» (Акционерное общество) и для обеспечения интересов акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество) рекомендовать годовому Общему собранию акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество):
2.4.3.1. Начислить к выплате годовые дивиденды по размещенным обыкновенным именным акциям «Газпромбанк» (Акционерное общество) в количестве 585 883 635 шт. в денежной форме в размере 13 рублей 04 коп. на одну обыкновенную именную акцию в общей сумме 7 639 922 600,40 рублей. Идентификационные признаки акций: обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 10200354B от 19.03.2015, ISIN: RU000A0JUEY5.
2.4.3.2. Не выплачивать годовые дивиденды по размещенным привилегированным акциям «Газпромбанк» (Акционерное общество) типа А. Идентификационные признаки акций: привилегированные именные акции типа А, неконвертируемые бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 20100354В от 26.12.2014, ISIN: RU000A0JV4F4.
2.4.3.3. Направить в 2018 году 6 % от совокупной номинальной стоимости привилегированных акций «Газпромбанк» (Акционерное общество) типа А в качестве взноса в некоммерческую организацию «Фонд промышленных активов». Идентификационные признаки акций: привилегированные именные акции типа А, неконвертируемые бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 20100354В от 26.12.2014, ISIN: RU000A0JV4F4.
2.4.3.4. Начислить к выплате годовые дивиденды по размещенным привилегированным акциям «Газпромбанк» (Акционерное общество) типа Б номинальной стоимостью 10 000 руб. за акцию в количестве 12 574 800 шт. в денежной форме размере 1 086 рублей 51 коп. на одну привилегированную акцию в общей сумме 13 662 645 948,00 рублей. Идентификационные признаки акций: привилегированные именные акции типа Б, неконвертируемые бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 20200354В от 14.07.2015, ISIN: RU000A0JVMQ2.
2.4.3.5. Утвердить 10.07.2018 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
2.4.3.6. Пополнить резервный фонд «Газпромбанк» (Акционерное общество) на сумму 1 595 294 435,92 руб. (5 % от чистой прибыли «Газпромбанк» (Акционерное общество) за 2017 год) согласно п. 13.9 Устава «Газпромбанк» (Акционерное общество) до 8 493 310 724,08 руб.
2.4.3.7. Оставить чистую прибыль «Газпромбанк» (Акционерное общество) в сумме 9 008 025 734,11 руб. нераспределенной для включения в состав источников основного капитала (капитала первого уровня) «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Общее распределение чистой прибыли «Газпромбанк» (Акционерное общество) по российским стандартам бухгалтерского учета по итогам 2017 года в сумме 31 905 888 718,43 рублей:
Наименование статей распределения чистой прибыли Сумма чистой прибыли к распределению, руб. Доля от чистой прибыли к распределению, %
Выплата дивидендов по привилегированным акциям типа А -
Выплата дивидендов по привилегированным акциям типа Б 13 662 645 948,00
Выплата дивидендов по обыкновенным акциям 7 639 922 600,40*
Итого выплата дивидендов 21 302 568 548,40 66,8 %
Пополнение резервного фонда 1 595 294 435,92 5,0 %
Нераспределенная прибыль 9 008 025 734,11 28,2 %
ИТОГО 31 905 888 718,43 100 %
* эквивалент 37,9 % от величины чистой прибыли «Газпромбанк» (Акционерное общество) по МСФО по итогам 2017 года, скорректированной на сумму дивидендов по привилегированным акциям.
2.4.4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество) признать выполненными показатели долгосрочной эффективности работы «Газпромбанк» (Акционерное общество) в 2017 году согласно приложению.
2.4.5. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество) утвердить в соответствии с «Положением о вознаграждении членов Совета директоров и компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка ГПБ (АО)», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество) 28.06.2016 (протокол № 01), ежегодное вознаграждение членов Совета директоров «Газпромбанк» (Акционерное общество) за выполнение ими своих функций в составе Совета директоров «Газпромбанк» (Акционерное общество) в период с июля 2017 года по июнь 2018 года согласно приложению.
2.4.6. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество) утвердить вознаграждение членам Ревизионной комиссии «Газпромбанк» (Акционерное общество) за выполнение ими своих обязанностей в период с июля 2017 года по июнь 2018 года согласно приложению.
2.4.7. Признать выполненными Правлением «Газпромбанк» (Акционерное общество) ключевые показатели эффективности деятельности, установленные на 2017 год, согласно приложению.
2.4.8. Утвердить в соответствии с «Положением о вознаграждении членов Правления Банка ГПБ (АО)», утвержденным решением Совета директоров «Газпромбанк» (Акционерное общество) 29.12.2015 (протокол № 27), с учетом выполнения ключевых показателей эффективности деятельности, установленных на 2017 год, индивидуальный размер вознаграждения по итогам работы за 2017 год Председателя Правления «Газпромбанк» (Акционерное общество) и фонд вознаграждения по итогам работы за 2017 год прочих членов Правления «Газпромбанк» (Акционерное общество) согласно приложению.
2.4.9. Установить индивидуальное значение корректирующего коэффициента для расчета частей отсроченного вознаграждения Председателя Правления «Газпромбанк» (Акционерное общество) и корректирующий коэффициент для расчета частей отсроченного вознаграждения членов Правления «Газпромбанк» (Акционерное общество) за 2016 и 2015 годы, приходящихся к выплате на 2018 год, в размере 1.
2.4.10. Признать систему оплаты труда «Газпромбанк» (Акционерное общество) соответствующей стратегии развития «Газпромбанк» (Акционерное общество), характеру и масштабу осуществляемых им операций, результатам его деятельности, уровню и сочетанию принимаемых им рисков.
2.4.11. Принять к сведению отчет Департамента по работе с персоналом «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющегося в соответствии с разделом 7 «Положения об оплате труда и мотивации персонала в Банке ГПБ (АО)», утвержденного 09.11.2016 № И/100, подразделением, на которое возложены полномочия по мониторингу системы оплаты труда «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2.4.12. Сохранить действие следующих документов:
«Положения о вознаграждении членов Правления Банка ГПБ (АО)», утвержденного решением Совета директоров «Газпромбанк» (Акционерное общество) 29.12.2015 (протокол № 27);
«Порядка определения размера, форм и начисления нефиксированной части оплаты труда работникам, принимающим риски, и работникам, осуществляющим внутренний контроль и управление рисками, в Банке ГПБ (АО)», утвержденного решением Совета директоров «Газпромбанк» (Акционерное общество) 29.12.2015 (протокол № 27).
2.4.13. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество) утвердить аудиторской организацией «Газпромбанк» (Акционерное общество) на 2018 год и I квартал 2019 года АО «КПМГ». Установить размер оплаты аудиторских услуг в сумме 50 425 тыс. рублей (без учета НДС) за следующие аудиторские услуги:
проведение аудиторской проверки неконсолидированной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности «Газпромбанк» (Акционерное общество), подготовленной в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета за 2018 год. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность «Газпромбанк» (Акционерное общество) составляется с учетом требований Указания Банка России от 06.12.2017 № 4638-У «О формах, порядке и сроках раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности»;
проведение аудиторской проверки консолидированной отчетности Группы Газпромбанка, подготовленной в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета за 2018 год. Консолидированная отчетность Группы Газпромбанка составляется с учетом требований Положения Банка России от 03.12.2015 № 509-П «О расчете собственных средств (капитала), обязательных нормативов и размеров (лимитов) открытых валютных позиций банковских групп»;
проведение аудиторской проверки консолидированной финансовой отчетности Группы Газпромбанка за 2018 год, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности;
проведение обзора сокращенной консолидированной финансовой отчетности Группы Газпромбанка, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, за II и III кварталы 2018 года, I квартал 2019 года.
2.4.14. Согласиться с проектом новой редакции Устава «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2.4.14.1. Вынести проект новой редакции Устава «Газпромбанк» (Акционерное общество) на рассмотрение годового Общего собрания акционеров.
2.4.15. Согласиться с проектом Положения об Общем собрании акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2.4.15.1. Вынести проект Положения об Общем собрании акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество) на рассмотрение годового Общего собрания акционеров.
2.4.16. Согласиться с проектом Положения о Совете директоров «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2.4.16.1. Вынести проект Положения о Совете директоров «Газпромбанк» (Акционерное общество) на рассмотрение годового Общего собрания акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2.4.17. Согласиться с проектом Положения об исполнительных органах «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2.4.17.1. Вынести проект Положения об исполнительных органах «Газпромбанк» (Акционерное общество) на рассмотрение годового Общего собрания акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2.4.18. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования и формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2.4.18.1. Направить вышеуказанные документы до 06 июня 2018 года номинальным держателям акций «Газпромбанк» (Акционерное общество) в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
3. Подпись
3.1. Заместитель Председателя
А.И. Соболь
Правления Банка ГПБ (АО)
(подпись)
3.2. Дата “ 25 ” мая 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 