ПАО "Наука-Связь"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О проведении Общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное Общество «Наука-Связь»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Наука-Связь»
1.3. Место нахождения эмитента 125040, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, д. 2, корп. 13
1.4. ОГРН эмитента 1077761976852
1.5. ИНН эмитента 7714716995
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12689-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639
2. Содержание сообщения
2.1. Вид Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: Годовое Общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: Дата проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» - «24» мая 2018 г., место проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» - 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, ООО «Наука-Связь», время проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» - время начала собрания в 12 часов 00 минут.
2.4. Кворум Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»:
По первому вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 052 404
Наличие кворума: есть (87,59%)
По второму вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 052 404
Наличие кворума: есть (87,59%)
По третьему вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 052 404
Наличие кворума: есть (87,59%)
По четвертому вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 052 404
Наличие кворума: есть (87,59%)
По пятому вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 052 404
Наличие кворума: есть (87,59%)
По шестому вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания с учетом коэффициента кумулятивного голосования (9): 10 814 058
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н с учетом коэффициента кумулятивного голосования (9): 10 814 058
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания с учетом коэффициента кумулятивного голосования (9): 9 471 636
Наличие кворума: есть (87,59%)
По седьмому вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 141 807
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 992 649
Наличие кворума: есть (86,94%)
По восьмому вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 052 404
Наличие кворума: есть (87,59%)
По девятому вопросу повестки дня:
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня , определенного по данным участия в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций**:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 052 404
Наличие кворума: есть (87,59%)
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня , определенного по данным участия в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке**:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 730 612
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 730 612
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 581 454
Наличие кворума: есть (79,58%)
По десятому вопросу повестки дня:
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня , определенного по данным участия в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций**:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 052 404
Наличие кворума: есть (87,59%)
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня , определенного по данным участия в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке**:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 730 612
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 730 612
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 581 454
Наличие кворума: есть (79,58%)
2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»:
1. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь».
2. Утверждение годового отчета ПАО «Наука-Связь».
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ПАО «Наука-Связь».
4. Распределение прибыли ПАО «Наука-Связь» по результатам 2017 г. (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
5. Определение количественного состава Совета директоров ПАО «Наука-Связь».
6. Избрание членов Совета директоров ПАО «Наука-Связь».
7. Избрание Ревизора ПАО «Наука-Связь».
8. Утверждение аудитора ПАО «Наука-Связь».
9. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109.
10. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза», а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь», по которым имелся кворум:
Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 1 052 404
1 052 404
0
0
0
0
% 100,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 1 052 404
954 019
1 330
97 055
0
0
% 100,00 90,65 0,13 9,22 0,00 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 1 052 404
954 019
1 330
97 055
0
0
% 100,00 90,65 0,13 9,22 0,00 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 1 052 404
851 514
103 835
97 055
0
0
% 100,00 80,91 9,87 9,22 0,00 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 1 052 404
1 051 074
1 330
0
0
0
% 100,00 99,87 0,13 0,00 0,00 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданное по варианту голосования «За» 9 459 666
№ п/п Кандидат Число голосов
1. Бейрит Константин Александрович 1 193 400
2. Белькович Владимир Александрович 0
3. Бялошицкий Олег Анатольевич 0
4. Васильев Сергей Анатольевич 0
5. Калинин Алексей Александрович 0
6. Кобызев Станислав Олегович 940 032
7. Кошкин Александр Александрович 0
8. Куличик Игорь Михайлович 0
9. Меньшенин Игорь Леонидович 1 124 851
10. Меркулов Евгений Владиславович 0
11. Никашкин Дмитрий Викторович 1 050 885
12. Перминов Игорь Анатольевич 0
13. Руденко Иван Юрьевич 873 495
14. Рыжов Сергей Владимирович 0
15. Семейко Алексей Львович 1 131 386
16. Татуев Андрей Иванович 940 032
17. Фильков Андрей Николаевич 1 265 553
18. Чураковский Владимир Александрович 940 032
«Против» 11 970
«Воздержался» 0
Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 0
Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
Итоги голосования по кандидату:
1. Федорова Елена Михайловна
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 712 744
614 349
0
97 065
1 330
0
% 100,00 86,19 0,00 13,62 0,19 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
2. Чураковский Владимир Александрович
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 712 744
1 330
0
97 065
614 349
0
% 100,00 0,19 0,00 13,62 86,19 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 1 052 404
852 844
0
199 560
0
0
% 100,00 81,04 0,00 18,96 0,00 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
Итоги голосования по вопросу повестки дня акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров**:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 1 052 404
954 019
1 330
97 055
0
0
% 100,00 90,65 0,13 9,22 0,00 0,00
Итоги голосования по вопросу повестки дня акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке, принимающих участие в общем собрании акционеров**:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 581 454
483 069
1 330
97 055
0
0
% 100,00 83,08 0,23 16,69 0,00 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
Итоги голосования по вопросу повестки дня акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров**:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 1 052 404
954 019
1 330
97 055
0
0
% 100,00 90,65 0,13 9,22 0,00 0,00
Итоги голосования по вопросу повестки дня акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке, принимающих участие в общем собрании акционеров**:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали
Голоса 581 454
483 069
1 330
97 055
0
0
% 100,00 83,08 0,23 16,69 0,00 0,00
* Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н.
2.7. Формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров ПАО «Наука-Связь»:
Принятое решение по первому вопросу повестки дня:
Утвердить следующий порядок ведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»:
- на выступление докладчика по каждому вопросу повестки дня предоставляется время продолжительностью не более пятнадцати минут;
- вопросы к докладчикам подаются в письменной форме секретарю общего собрания;
- для обсуждения поступивших вопросов и заявлений от лиц, участвующих в общем собрании акционеров, по каждому из вопросов повестки дня общего собрания предоставляется время не более пяти минут;
- рассмотрение и обсуждение вопросов не включенных в повестку дня собрания или не относящихся к компетенции общего собрания акционеров, не допускается;
- итоги и результаты голосования по рассмотренным вопросам повестки дня оглашаются на Общем Собрании акционеров.
Принятое решение по второму вопросу повестки дня:
Утвердить годовой отчет ПАО «Наука-Связь» за 2017г.
Принятое решение по третьему вопросу повестки дня:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «Наука-Связь» за 2017 г.
Принятое решение по четвертому вопросу повестки дня:
Не распределять прибыль по итогам работы ПАО «Наука-Связь» в 2017 г., дивиденды не выплачивать.
Принятое решение по пятому вопросу повестки дня:
Определить количественный состав Совета директоров ПАО «Наука-Связь» - 9 человек.
Принятое решение по шестому вопросу повестки дня:
Избрать членов Совета директоров ПАО "Наука-Связь":
1. Бейрит Константин Александрович
2. Кобызев Станислав Олегович
3. Меньшенин Игорь Леонидович
4. Никашкин Дмитрий Викторович
5. Руденко Иван Юрьевич
6. Семейко Алексей Львович
7. Татуев Андрей Иванович
8. Фильков Андрей Николаевич
9. Чураковский Владимир Александрович
Принятое решение по седьмому вопросу повестки дня:
Избрать Ревизором ПАО «Наука-Связь»:
1.Федорова Елена Михайловна
Принятое решение по восьмому вопросу повестки дня:
Утвердить Аудитором ПАО «Наука-Связь» ООО АКГ «Бизнесэкспертиза».
Принятое решение по девятому вопросу повестки дня:
1. На основании заключения, одобренного Советом директоров ПАО «Наука-Связь» (Заключение от 11.04.2018г.), одобрить крупную сделку, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров – Бейрита К.А., Меньшенина И.Л., Меркулова Е.В., Никашкина Д.В., Перминова И. А., Руденко И.Ю., Семейко А.Л., Татуева А.И., Филькова А.Н., а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109.
Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк.
Существенные условия договора поручительства:
- сделка является договором поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109.
- Стороны сделки:
Кредитор – ПАО Сбербанк
Поручитель - ПАО «Наука-Связь»
- Предмет договора поручительства:
Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109, включая уплату основного долга, процентов и других платежей по данному договору, неустойки, возмещения судебных и иных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109.
- И другие условия, представленные в материалах к Общему собранию акционеров и являющиеся Приложением №1 к настоящему Протоколу Общего собрания акционеров, которое является его неотъемлемой частью.
Существенные условия Договора об открытии возобновляемой кредитной линии:
- Стороны сделки:
Кредитор (Банк) – ПАО Сбербанк.
Заемщик (Выгодоприобретатель) - ООО «Наука-Связь».
- Предмет кредитного договора:
по кредитному договору Кредитор открывает возобновляемую кредитную линию и предоставляет Заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
- Целевое назначение кредита: для финансирования текущей деятельности.
- Размер кредита: 111 000 000,00 (Сто одиннадцать миллионов) рублей 00 копеек.
- Срок кредитования: по «27» июня 2019 г.
- Размер процентной ставки: 11,3 (Одиннадцать целых три десятых) процентов годовых.
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. 8.2.4, 8.2.6, 8.2.13 кредитного Договора, который является Приложением №2 к данному Протоколу , Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 (Один) процент годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Двух) процентов годовых.
Кредитор вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 кредитного Договора, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 кредитного Договора, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
- Неустойка:
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 кредитного Договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 кредитного Договора. Неустойка подлежит уплате в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки).
В случае нарушения условия, предусмотренного п. 13.5 кредитного Договора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 кредитного Договора. Неустойка подлежит уплате в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки), в валюте кредита.
В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами 8.2.5, 8.2.9, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.12 кредитного Договора, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.12 кредитного Договора уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы остатка ссудной задолженности по кредиту и свободного остатка лимита (при его наличии) на дату направления Заемщику извещения об уплате неустойки.
- иные существенные условия кредитного Договора приведены в Договоре, прилагаемом к настоящему Протоколу в Приложении №2.
Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
2. Предоставить полномочия Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Никашкину Дмитрию Викторовичу самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренные настоящим Протоколом, а также полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения.
Принятое решение по десятому вопросу повестки дня:
Одобрить совершение крупной сделки между ПАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза», которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров - Бейрита К.А., Меньшенина И.Л., Меркулова Е.В., Никашкина Д.В., Перминова И. А., Руденко И.Ю., Семейко А.Л., Татуева А.И., Филькова А.Н., а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита. Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке поручителя с АО «Банк Интеза».
Существенные условия договора поручительства:
- Кредитор: АО «Банк Интеза».
- Поручитель: ПАО «Наука-Связь».
- Ответственность поручителя: Солидарная. Поручитель отвечает в том же объеме, как и заемщик, включая уплату процентов, комиссий, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.
- Прочие условия договора поручительства: Начиная с календарного месяца, следующего за месяцем выдачи первого транша по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита, размер ежеквартальных кредитовых оборотов по счетам заемщика и поручителя заемщика - ПАО «Наука-Связь» должен составлять суммарно не менее 32 000 000 Рублей РФ в течение каждого квартала, в котором заемщик пользуется кредитом, при условии, что общая сумма всех траншей, предоставленных заемщику по договору, составляет 70 000 000 Рублей РФ. Если общая сумма всех траншей, предоставленных заемщику по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита, составляет менее 70 000 000 Рублей РФ, то суммарный размер ежеквартальных кредитовых оборотов по счетам заемщика и поручителя заемщика - ПАО «Наука-Связь» в Банке может быть уменьшен пропорционально сумме денежных средств, фактически полученных по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита. При это не менее половины ежеквартальных кредитовых оборотов должна составлять выручка. Решение по прочим условиям договора поручительства, заключаемого между АО «Банк Интеза» и ПАО «Наука-Связь», может быть принято генеральным директором ОАО «Наука-Связь» либо иным представителем, уполномоченным Генеральным директором ПАО «Наука-Связь» подписать договор поручительства в обеспечение обязательств ООО «Наука-Связь» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита и (или) дополнительные соглашения к нему, на свое усмотрение, без предварительного одобрения таких условий иными органами управления поручителя.
- Обеспечиваемое обязательство:
Неподтвержденная возобновляемая кредитная линия (далее – кредит). Заемщик – ООО «Наука-Связь»
Условия обеспечиваемого обязательства:
- Цель: Пополнение оборотных средств.
- Лимит: 70 000 000 Рублей РФ.
- Срок линии: 18 месяцев.
- Срок Tранша: до 6 месяцев.
- Мин. сумма транша: 5 000 000 Рублей РФ.
- Порядок погашения кредита: Проценты уплачиваются ежемесячно. Основной долг – погашение каждого транша осуществляются в конце срока транша.
- Комиссия за предоставление кредита: комиссия в размере 0,35% от суммы Лимита уплачивается единовременно до выдачи первого транша.
- Комиссия за досрочное погашение: Заемщик имеет право досрочно возвратить транш или его часть, минимальная сумма досрочного платежа – 5 000 000 Рублей РФ. Досрочное погашение осуществляется в дату уплаты процентов или в последние 15 дней срока транша. Заемщик обязан письменно уведомить Банк о досрочном погашении за 3 рабочих дня до даты погашения. В случае, если досрочное погашение осуществляется в дату оплаты процентов, комиссия за досрочное погашение составляет 0,3% от досрочно погашаемой суммы. Досрочное погашение транша осуществляется без оплаты комиссии в последние 15 дней срока транша.
- Процентная ставка: подлежит согласованию в дату выдачи Транша.
- Процентный период: 1 месяц.
- Повышенная процентная ставка:
- санкции за нарушение Обязательства по поддержанию оборотов в Банке (п.11.2 Кредитного договора): 2 процентных пункта.
- за неисполнение обязательств (п.14.2 Кредитного договора): 2 процентных пункта.
- существенное изменение обстоятельств ( п.18.4 Кредитного договора): 2 процентных пункта.
- Максимальная процентная ставка: 20 % годовых.
- Штрафные санкции: 0,1 % в день от суммы просроченной задолженности.
- другие условия договора поручительства, представленные в материалах к Общему собранию акционеров и являющиеся Приложением № 3 к настоящему Протоколу Общего собрания акционеров, которое является его неотъемлемой частью.
2.8. Дата составления и номер Протокола Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: 24 мая 2018 г., Протокол №01/18.
2.9. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска-1-01-12689-А; дата государственной регистрации– 19.12.2007г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN)– RU000A0GQLB6.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Публичного акционерного Общества
«Наука-Связь» ______________ Д.В.Никашкин
3.2. «24» мая 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 