ПАО "ОР"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ОР»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ОР»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Новосибирск
1.4. ОГРН эмитента 1135476124101
1.5. ИНН эмитента 5410779580
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50161-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614, http://www.obuvrus.ru/
2. Содержание сообщения
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 7 из 7 членов Совета директоров, кворум имеется и составляет 100%. Решения по вопросам №1-3, №5-11 повестки дня членами Совета директоров, принимающих участие в заседании, приняты единогласно. Результаты голосования: «ЗА» - 7 (семь) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято единогласно.
Результаты голосования по вопросу № 4. «ЗА» - 6 (шесть) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято.
Результаты голосования по вопросу № 12. «ЗА» - 6 (шесть) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 (один) голос. Решение принято.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров эмитента:
Принятое решение по первому вопросу повестки дня:
Предварительно утвердить годовой отчет Публичного акционерного общества «ОР» за 2017 год.
Принятое решение по второму вопросу повестки дня:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение по третьему вопросу повестки дня:
Рекомендовать Общему собранию акционеров Публичного акционерного общества «ОР» определить дивиденды по размещенным акциям по результатам 2017 года в размере 2,32 рубля на одну акцию.
Предложить в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 16 июля 2018 года.
Принятое решение по пятому вопросу повестки дня:
Вынести на рассмотрение Общего собрания акционеров ПАО «ОР» вопрос о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров и Генерального директора ПАО «ОР» Титова Антона Михайловича, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно согласии на предоставление Публичным акционерным обществом «ОР» поручительства в размере 6 100 000 000 рублей в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Обувь России» (ОГРН 1035403195761) по биржевым облигациям документарным процентным неконвертируемым на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью не более 5 000 000 000 (Пяти миллиардов) рублей, размещаемым путем открытой подписки в рамках программы биржевых облигаций серии 001P, включающих выплату держателям биржевых облигаций их номинальной стоимости, а также суммы накопленного купонного дохода по облигациям.
Принятое решение по шестому вопросу повестки дня:
Провести годовое Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «ОР» в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) 29.06.2018г. в 14.00 по местному времени по адресу: г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, 58,
конференц-зал на 5-м этаже. Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: 13.00 по местному времени.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 630110, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, дом 56.
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 04.06.2018г.
Повестка дня общего собрания акционеров:
1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
2) О выплате дивидендов по результатам 2017 года.
3) Избрание членов Совета директоров Общества.
4) О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей.
5) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6) Утверждение Аудитора Общества.
7) Утверждение аудитора Общества по международным стандартам финансовой отчетности.
8) О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
9) Утверждение Устава Общества в новой редакции.
10) Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
11) Утверждение Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества не позднее 08.06.2018г. должно быть размещено на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.obuvrus.ru). Лицам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем, сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно быть направлено путем его передачи держателю реестра не позднее 04.06.2018г. для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет.
Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:
-годовой отчет Общества за 2017 год;
-заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета за 2017 год;
-отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
-заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности сведений, содержащихся в отчете о заключенных обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
-годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества по итогам 2017 года с аудиторским заключением;
-заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2017 года;
-рекомендации Совета директоров Общему собранию акционеров Общества относительно размера дивидендов по акциям по результатам 2017 года и порядка их выплаты, включая установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
-сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
-сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
-информация о предлагаемом для утверждения аудиторе по РСБУ;
-информация о предлагаемом для утверждения аудиторе по МСФО;
-информация о сделке, для совершения которой требуется согласие Общего собрания акционеров Общества;
-проект Устава Общества в новой редакции;
-проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции;
-проект Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;
-пояснительная записка по вопросам об утверждении Устава и внутренних документов Общества в новой редакции.
-проекты решений Общего собрания акционеров.
Порядок предоставления информации (материалов):
С информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 09.06.2018 г. по 28.06.2018 г. включительно за исключением выходных и праздничных дней с 10.00 до 17.00 по местному времени по адресу: г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, дом 56, и во время проведения собрания по месту его проведения. Телефон для справок 8-983-401-81-24.
Лицам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем, информация (материалы), предоставляемая при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, будет направлена путем передачи держателю реестра не позднее 07.06.2018г. для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет.
Информация (материалы), предоставляемая при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, с 09.06.2018г. до 29.06.2018г. будет доступна на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.obuvrus.ru).
Принятое решение по седьмому вопросу повестки дня:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ОР» (Приложение 1).
Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ОР» для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества (Приложение 2).
Принятое решение по восьмому вопросу повестки дня:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ОР» Мясовскую Алену Игоревну.
Принятое решение по двенадцатому вопросу повестки дня:
Признать Зотикову Татьяну Борисовну независимым кандидатом в члены Совета директоров Общества, несмотря на наличие у нее формальных критериев связанности с Обществом (эмитентом).
Согласно Правилам листинга ПАО Московская Биржа член Совета директоров признается независимым членом Совета директоров, если он:
1) не связан с эмитентом;
2) не связан с существенным акционером эмитента;
3) не связан с существенным контрагентом эмитента;
4) не связан с конкурентом эмитента;
5) не связан с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.
Принимая такое решение Совет директоров Общества исходит из того, что Зотикова Татьяна Борисовна соответствует всем критериям независимости членов Совета директоров, установленным Правилами листинга, за исключением критерия связанности с Обществом (эмитентом), что по мнению Совета директоров не оказывает влияния на способность Зотиковой Татьяны Борисовны выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего.
Зотикова Т.Б. является лицом, связанным с Обществом (эмитентом), поскольку между Обществом с ограниченной ответственностью «Обувьрус» (ООО «Обувьрус», является подконтрольной компанией Общества) и Обществом с ограниченной ответственностью «Юниона» был заключен договор возмездного оказания услуг №1 от 01 февраля 2017 года. Предметом данного договора является оказание ООО «Юниона» (Исполнителем) ООО «Обувьрус» (Заказчику) следующих услуг:
-правое сопровождение;
-ведение бухгалтерского учета финансового-хозяйственной деятельности;
-программно-технического сопровождения.
Исходя из того, что Зотикова Т.Б. занимает должность Президента в ООО «Юниона», а также является собственником ООО «Юниона», она является связанным с эмитентом кандидатом в члены Совета директоров Общества. Связанность Зотиковой Т.Б. с существенным акционером Общества, существенным контрагентом Общества, с конкурентами Общества и государством отсутствует.
Однако следует обратить внимание на следующие обстоятельства:
-услуги ООО «Юниона» (Исполнителем) оказывались не самому Обществу, а подконтрольной компании Общества, и
-срок действия договора истек 30 июня 2017 года (незначительный срок действия договора), и
-оказанные услуги были не существенными (были оказаны услуги только по правовому обеспечению деятельности ООО «Обувьрус»).
Несмотря на формальное несоответствие кандидата в члены Совета директоров критериям определения независимости членов совета директоров, предусмотренным Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, Совет директоров должен учесть, что, принимая во внимание указанные выше обстоятельства, такая связанность кандидата в члены Совета директоров Общества с Обществом (эмитентом) является несущественной и формальной, учитывая профессиональный опыт, деловую репутацию, свидетельствующую о способности Зотиковой Т.Б. самостоятельно формировать независимую позицию, способность выносить независимые, добросовестные и объективные суждения.
Анализ деятельности Зотиковой Т.Б. в составе Совета директоров Общества показывает, что она ответственно относится к исполнению своих обязанностей члена Совета директоров, обладает инициативностью и желанием активно способствовать развитию Общества в долгосрочной перспективе, принимает участие во всех заседаниях Совета директоров Общества, демонстрируя высокую степень вовлеченности в работу, добиваясь всестороннего обсуждения рассматриваемых Советом директоров вопросов. Она принимает решения только после того, как всесторонне изучит вопрос. Зотикова Т.Б. обладает знаниями в рамках разных отраслей права, имеет более чем 30-летний многопрофильный опыт работы в области гражданского и корпоративного права, самостоятельно формирует позицию по вопросам повестки дня Совета директоров, которая направлена на защиту интересов Общества и его акционеров. Зотикова Т.Б. имеет способность критически оценивать коммерческие перспективы и риски проектов, в которых участвует Общество. Голосование она осуществляет в соответствии с долгосрочными интересами Общества, учитывает интересы всех акционеров Общества. Данные обстоятельства, подтверждают независимость, объективность, добросовестность суждений Зотиковой Татьяны Борисовны.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 мая 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 мая 2018 года, Протокол №СД2018-5.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «21» сентября 2017 года. Идентификационные признаки размещенных ценных бумаг, по отношению к которым указанные акции являются дополнительным выпуском – государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «26» сентября 2013 года, ISIN RU000A0JXKG3.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор А.М. Титов
(подпись)
3.2. Дата «24» мая 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 