ПАО НК "РуссНефть"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение
“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное Акционерное общество Нефтегазовая компания "РуссНефть"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО НК "РуссНефть"
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027717003467
1.5. ИНН эмитента 7717133960
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 39134-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534;
http://www.russneft.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, и иным вопросам:
Кворум заседания совета директоров. На заседании Совета директоров из 12 членов Совета директоров присутствовали 10. Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам повестки дня: «Об исполнении поручений Совета директоров ПАО НК «РуссНефть»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2018 года»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Отчет об итогах выполнения КПЭ менеджмента ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2018 года»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Об утверждении отчета о заключенных ПАО НК РуссНефть в 2017 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Предварительное утверждение годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Рассмотрение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Рекомендации годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть» по распределению прибыли»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Рассмотрение кандидатуры аудитора ПАО НК «РуссНефть» на 2018 год»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по пунктам 9.1 – 9.2: «За» - 88,89% голосов директоров, не заинтересованных в совершении указанных сделок и отвечающих требованиям, установленным п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; по пункту 9.3: «За» - 90,91% голосов директоров, не заинтересованных в совершении указанных сделок и отвечающих требованиям, установленным п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0% голосов; «Об оценке деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» в корпоративном году»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Прочие вопросы»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов;
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, и иных решений:
По вопросу повестки дня «Об исполнении поручений Совета директоров ПАО НК «РуссНефть»:
1.1. Принять к сведению информацию об исполнении поручений Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
По вопросу повестки дня «Отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2018 года»:
2.1. Принять к сведению информацию об итогах финансово-хозяйственной деятельности ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2018 года.
По вопросу повестки дня «Отчет об итогах выполнения КПЭ менеджмента ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2018 года»:
3.1. Утвердить отчет об итогах выполнения КПЭ менеджмента ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2018 года.
По вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о заключенных ПАО НК РуссНефть в 2017 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность»:
4.1. Утвердить отчет о заключенных ПАО НК «РуссНефть» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу повестки дня «Предварительное утверждение годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год»:
5.1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год и вынести его на утверждение годовым общим собранием акционеров ПАО НК «РуссНефть».
По вопросу повестки дня «Рассмотрение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год»:
6.1. Одобрить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год и вынести ее на утверждение годовым общим собранием акционеров ПАО НК «РуссНефть».
По вопросу повестки дня «Рекомендации годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть» по распределению прибыли»:
7.1. Определить поправочный коэффициент К равным 2,5 в целях расчета размера дивиденда на 1 кумулятивную привилегированную акцию.
7.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть»:
7.2.1. Из чистой прибыли в сумме 10 804 861 тыс. рублей, полученной по результатам 2017 года, направить 39 999 996,96 долларов США (по курсу Банка России, установленному на дату фактической выплаты дивидендов) на выплату дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям ПАО НК «РуссНефть». Оставшуюся часть чистой прибыли не распределять, дивиденды по обыкновенным акциям не выплачивать.
7.2.2. Утвердить 12 июля 2018 года в качестве даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
7.2.3. В соответствии с п. 6.3.1 Устава ПАО НК «РуссНефть» выплату дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям ПАО НК «РуссНефть» по результатам 2017 года осуществить в денежной форме из расчета 0,40803 долларов США на одну кумулятивную привилегированную акцию Компании по курсу Банка России, установленному на дату фактической выплаты дивидендов, в сроки, установленные законодательством, почтовыми или банковскими переводами по реквизитам акционера или определенного им лица.
По вопросу повестки дня «Рассмотрение кандидатуры аудитора ПАО НК «РуссНефть» на 2018 год»:
8.1. Одобрить кандидатуру АО БДО «ЮНИКОН» в качестве аудитора по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности (по РСБУ) ПАО НК «РуссНефть» на 2018 год.
8.2. Одобрить кандидатуру ООО «Эрнст энд Янг» в качестве аудитора по проведению аудита консолидированной финансовой отчетности (по МСФО) ПАО НК «РуссНефть» на 2018 год.
8.3. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть» утвердить АО БДО «ЮНИКОН» и ООО «Эрнст энд Янг» аудиторами ПАО НК «РуссНефть» на 2018 год.
По вопросу повестки дня «Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
9.1. Определить цену сделок, указанных в п.1 Приложения №1, в размере до 40 000 000 000 (Сорок миллиардов) рублей с учетом НДС.
9.2. Определить цену сделок, указанных в п.2 Приложения №1, в размере до 40 000 000 000 (Сорок миллиардов) рублей с учетом НДС.
9.3. Определить цену сделок, указанных в п.3 Приложения №1, в размере до 30 000 000 000 (Тридцать миллиардов) рублей с учетом НДС.
По вопросу повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»:
10.1. Провести годовое общее собрание акционеров ПАО НК «РуссНефть» 22 июня 2018 года в 12.00 час. в форме собрания (совместного присутствия акционеров) по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 26/1, Гостиница «Марриотт Гранд Отель», залы «Царскосельский», «Петергофский», 2 этаж.
10.2. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»:
1. Об утверждении годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год.
3. О распределении прибыли по итогам 2017 года, в том числе выплате дивидендов по акциям ПАО НК «РуссНефть».
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО НК «РуссНефть».
6. Об утверждении аудиторов ПАО НК «РуссНефть».
7. О внесении изменений в Положение об общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть».
8. О внесении изменений в Положение о Совете директоров ПАО НК «РуссНефть».
9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
10. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
12. Об установлении размеров вознаграждения членам Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» и компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей членов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
10.3. Определить 31 мая 2018 года в качестве даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть».
10.4. Установить, что регистрация участников собрания проводится в день и по месту проведения собрания, начиная с 11.00 часов.
10.5. Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению №2 и в целях уведомления акционеров о проведении годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» в срок не позднее 23 мая 2018 года разместить данное сообщение на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», используемом ПАО НК «РуссНефть» для раскрытия информации (http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534).
10.6. Пригласить на годовое общее собрание акционеров ПАО НК «РуссНефть» путем направления электронного сообщения в срок не позднее 23 мая 2018 года кандидатов, выдвинутых для избрания в органы управления и контроля, а также Президента, главного бухгалтера ПАО НК «РуссНефть», членов Ревизионной комиссии, аудиторов, в целях предоставления акционерам ПАО НК «РуссНефть» возможности задать вопросы вышеуказанным лицам на годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть».
10.7. Утвердить проекты решений годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению №3.
10.8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению №4 и направить или вручить под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров и имеющему право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть», в срок не позднее 02 июня 2018 года.
10.9. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой для ознакомления акционерам ПАО НК «РуссНефть»:
- годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год;
- заключение аудитора ПАО НК «РуссНефть» за 2017 год;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО НК «РуссНефть»;
- отчет о заключенных ПАО НК «РуссНефть» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям ПАО НК «РуссНефть» и порядку его выплаты, по результатам 2017 года;
- сведения о кандидатах для избрания в Совет директоров;
- сведения о кандидатах для избрания в Ревизионную комиссию;
- информация о получении согласия выдвинутых кандидатов для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию ПАО НК «РуссНефть»
- сведения о кандидатурах аудиторов ПАО НК «РуссНефть»;
- проекты решений годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»;
- бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть»;
- позиция Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» относительно повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»;
- заключение Комитета Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» по вознаграждениям и номинациям о результатах оценки кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО НК «РуссНефть», включая соответствие их критериям независимости;
- обоснование необходимости принятия решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
10.10. Установить, что акционеры ПАО НК «РуссНефть» могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть», начиная со 02 июня 2018 года, с 10.00 до 16.00 по адресу: г. Москва, 115054, ул. Пятницкая, д. 69, а также по месту проведения собрания 22 июня 2018 года.
10.11. Привлечь для выполнения функций счетной комиссии регистратора ПАО НК «РуссНефть» – АО «Сервис-Реестр» (адрес: 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д. 12).
10.12. Назначить Секретарем годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» Секретаря Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» Романова Д.В.
По вопросу повестки дня «Об оценке деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» в корпоративном году»:
11.1. Принять к сведению информацию о результатах оценки деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» в корпоративном году.
11.2. Оценить деятельность Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» в корпоративном году по результатам проведенной самооценки на уровне «Высокий».
11.3. Оценить деятельность Комитета Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» по аудиту в корпоративном году по результатам проведенной самооценки на уровне «Высокий».
11.4. Оценить деятельность Комитета Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» по вознаграждениям и номинациям в корпоративном году по результатам проведенной самооценки на уровне «Высокий».
11.5. Рекомендовать рассмотреть возможность внедрения «облачных» технологий в хранении и направлении материалов к заседаниям Совета директоров и его комитетов.
По вопросу повестки дня «Прочие вопросы»:
12.1. Принять к сведению информацию о состоянии пожарной безопасности на объектах ПАО НК «РуссНефть».
12.2. Поручить Президенту ПАО НК «РуссНефть» Толочку Е.В. обеспечить на ежеквартальной основе контроль соблюдения техники пожарной безопасности на объектах ПАО НК «РуссНефть».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.05.2018.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.05.2018, Протокол заседания Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» № 31.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, с осуществлением прав по которым, связана повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-39134-Н, дата государственной регистрации выпуска: 05.10.2016, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSE60; Акции привилегированные кумулятивные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 2-02-39134-Н, дата государственной регистрации выпуска: 05.10.2016, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JWLM1.
3. Подпись
3.1. Вице-президент ПАО НК «РуссНефть»
Д.В. Романов
(подпись)
3.2. Дата “23” мая 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 