ПАО "МРСК Сибири"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых
советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
(раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Сибири»
1.3. Место нахождения эмитента г. Красноярск
1.4. ОГРН эмитента 1052460054327
1.5. ИНН эмитента 2460069527
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12044-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-sib.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12072
2. Содержание сообщения
«Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров
(наблюдательным советом) эмитента»
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Кворум имеется (11 из 11 членов), Совет директоров Общества правомочен принимать решения.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам принятия решений:
ВОПРОС № 1: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня Общего собрания акционеров и заседания Советов директоров АО «Тываэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Поручить представителям ПАО «МРСК Сибири» в Совете директоров АО «Тываэнерго» голосовать «ЗА» включение в повестку дня годового Общего собрания акционеров АО «Тываэнерго» следующих вопросов:
Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;
Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;
Об утверждении Устава АО «Тываэнерго» в новой редакции;
Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров АО «Тываэнерго» в новой редакции;
Об утверждении Положения о Совете директоров АО «Тываэнерго» в новой редакции;
Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии АО «Тываэнерго» в новой редакции;
Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров АО «Тываэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии АО «Тываэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2. Поручить представителям ПАО «МРСК Сибири» на годовом Общем собрании акционеров АО «Тываэнерго»:
2.1. по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Определить, что количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций, которое АО «Тываэнерго» вправе разместить дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям, составляет 7 963 164 285 (Семь миллиардов девятьсот шестьдесят три миллиона сто шестьдесят четыре тысячи двести восемьдесят пять) штук номинальной стоимостью 0 (Ноль) рублей 14 (Четырнадцать) копеек каждая.
Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 статьи 6 Устава Общества.
2.2. по вопросу «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Увеличить уставный капитал АО «Тываэнерго» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 7 963 164 285 (Семь миллиардов девятьсот шестьдесят три миллиона сто шестьдесят четыре тысячи двести восемьдесят пять) штук номинальной стоимостью 0 (Ноль) рублей 14 (Четырнадцать) копеек каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 1 114 842 999 (Один миллиард сто четырнадцать миллионов восемьсот сорок две тысячи девятьсот девяносто девять) рублей 90 (Девяносто) копеек, на следующих основных условиях:
1) Способ размещения – закрытая подписка. Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири» и Публичное акционерное общество «Российские сети».
2) Цена размещения одной дополнительной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Тываэнерго» будет определена Советом директоров АО «Тываэнерго» в соответствии со ст. 36 и ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» до даты начала размещения дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Тываэнерго».
3) Форма оплаты дополнительных акций – дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичном порядке с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к АО «Тываэнерго» в соответствии с законодательством Российской Федерации».
2.3. по вопросу «Об утверждении Устава АО «Тываэнерго» в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить Устав АО «Тываэнерго в новой редакции.
2.4. по вопросу «Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров АО «Тываэнерго» в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить Положение об Общем собрании акционеров АО «Тываэнерго» в новой редакции.
2.5. по вопросу «Об утверждении Положения о Совете директоров АО «Тываэнерго» в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить Положение о Совете директоров АО «Тываэнерго» в новой редакции.
2.6. по вопросу «Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии АО «Тываэнерго» в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить Положение о Ревизионной комиссии АО «Тываэнерго» в новой редакции.
2.7. по вопросу «Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров АО «Тываэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров АО «Тываэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2.8. по вопросу «Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии АО «Тываэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии АО «Тываэнерго» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2.9. по вопросу «Об избрании членов Совета директоров Общества» голосовать «ЗА» избрание в Совет директоров следующих кандидатов:
№ ФИО Должность
1. Бем Максим Константинович Директор по юридическим вопросам Красноярского филиала ООО «Сибирская генерирующая компания»
2. Дынькин Павел Борисович И.о. заместителя генерального директора по экономике и финансам ПАО «МРСК Сибири»
3. Иванов Виталий Валерьевич Генеральный директор ПАО «МРСК Сибири», Заместитель генерального директора ПАО «Россети»
4. Кажин-оол Роман Викторович Министр топлива и энергетики Республики Тыва
5. Селиверстова Татьяна Александровна Заместитель Начальника Управления ценных бумаг и раскрытия информации Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети»
6. Трухачев Игорь Юрьевич Заместитель начальника департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Сибири»
7. Швец Владислав Евгеньевич Заместитель генерального директора по реализации и развитию услуг ПАО «МРСК Сибири»
2.10. по вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества» голосовать «ЗА» избрание в Ревизионную комиссию следующих кандидатов:
№ ФИО Должность
1. Глазырина Ольга Игоревна Главный специалист департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Сибири»
2. Карцева Александра Владимировна Главный специалист департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Сибири»
3. Муленко Наталья Борисовна Главный специалист департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Сибири»
4. Прокопкина Светлана Васильевна Директор по внутреннему аудиту – начальник департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Сибири»
5. Таранчук Максим Александрович Главный специалист департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Сибири»
2.11. по вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2017 год:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 392 362
Распределить на: Резервный фонд -
Дивиденды -
Использование прибыли на инвестиции 158 109
Погашение убытков прошлых лет 234 253
Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2017 года.
3. Поручить представителям ПАО «МРСК Сибири» в Совете директоров АО «Тываэнерго» по вопросу «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2017 год и порядку их выплаты» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2017 года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 2: О выдвижении кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество, осуществляющих передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Выдвинуть кандидатуру ООО «Адвант-Аудит» для избрания аудитором на годовом общем собрании акционеров АО «Тываэнерго».
2. Выдвинуть кандидатуру ООО «Профитек» для избрания аудитором на годовом общем собрании акционеров АО «ЭСК Сибири».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
ВОПРОС № 3: Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Установить, что в соответствии с пп. 38 б), в), г) п. 15.1 ст. 15 Устава ПАО «МРСК Сибири» предварительному одобрению Советом директоров подлежат решения о совершении Обществом:
1.1. сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением независимо от балансовой или рыночной стоимости:
1.1.1. объектов электроэнергетики¹, находящихся в эксплуатации, выведенных в ремонт или из эксплуатации, за исключением:
приобретаемых в счет платы за технологическое присоединение к объектам электросетевого хозяйства Общества по договорам об осуществлении технологического присоединения по индивидуальным проектам в соответствии с техническими условиями;
включенных в установленном порядке в инвестиционную программу Общества, цена приобретения которых составляет 30 млн. руб. (без учета НДС) и менее, при соблюдении Критериев принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, изложенных в пп. 2 - 10 Приложения № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества;
приобретаемых на безвозмездной основе при соблюдении Критериев принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, изложенных в пп. 2-4, 6-10 Приложения № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества;
приобретаемых исключительно в счёт погашения задолженности по договорам оперативно-технологического обслуживания посредством заключения соглашений об отступном при соблюдении Критериев принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, изложенных в пп. 1-10 Приложения № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
1.1.2. объектов недвижимого имущества, не относящихся к объектам электроэнергетики, независимо от целей использования (назначения), за исключением земельных участков:
приобретение которых осуществляется в соответствии со статьями 2 и 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»;
приобретение которых осуществляется в соответствии с инвестиционными проектами по строительству (реконструкции) объектов электроэнергетики, в том числе после их ввода в эксплуатацию, при включении затрат на приобретение в Инвестиционную программу Общества;
1.1.3. объектов незавершенного строительства;
1.1.4. нематериальных активов.
1.2. сделок на срок более 5 лет по передаче во временное владение и пользование или во временное пользование недвижимости, объектов электросетевого хозяйства или по приему во временное владение и пользование или во временное пользование объектов недвижимости, целью использования которых не является передача, распределение электрической энергии, в случаях, если балансовая или рыночная стоимость передаваемого или принимаемого имущества превышает 30 млн. руб., за исключением случаев приема во временное владение и пользование или во временное пользование:
земельных участков для эксплуатации или для строительства (реконструкции) объектов электроэнергетики в соответствии с инвестиционными проектами, а также земельных участков под объектами недвижимости Общества;
объектов электросетевого хозяйства, осуществляемого в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 г. № 35-ФЗ «Об электроэнергетике».
2. Поручить Генеральному директору Общества:
2.1. Ежеквартально представлять на рассмотрение Совета директоров отчет о приобретении объектов электроэнергетики, одобрение которых не требуется на Совете директоров в соответствии с п. 1 настоящего решения, с предоставлением информации о соответствии совершенной сделки Критериям принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, указанным в Приложении № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Отчет предоставляется одновременно с отчетом об исполнении Инвестиционной программы Общества.
2.2. Обеспечить достижение эффектов от реализации сделок, указанных в п. 2.1. настоящего решения.
2.3. По факту совершения сделки представлять на рассмотрение Совета директоров одновременно с Отчетом об исполнении Бизнес-плана Общества за год, следующий за годом совершения сделки, итоговый анализ соответствия параметров совершенной сделки Критериям принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, указанным в Приложении № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
3. Признать утратившим силу решения Совета директоров ПАО «МРСК Сибири» от 02.12.2010 г. (Протокол №67/10) по вопросу № 33 «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества» и от 05.10.2015 г. (Протокол №166/15) по вопросу № 1 «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества».
¹ в т.ч. объектов, по которым вывод в ремонт или из эксплуатации осуществлен (оформлен) не в установленном порядке
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
"ЗА": 11.
"ПРОТИВ": нет.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": нет.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «21» мая 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «22» мая 2018 года, Протокол заседания Совета директоров № 280/18.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия
с акционерами (по доверенности от 27.12.2017 № 00/275) Е.В. Соломачева
(подпись и МП)
3.2. Дата “22” мая 2018 г.
Русский (РФ) 