ПАО АКБ "Приморье"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): акционерный коммерческий банк "Приморье" (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО АКБ "Приморье"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, 47
1.4. ОГРН эмитента: 1022500000566
1.5. ИНН эмитента: 2536020789
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 3001
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2839; http://www.primbank.ru/about/information-disclosure/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
2.1.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО АКБ «Приморье» 6 человек. Кворум для проведения заседания имеется.
Два члена Совета директоров Багаев Андрей Владимирович, Хмарук Анна Сергеевна представили опросные листы с письменным мнением для голосования по вопросам повестки дня.
2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
2.2.1. Вопрос, поставленный на голосование:
1. Предложить годовому общему собранию акционеров рассмотреть вопрос о прекращении участия ПАО АКБ «Приморье» в Ассоциации российских банков и принять по данному вопросу следующее решение: «Принять решение о прекращении участия ПАО АКБ «Приморье» в Ассоциации российских банков.».
2. Поручить Председателю Правления ПАО АКБ «Приморье» Белавину Сергею Юрьевичу проработать вопрос о необходимости вступления ПАО АКБ «Приморье» в новую организацию.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.2. Вопрос, поставленный на голосование:
Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО АКБ «Приморье» вопрос об утверждении проекта Положения о Совете директоров ПАО АКБ «Приморье» в новой редакции.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.3. Вопрос, поставленный на голосование:
Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.4. Вопрос, поставленный на голосование:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.5. Вопрос, поставленный на голосование:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО АКБ «Приморье» и назначить дату проведения годового общего собрания акционеров – 22 июня 2018 года, время и место проведения собрания – 11 ч 00 мин местного времени в помещении Банка по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, 47, каб. 610. Начало регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании – 10 ч 30 мин местного времени.
2. Поручить регистрацию лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, подсчет голосов при голосовании и подведение итогов голосования по вопросам повестки дня собрания регистратору ПАО АКБ «Приморье».
3. Голосование по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров осуществлять с использованием бюллетеней для голосования.
4. Утвердить бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.6. Вопрос, поставленный на голосование:
Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО АКБ «Приморье»:
1. О порядке ведения общего собрания акционеров.
2. Отчет Председателя Правления об итогах деятельности ПАО АКБ «Приморье» в 2017 году.
3. Об утверждении Годового отчета ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год.
4. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год.
5. О распределении прибыли по итогам 2017 года, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО АКБ «Приморье».
6. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО АКБ «Приморье» за исполнение ими своих функций в 2017 году.
7. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» за исполнение ими своих функций в 2017 году.
8. Об определении количественного состава Совета директоров ПАО АКБ «Приморье» в количестве 9 (девять) человек.
9. Об избрании членов Совета директоров ПАО АКБ «Приморье».
10. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» в количестве 3 (трех) человек.
11. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье».
12. Об утверждении внешней аудиторской организации ПАО АКБ «Приморье».
13. О прекращении участия ПАО АКБ «Приморье» в Ассоциации российских банков.
14. Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО АКБ «Приморье» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» - единогласно.
2.2.7. Вопрос, поставленный на голосование:
1. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составить по данным реестра акционеров Банка по состоянию на 01 июня 2018 года.
2. Поручить Председателю Правления Банка Белавину Сергею Юрьевичу подготовить вышеуказанный список.
3. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров разместить на сайте Банка в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.primbank.ru. не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Итоги голосования: «За» - единогласно.
2.2.8. Вопрос, поставленный на голосование:
1. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
• Годовой отчет ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год;
• заключение Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» по результатам проверки Годового отчета ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год;
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год;
• аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год;
• сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО АКБ «Приморье»;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО АКБ «Приморье»;
• рекомендации Совета директоров по распределению прибыли по итогам 2017 года, в том числе выплате (объявлению) дивидендов по акциям ПАО АКБ «Приморье» и порядку выплаты;
• проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО АКБ «Приморье»;
• проект Положения о Совете директоров ПАО АКБ «Приморье» в новой редакции;
• информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию ПАО АКБ «Приморье»;
• Отчет о заключенных ПАО АКБ «Приморье» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
2. Установить, что лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО АКБ «Приморье», вправе ознакомиться с информацией (материалами) к собранию по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д. 47, каб. 603-А, ежедневно с 01 июня 2018 года с 10.00 ч до 17.00 ч (перерыв с 13.00 ч до 14.00 ч).
Информацию (материалы) к годовому общему собранию акционеров направить в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций Банка, зарегистрированному в реестре акционеров ПАО АКБ «Приморье».
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.9. Вопрос, поставленный на голосование:
1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить сумму чистой прибыли, полученной Банком в 2017 году, в сумме 251 181 780 рублей 11 копеек.
2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды по результатам работы Банка в 2017 году из расчета 500 рублей на одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей.
3. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров установить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 03 июля 2018 года, выплаты осуществлять в сроки, установленные действующим законодательством, денежными средствами.
4. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров направить часть прибыли, полученной по итогам работы в 2017 году, в сумме 125 000 000,00 (Сто двадцать пять миллионов) рублей на выплату дивидендов.
Прибыль в сумме 126 181 780 рублей 11 копеек оставить в распоряжении Банка (нераспределенной).
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.10. Вопрос, поставленный на голосование:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить членам Совета директоров ПАО АКБ «Приморье» вознаграждение за исполнение ими своих функций в 2017 году в размере 500 000,00 рублей каждому члену Совета директоров в общей сумме 4 500 000,00 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.11. Вопрос, поставленный на голосование:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» за исполнение ими своих функций в 2017 году не выплачивать.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.12. Вопрос, поставленный на голосование:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров избрать Совет директоров ПАО АКБ «Приморье» в количестве 9 (девять) человек.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.13. Вопрос, поставленный на голосование:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров избрать Ревизионную комиссию ПАО АКБ «Приморье» в количестве 3 (трех) человек.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.14. Вопрос, поставленный на голосование:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить в качестве внешней аудиторской организации ПАО АКБ «Приморье» по аудиту ежегодной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год по российским и международным стандартам и по обзорной проверке промежуточной отчетности за 6 месяцев 2018 года аудиторскую фирму Акционерное общество «БДО Юникон».
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.15. Вопрос, поставленный на голосование:
Утвердить Отчет о заключенных ПАО АКБ «Приморье» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.16. Вопрос, поставленный на голосование:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров по Приложению № 1 и Приложению № 2 к протоколу.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.2.17. Вопрос, поставленный на голосование:
Поручить Председателю Правления Белавину Сергею Юрьевичу в целях эффективного использования денежных средств ПАО АКБ «Приморье» зарегистрировать Банк у оператора электронных торгов АО «Единая электронная торговая площадка» («Росэлторг») и организовать осуществление проведения конкурсных процедур по закупке товаров, работ, услуг на данной площадке.
Итоги голосования: «ЗА» - единогласно.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
2.3.1. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по первому вопросу:
1. Предложить годовому общему собранию акционеров рассмотреть вопрос о прекращении участия ПАО АКБ «Приморье» в Ассоциации российских банков и принять по данному вопросу следующее решение: «Принять решение о прекращении участия ПАО АКБ «Приморье» в Ассоциации российских банков.».
2. Поручить Председателю Правления ПАО АКБ «Приморье» Белавину Сергею Юрьевичу проработать вопрос о необходимости вступления ПАО АКБ «Приморье» в новую организацию.
2.3.2. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по второму вопросу:
Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО АКБ «Приморье» вопрос об утверждении проекта Положения о Совете директоров ПАО АКБ «Приморье» в новой редакции.
2.3.3. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по третьему вопросу:
Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год.
2.3.4. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по четвертому вопросу:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год.
2.3.5. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по пятому вопросу:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО АКБ «Приморье» и назначить дату проведения годового общего собрания акционеров – 22 июня 2018 года, время и место проведения собрания – 11 ч 00 мин местного времени в помещении Банка по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, 47, каб. 610. Начало регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании – 10 ч 30 мин местного времени.
2. Поручить регистрацию лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, подсчет голосов при голосовании и подведение итогов голосования по вопросам повестки дня собрания регистратору ПАО АКБ «Приморье».
3. Голосование по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров осуществлять с использованием бюллетеней для голосования.
4. Утвердить бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров.
2.3.6. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по шестому вопросу:
Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО АКБ «Приморье»:
1. О порядке ведения общего собрания акционеров.
2. Отчет Председателя Правления об итогах деятельности ПАО АКБ «Приморье» в 2017 году.
3. Об утверждении Годового отчета ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год.
4. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год.
5. О распределении прибыли по итогам 2017 года, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО АКБ «Приморье».
6. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО АКБ «Приморье» за исполнение ими своих функций в 2017 году.
7. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» за исполнение ими своих функций в 2017 году.
8. Об определении количественного состава Совета директоров ПАО АКБ «Приморье» в количестве 9 (девять) человек.
9. Об избрании членов Совета директоров ПАО АКБ «Приморье».
10. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» в количестве 3 (трех) человек.
11. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье».
12. Об утверждении внешней аудиторской организации ПАО АКБ «Приморье».
13. О прекращении участия ПАО АКБ «Приморье» в Ассоциации российских банков.
14. Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО АКБ «Приморье» в новой редакции.
2.3.7. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по седьмому вопросу:
1. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составить по данным реестра акционеров Банка по состоянию на 01 июня 2018 года.
2. Поручить Председателю Правления Банка Белавину Сергею Юрьевичу подготовить вышеуказанный список.
3. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров разместить на сайте Банка в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.primbank.ru. не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
2.3.8. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по восьмому вопросу:
1. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
• Годовой отчет ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год;
• заключение Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» по результатам проверки Годового отчета ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год;
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год;
• аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО АКБ «Приморье» за 2017 год;
• сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО АКБ «Приморье»;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО АКБ «Приморье»;
• рекомендации Совета директоров по распределению прибыли по итогам 2017 года, в том числе выплате (объявлению) дивидендов по акциям ПАО АКБ «Приморье» и порядку выплаты;
• проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО АКБ «Приморье»;
• проект Положения о Совете директоров ПАО АКБ «Приморье» в новой редакции;
• информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию ПАО АКБ «Приморье»;
• Отчет о заключенных ПАО АКБ «Приморье» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
2. Установить, что лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО АКБ «Приморье», вправе ознакомиться с информацией (материалами) к собранию по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д. 47, каб. 603-А, ежедневно с 01 июня 2018 года с 10.00 ч до 17.00 ч (перерыв с 13.00 ч до 14.00 ч).
Информацию (материалы) к годовому общему собранию акционеров направить в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций Банка, зарегистрированному в реестре акционеров ПАО АКБ «Приморье».
2.3.9. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по девятому вопросу:
1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить сумму чистой прибыли, полученной Банком в 2017 году, в сумме 251 181 780 рублей 11 копеек.
2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды по результатам работы Банка в 2017 году из расчета 500 рублей на одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей.
3. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров установить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 03 июля 2018 года, выплаты осуществлять в сроки, установленные действующим законодательством, денежными средствами.
4. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров направить часть прибыли, полученной по итогам работы в 2017 году, в сумме 125 000 000,00 (Сто двадцать пять миллионов) рублей на выплату дивидендов.
Прибыль в сумме 126 181 780 рублей 11 копеек оставить в распоряжении Банка (нераспределенной).
2.3.10. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по десятому вопросу:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить членам Совета директоров ПАО АКБ «Приморье» вознаграждение за исполнение ими своих функций в 2017 году в размере 500 000,00 рублей каждому члену Совета директоров в общей сумме 4 500 000,00 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей.
2.3.11. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по одиннадцатому вопросу:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО АКБ «Приморье» за исполнение ими своих функций в 2017 году не выплачивать.
2.3.12. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по двенадцатому вопросу:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров избрать Совет директоров ПАО АКБ «Приморье» в количестве 9 (девять) человек.
2.3.13. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по тринадцатому вопросу:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров избрать Ревизионную комиссию ПАО АКБ «Приморье» в количестве 3 (трех) человек.
2.3.14. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по четырнадцатому вопросу:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить в качестве внешней аудиторской организации ПАО АКБ «Приморье» по аудиту ежегодной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год по российским и международным стандартам и по обзорной проверке промежуточной отчетности за 6 месяцев 2018 года аудиторскую фирму Акционерное общество «БДО Юникон».
2.3.15. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по пятнадцатому вопросу:
Утвердить Отчет о заключенных ПАО АКБ «Приморье» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.3.16. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по шестнадцатому вопросу:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров по Приложению № 1 и Приложению № 2 к протоколу.
2.3.17. Содержание решения, принятого Советом директоров ПАО АКБ «Приморье» по семнадцатому вопросу:
Поручить Председателю Правления Белавину Сергею Юрьевичу в целях эффективного использования денежных средств ПАО АКБ «Приморье» зарегистрировать Банк у оператора электронных торгов АО «Единая электронная торговая площадка» («Росэлторг») и организовать осуществление проведения конкурсных процедур по закупке товаров, работ, услуг на данной площадке.
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.05.2018.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.05.2018, протокол № 489.
2.6. Идентификационные признаки акций ПАО АКБ «Приморье»: обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10103001В, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 09.08.1994, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0DPNQ5.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
С.Ю. Белавин
3.2. Дата 21.05.2018г.
Русский (РФ) 