ПАО "ТНС энерго Ярославль"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых Советом директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ярославль»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 150003, г.Ярославль, просп. Ленина, д.21б
1.4. ОГРН эмитента 1057601050011
1.5. ИНН эмитента 7606052264
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50099-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050
https://yar.tns-e.ru/disclosure/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Численный состав Совета директоров – 7 человек;
приняли участие в заседании – 7 человек.
Кворум заседания Совета директоров - 100%.
2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров:
Вопрос №1:
О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
Вопрос №2:
Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 5 июня 2017 года.
2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Россия, г. Ярославль, проспект Ленина, д.21 б, ПАО «ТНС энерго Ярославль», конференц-зал.
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 11 час. 00 мин. по местному времени.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 10 час. 30 мин. по местному времени.
Вопрос №3:
О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 22 мая 2017 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
Вопрос №4:
Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа «А» не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Вопрос №5:
Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудиторов Общества.
5. Об утверждении «Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции.
6. Об утверждении «Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
Вопрос №6:
Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
годовой отчет Общества;
отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Ярославль» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности, отчете о заключенных Обществом сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и годовом отчете Общества за 2016 год;
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
сведения о кандидатурах аудитора Общества на 2017 год;
информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов, Общества по итогам 2016 финансового года;
проект «Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции;
проект «Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции;
проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 25 мая 2016 года по 15 июня 2017 года (включительно), по рабочим дням с 8 часов 30 минут до 17 часов 30 минут по месту нахождения Общества: 150003, г.Ярославль, проспект Ленина, д.21б, ПАО «ТНС энерго Ярославль», а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://yar.tns-e.ru/disclosure/company/sobraniya-aktsionerov/) в период с 25 мая 2017 года по 15 июня 2017 года (включительно).
Вопрос №7:
Об утверждении формы и текста сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» согласно Приложению №1.
Вопрос №8:
Об определении порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, направляется в электронном формате в порядке, определенном ст. 8.9 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://yar.tns-e.ru/disclosure/company/sobraniya-aktsionerov/) в срок не позднее 25 мая 2017 года.
ВОПРОС №9: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению №2.
ВОПРОС №10: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 25 мая 2016 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 25 мая 2017 года.
3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества:
РФ, 150003, г.Ярославль, проспект Ленина, д.21б, ПАО «ТНС энерго Ярославль»;
- по почтовому адресу регистратора Общества:
РФ, 127327, г.Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор.
4. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученные не позднее 12 июня 2017 года.
5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
ВОПРОС №11: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2016 год.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2016 год (Приложение №3), и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС №12: Об утверждении отчета о заключенных ПАО «ТНС энерго Ярославль» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Ярославль» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение № 4).
ВОПРОС №13: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2016 финансового года.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2016 год (Приложение № 5).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества чистую прибыль по итогам 2016 финансового года не распределять.
ВОПРОС №14: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующе решение:
Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 финансового года.
Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2016 финансового года
ВОПРОС №15: О предварительном утверждении «Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
1. Предварительно утвердить «Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества утвердить «Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции в соответствии с Приложением №6.
ВОПРОС №16: О предварительном утверждении «Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
1. Предварительно утвердить «Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества утвердить «Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции в соответствии с Приложением №7.
ВОПРОС №17: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Рудакову Ольгу Геннадьевну.
ВОПРОС №18: Об утверждении условий договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
1. Утвердить условия договора-заявки с регистратором Общества об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии на общем годовом собрании акционеров согласно Приложению №8.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №8.
ВОПРОС №19: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №9.
ВОПРОС №20: Об утверждении корректировки годовой комплексной программы закупок ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2017 год.
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Утвердить корректировку годовой комплексной программы закупок ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2017 год согласно Приложению №10.
ВОПРОС №21: Об одобрении заключения Генерального соглашения о порядке предоставления кредитов №ГС/68.05-17 между Обществом и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК».
Результаты голосования:
«ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято единогласно.
Решение:
Одобрить заключение Генерального соглашения о порядке предоставления кредитов №ГС/68.05-17 от 04.05.2017 г. между ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Заемщик») и АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» («Кредитор») на условиях, указанных в Приложении №11.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 04 мая 2017г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров:
04 мая 2017 года, Протокол № 15.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг.
Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50099-А от 10.03.2005г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8760.
3. Подпись
Заместитель генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор
ПАО «ТНС энерго Ярославль» __________________ В.В. Доберштейн
(Доверенность №1-863 от 06.04.2016 г.)
“ 04 ” мая 2017 г. М.П.
Русский (РФ) 