ПАО "Юнипро"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых советом директоров эмитента»
СООБЩЕНИЕ ОБ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Юнипро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Юнипро»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Энергостроителей, 23, сооружение 34
1.4. ОГРН эмитента 1058602056985
1.5. ИНН эмитента 8602067092
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65104-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http:// www.unipro.energy
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7878
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
В заседании приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров Общества, что составляет 100 % от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня Совета директоров имеется.
Итоги голосования по первому вопросу:
«за» - 9 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по второму вопросу:
«за» - 9 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по третьему вопросу:
«за» - 9 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по четвертому вопросу:
«за» - 9 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по пятому вопросу:
«за» - 9 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по шестому вопросу:
«за» - 9 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по седьмому вопросу:
«за» - 8 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Первый вопрос: Созыв годового Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2017 года.
Решение по вопросу:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2017 года 14 июня 2018 года в форме собрания (совместного присутствия).
1.2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – МФ ООО «Отель «Салют», г. Москва, Ленинский проспект, д. 158, 2 этаж, зал «Топаз».
1.3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества 14 июня 2018 года – 12 часов 00 минут по московскому времени.
1.4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров 14 июня 2018 года – 11 часов 00 минут по московскому времени.
1.5. Определить датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2017 года – 20 мая 2018 года.
1.6. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 24 мая 2018 года.
1.7. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
1.8. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в пп. 1.7 настоящего решения адресу не позднее 12 июня 2018 года включительно.
1.9. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам 2017 года:
1) Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
2) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 года.
3) Избрание членов Совета директоров Общества.
4) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
5) Утверждение Аудитора Общества.
6) Утверждение Устава ПАО «Юнипро» в новой редакции.
7) Утверждение Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» в новой редакции.
8) Утверждение Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» в новой редакции.
9) Утверждение Положения о Правлении ПАО «Юнипро» в новой редакции.
1.10. Определить перечень информации (материалов), предоставляемых лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2017 год, в том числе заключение Аудитора Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2017 год;
- заключение Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро» по результатам рассмотрения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год и аудиторского заключения по данной отчетности;
- годовой отчет Общества за 2017 год;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты) и убытков Общества по результатам 2017 года;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов;
- сведения о кандидатуре Аудитора Общества;
- проект Устава ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- проект Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- проект Положения о Правлении ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества 14 июня 2018 года.
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 25 мая 2018 года по 13 июня 2018 года (кроме выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам:
Общество:
- Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Энергостроителей 23, сооружение 34;
- г. Москва, Пресненская набережная, д. 10, корпус Б, 23 этаж;
Регистратор Общества:
- г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
Также с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 25 мая 2018 года по 13 июня 2018 года на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: www.unipro.energy.
14 июня 2018 года (в день проведения собрания) с информацией (материалами) по вопросам повестки дня можно ознакомиться по месту проведения Собрания акционеров.
1.11. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества 14 июня 2018 года согласно Приложениям №№ 1-3 к протоколу.
1.12. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества 14 июня 2018 года согласно Приложению № 4 к протоколу.
1.13. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями Устава Общества размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - http://www.unipro.energy не позднее 15 мая 2018 года.
Дополнительно информировать акционеров путем направления (вручения) им сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров (одновременно с бюллетенем для голосования).
1.14. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества 14 июня 2018 года согласно Приложению № 5 к протоколу.
1.15. Избрать Секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Габдулхаеву Елену Мансуровну – Директора по корпоративной политике –- корпоративного секретаря ПАО «Юнипро».
Второй вопрос: Предварительное рассмотрении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год и представление их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества, а также рекомендации годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли по результатам 2017 года, рекомендации по размеру дивиденда по акциям и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Решение по вопросу:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества по итогам 2017 года в соответствии с приложением № 6 к протоколу (в том числе Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления), представить его для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2017 года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленный годовой отчет Общества.
2.2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год в соответствии с приложением № 7 к протоколу, представить ее для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2017 года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленную годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
2.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:
2.3.1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2017 года:
(руб.)
Чистая прибыль за 2017 год 30 134 322 913,42
Промежуточные дивиденды: 8 093 830 974,95
по итогам 1 квартала 2017 года 1 093 830 974,95
по итогам 9 месяцев 2017 года 7 000 000 000,00
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 22 040 491 938,47
Распределить на:
Дивиденды 7 000 000 000,00
Накопленная прибыль 15 040 491 938,47
2.3.2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Юнипро» по результатам 2017 года в размере 0,1110252759795 рубля на одну обыкновенную акцию (далее – дивиденды). Дивиденды выплатить в денежной форме. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
2.3.3. Утвердить 03 июля 2018 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Третий вопрос: Предварительное рассмотрение новой редакции Устава ПАО «Юнипро», Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро», Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро», Положения о Правлении ПАО «Юнипро» и представление их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Решение по вопросу:
3.1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Устава ПАО «Юнипро» согласно приложению № 8 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить новую редакцию Устава ПАО «Юнипро».
3.2. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 9 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить новую редакцию Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро».
3.3. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 10 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить новую редакцию Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро».
3.4. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о Правлении ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 11 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить новую редакцию Положения о Правлении ПАО «Юнипро».
Четвертый вопрос: Представление для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества кандидатуры Аудитора Общества.
Решение по вопросу:
4.1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2017 года в качестве Аудитора Общества кандидатуру – АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Пятый вопрос: Утверждение отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение по вопросу:
5.1. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно приложению № 12 к протоколу.
Шестой вопрос: Утверждение Положения об инсайдерской информации ПАО «Юнипро» в новой редакции.
Решение по вопросу:
6.1. Утвердить Положение об инсайдерской информации ПАО «Юнипро» в новой редакции в соответствии с приложением № 13 к протоколу.
Седьмой вопрос: Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения № 2 к Договору возмездного оказания услуг № ИА-16-0597 от 30 июня 2016г. между ПАО «Юнипро» и Uniper Technologies GmbH.
Решение по вопросу:
7.1. Одобрить сделку с заинтересованностью - дополнительное соглашение № 2 к Договору возмездного оказания услуг № ИА-16-0597 от 30 июня 2016г. между ПАО «Юнипро» и Uniper Technologies GmbH на существенных условиях согласно приложению
№ 14 к настоящему протоколу.
7.2. Одобрить заключение дополнительного соглашения № 2 к Договору возмездного оказания услуг № ИА-16-0597 от 30 июня 2016г. между ПАО «Юнипро» и Uniper Technologies GmbH без проведения закупочных процедур, предусмотренных Положением о закупках ПАО «Юнипро».
7.3. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08.05.2018.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.05.2018, Протокол № 259.
2.5. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии):
Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-65104-D.
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 19 апреля 2007 года.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000A0JNGA5.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор _____________________ М.Г. Широков
3.2. Дата «11» мая 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 