ПАО "ТРК"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Томская распределительная компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТРК»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 634041, г. Томск, пр. Кирова, 36.
1.4. ОГРН эмитента 1057000127931
1.5. ИНН эмитента 7017114672
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50128-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7242, http://www.trk.tom.ru/
2. Содержание сообщения
Сведения о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
2.1.Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Из 7 избранных членов Совета директоров ПАО «ТРК» в голосовании приняли участие 7. Кворум для проведения заседания Совета директоров ПАО «ТРК» имелся.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и об определении формы его проведения.
РЕШЕНИЕ:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По второму вопросу: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – «06» июня 2018 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 14 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Томск, ул. Энергетическая, 2, стр. 1, актовый зал.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 13 часов 00 минут по местному времени.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По третьему вопросу: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - «14» мая 2018 года.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По четвертому вопросу: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций типа «А» не обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По пятому вопросу: Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.
9. Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По шестому вопросу: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является:
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
выписка из протокола заседания Совета директоров по вопросу вынесения на утверждение годового Общего собрания акционеров годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и о рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о распределении прибыли (убытков) Общества за 2017 финансовый год;
годовой отчет общества;
выписка из протокола Совета директоров по вопросу о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о его утверждении;
заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
отчёт Единоличного исполнительного органа о заключенных
ПАО «ТРК» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
выписка из протокола Совета директоров по вопросу об утверждении отчёта о заключенных ПАО «ТРК» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
информация об акционерных соглашениях;
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
сведения о кандидатуре аудитора Общества;
рекомендации комитета по аудиту Общества по кандидатуре аудитора;
информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества;
выписка из протокола заседания Совета директоров о рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества, порядку его выплаты и определению даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов;
оценка Комитета по аудиту Общества заключения аудитора Общества, подтверждающего достоверность годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества, составленной по РСБУ;
Устав Общества в действующей редакции;
проект Устава Общества в новой редакции;
Положение о Совете директоров Общества в действующей редакции;
проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции;
Положение о Правлении Общества в действующей редакции;
проект Положения о Правлении Общества в новой редакции
Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в действующей редакции;
проект Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
сравнительные таблицы изменений, вносимых в Устав Общества и внутренние документы, регулирующих деятельность органов управления Общества;
форма доверенности;
схема проезда к месту проведения Общего собрания акционеров;
информация о лицах, предложивших вопросы в повестку Годового общего собрания акционеров;
проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 07 мая 2018 года по 05 июня 2018 года, с
09 часов 00 минут до 12 часов 00 минут и с 13 часов 00 минут до 15 часов
00 минут по местному времени, за исключением выходных и праздничных дней, а также 06 июня 2018 года во время проведения собрания по следующим адресам:
- Российская Федерация, 634041, г. Томск, пр. Кирова, 36,
каб. №№ 585,586, ПАО «ТРК»;
- Российская Федерация, г. Томск, ул. Энергетическая, 2, стр. 1, актовый зал;
- Российская Федерация, 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, АО «СТАТУС»;
а также с 07 мая 2018 года на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.trk.tom.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 07 мая 2018 года в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По седьмому вопросу: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям № 1 и № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По восьмому вопросу: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее «16» мая 2018 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- Российская Федерация, 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, АО «СТАТУС».
- Российская Федерация, 634041, г. Томск, пр. Кирова, д. 36,
каб. №№ 585, 586 ПАО «ТРК».
3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее «03» июня 2018 года.
4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По девятому вопросу: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе об утверждении формы и текста сообщения.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров.
2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
- разместить сообщение на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее «04» мая 2018 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее «04» мая 2018 года.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По десятому вопросу: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Артамонову Инну Сергеевну – Корпоративного секретаря Общества.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По одиннадцатому вопросу: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Генеральному директору не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По двенадцатому вопросу: Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить условия договора оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества в соответствии с Приложением №5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По тринадцатому вопросу: Об утверждении отчета о заключенных ПАО «ТРК» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По четырнадцатому вопросу: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год.
РЕШЕНИЕ:
1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год согласно Приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По пятнадцатому вопросу: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2017 год согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По шестнадцатому вопросу: О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2017 финансового года.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества за 2017 финансовый год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 189 058
Распределить на:
Резервный фонд 0
Прибыль на развитие 156 088
Дивиденды 32 970
Погашение убытков прошлых лет 0
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По семнадцатому вопросу: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям, порядку их выплаты по итогам 2017 года и в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2017 года в размере 0,0075 рублей на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2017 года в размере 0,0075 рублей на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 18 июня 2018 года.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По восемнадцатому вопросу: О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг».
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По девятнадцатому вопросу: О рассмотрении проекта Устава Общества в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По двадцатому вопросу: О рассмотрении проекта Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По двадцать первому вопросу: О рассмотрении проекта Положения о Правлении Общества в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТРК» утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции согласно Приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
По двадцать второму вопросу: О рассмотрении проекта Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества:
1. Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции (Приложение № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества).
2. Установить, что настоящее Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции применимо к членам Ревизионной комиссии Общества, избранным на настоящем и последующих Общих собраниях акционеров Общества.
«ЗА»: проголосовали 7.
«ПРОТИВ»: нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Решение принято.
2.3.Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.05.2018г.
2.4.Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 04.05.2018г.№26.
2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки ценных бумаг: Акции именные бездокументарные обыкновенные:1-01-50128-А от 28.06.2005г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ETZF2;
Акции именные бездокументарные привилегированные типа А: 2-01-50128-А от 28.06.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ETZM8.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора –
руководитель Аппарата
(на основании доверенности №69 от 25.04.2016 Ю.Г. Вихорева
(подпись)
3.2. Дата «04» мая 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 