ПАО "ТНС энерго Марий Эл"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
«ТНС энерго Марий Эл»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Марий Эл»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Марий Эл,
г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21
1.4. ОГРН эмитента 1051200000015
1.5. ИНН эмитента 1215099739
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50086-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070
https://mari-el.tns-e.ru/population/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании - 6 человек, кворум имеется.
Результаты голосования:
ВОПРОС № 1: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 2: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 3: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 4: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 5: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 6: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 7: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 8: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 9: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 10: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 11: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 12: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 13: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 14: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 15: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 17: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 18: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 19: «ЗА» - 5 (Щуров Б.В. не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки;
«ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 20: «ЗА» - 5 (Щуров Б.В. не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки;
«ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 21: «ЗА» - 5 (Щуров Б.В. не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки;
«ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 22: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 23: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 24: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в форме собрания (совместного присутствия).
ВОПРОС № 2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 08 июня 2018 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 10 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21, каб. 23, ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 09 час. 30 мин. по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС № 3: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 14 мая 2018 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
ВОПРОС № 4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС № 5: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл»:
1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 финансового года, а также о распределении прибыли прошлых лет.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудиторов Общества.
6. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
7. Об утверждении Положения «О выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
8. Об утверждении Изменений в Устав ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
ВОПРОС № 6: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газете «Марийская правда», размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://mari-el.tns-e.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=6070), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее 18 мая 2018 года.
ВОПРОС № 7: Об утверждении формы и текста сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» согласно Приложению №1.
ВОПРОС № 8: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в соответствии с Приложением №2.
ВОПРОС № 9: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 18 мая 2018 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст.8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 18 мая 2018 года.
3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующему адресу:
- по почтовому адресу Общества: 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор.
4. Определить, что при определении кворума и проведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 05 июня 2018 года (включительно).
5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
ВОПРОС № 10: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
- годовой отчет Общества;
-заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2017 год, а также в отчете о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатурах аудиторов Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2017 года, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов по результатам прошлых лет;
- протокол (выписка из протоколов) заседания совета директоров Общества, на которых приняты решения об определении цены сделки;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- дополнительное соглашение №13 от 16.02.2017 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт»;
- дополнительное соглашение №14 от 03.04.2017 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт»;
- дополнительное соглашение №15 от 23.04.2018 г. к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт»;
- отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- проект Положения «О выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции;
- проект Изменений в Устав ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 18 мая 2018 года по 08 июня 2018 года (включительно), с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по следующим адресам:
- 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»;
- 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, Акционерное общество ВТБ Регистратор;
а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://mari-el.tns-e.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=6070) в период с 18 мая 2018 года по 08 июня 2018 года (включительно).
3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания.
Выше указанная информация и материалы также направляются в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не позднее 18 мая 2018 года.
ВОПРОС № 11: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год (Приложение №3) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС № 12: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2017 финансового года и по результатам прошлых лет.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2017 год (Приложение №4).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества чистую прибыль по итогам 2017 финансового года не распределять.
3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам прошлых лет:
Показатель тыс. руб.
Нераспределенная прибыль прошлых лет 134 639
Распределить на дивиденды 120 550
в том числе:
за счет нераспределенной прибыли 2014 г. 52 614
за счет нераспределенной прибыли 2015 г. 67 936
ВОПРОС № 13: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды в денежной форме по обыкновенным акциям Общества по результатам прошлых лет в размере 0,911642 руб. на одну обыкновенную акцию.
Выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным акциям Общества по результатам прошлых лет в размере 0,911642 руб. на одну привилегированную акцию.
2. Установить 19 июня 2018 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
ВОПРОС № 14: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №5.
ВОПРОС № 15: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Иванову Веронику Ивановну.
ВОПРОС № 16: Об утверждении условий договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить условия договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества в соответствии с Приложением №6.
ВОПРОС № 17: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с Приложением №7.
ВОПРОС № 18: О предварительном утверждении «Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Предварительно утвердить Положение «О выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение «О выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции в соответствии с Приложением №8.
ВОПРОС № 19: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №13 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №13 Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от 01.08.2012 г. соответствии с Приложением №9.
ВОПРОС № 20: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №14 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №14 Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от 01.08.2012 г. соответствии с Приложением №10.
ВОПРОС № 21: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №15 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №15 Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от 01.08.2012 г. соответствии с Приложением №11.
ВОПРОС № 22: Об утверждении отчёта о кредитной политике Общества за 4 квартал 2017 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о кредитной политике Общества за 4 квартал 2017 года в соответствии с Приложением №12.
ВОПРОС № 23: Об определении порядка и срока выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Определить следующий порядок и срок выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества за проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам 2017 года в целом:
1. Дополнительное вознаграждение выплачивается членам Ревизионной комиссии Общества: Шишкину А.И., Потапкину И.С., Чернышёвой В.А., Щучкину Г.В., Денисовой Г.И. в размере четырехкратной суммы минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда.
2. Размер вознаграждения выплачиваемого Председателю Ревизионной комиссии Общества увеличивается на 50%.
3. Срок выплаты дополнительного вознаграждения: 15 (пятнадцать) дней после принятия Советом директоров Общества настоящего решения.
ВОПРОС № 24: Об утверждении изменений в Годовую комплексную программу закупок Общества на 2018 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить изменения в Годовую комплексную программу закупок Общества на 2018 год в соответствии с Приложением №13.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03 мая 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 246-с/18 от 03 мая 2018 г.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50086-А от 01.03.2005 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K33
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные привилегированные тип А бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50086-А от 01.03.2005 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K41
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального
директора ПАО ГК «ТНС энерго» -
управляющий директор
ПАО «ТНС энерго Марий Эл» Е.Д. Вахитова
(подпись)
3.2. Дата « 04 » мая 20 18 г. М.П.
Русский (РФ) 