АК "АЛРОСА" (ПАО)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Наблюдательного совета эмитента:
Присутствовали 10 (десять) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 (пятнадцати) избранных.
По вопросам повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) представлены письменные мнения членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон Марии Владимировны, Дмитриева Кирилла Александровича и Чекункова Алексея Олеговича, которые учитываются при определении наличия кворума и результатов голосования.
Кворум для проведения заседания и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
1. Об утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Предварительно утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год согласно приложению № 1-1 к протоколу и внести его на утверждение годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. О годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Рассмотрев представленные материалы, в том числе заключение независимого аудитора, согласно которому годовая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение АК «АЛРОСА» (ПАО) по состоянию на 31.12.2017, результаты ее финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2017 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации, внести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров вопрос «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год» и предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить её.
3. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2017 года, а также нераспределенной прибыли прошлых лет, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
1) Распределить чистую прибыль АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год в следующем порядке:
чистая прибыль к распределению:
16 854 208 000,00 руб.
на выплату вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО): 43 350 000,00 руб.
на выплату дивидендов: 16 810 858 000,00 руб.
прибыль, остающаяся в распоряжении
АК «АЛРОСА» (ПАО):
0 руб.
2) Направить на выплату дивидендов по результатам 2017 года часть нераспределенной прибыли прошлых лет по состоянию на 01 января 2018 г.:
нераспределенная прибыль прошлых лет по состоянию на 01 января 2018 г.:
257 774 591 000,00 руб.
на выплату дивидендов: 21 781 561 901,20 руб.
3) Итого направить на выплату дивидендов
по результатам 2017 года: 38 592 419 901,20 руб.
4) Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2017 года дивидендов в размере 5 рублей 24 (двадцать четыре) копейки на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек.
5) Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2017 года:
- дивиденды акционерам АК «АЛРОСА» (ПАО), включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются денежными средствами путем перечисления со счета АК «АЛРОСА» (ПАО), а в случае использования платежного агента – со счета такого агента почтовым или банковским переводом, при этом выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета;
- сумма начисленных дивидендов, рассчитанная исходя из размера дивиденда на одну акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) или в соответствии с долями владения акцией (-ями) АК «АЛРОСА» (ПАО), определяется с точностью до одной копейки;
- в случаях возврата перечисленных дивидендов по причинам некорректных платежных и иных реквизитов, повторная выплата дивидендов осуществляется после представления реестродержателю АК «АЛРОСА» (ПАО) информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- оплата комиссии за банковский и почтовый перевод дивидендов осуществляется за счет средств АК «АЛРОСА» (ПАО).
6) Определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 14 июля 2018 г.
2. Поручить Генеральному директору – председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С. до 29 июня 2018 г. внести на утверждение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) предложения по внесению изменений в Положение о дивидендной политики АК «АЛРОСА» (ПАО), предусматривающие в том числе условия и порядок выплаты промежуточных дивидендов.
4. О рекомендации годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу о выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Внести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) вопрос «О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО)» и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим за 2017-2018 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
5. О рекомендации годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу о выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров:
Не выплачивать вознаграждение за работу в составе Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим за 2017-2018 корпоративный период (год) в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
6. О включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) следующие вопросы:
- о внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО);
- о внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО);
- о внесении изменений в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО);
- о внесении изменений в Положение о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО);
- о внесении изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
7. О предложениях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Наблюдательный совет предлагает годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) принять решения:
- о внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 7-1 к протоколу;
- о внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 7-2 к протоколу;
- о внесении изменений в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 7-3 к протоколу;
- о внесении изменений в Положение о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 7-4 к протоколу;
- о внесении изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 7-5 к протоколу.
8. О повестке дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. Об утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).
3. Об утверждении распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2017 года.
4. Об утверждении распределения нераспределенной прибыли прошлых лет.
5. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
7. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
8. Об избрании членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
9. Об избрании членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
10. Об утверждении аудиторов АК «АЛРОСА» (ПАО).
11. О внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО).
12. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).
13. О внесении изменений в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО).
14. О внесении изменений в Положение о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
15. О внесении изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
9. О созыве годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Провести годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в форме собрания (в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) 26 июня 2018 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, дом 6.
3. Установить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), производится с 10 часов 00 минут 26 июня 2018 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, дом 6.
4. Начало годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) 26 июня 2018 года в 12 часов 00 минут.
5. Установить, что список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), составляется на основании данных реестра акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по состоянию на 01 июня 2018 года.
6. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
- Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год;
- годовая бухгалтерская отчетность АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год, в том числе заключение аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО);
- оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО);
- рекомендации Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты, и убытков по результатам финансового года;
- рекомендации Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли прошлых лет, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты, и убытков по результатам прошлых лет;
- сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО);
- сведения о предлагаемых аудиторах АК «АЛРОСА» (ПАО);
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО);
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- проект изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО);
- проект изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО);
- проект изменений в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО);
- проект изменений в Положение о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО);
- проект изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО);
- отчет о реализации Долгосрочной программы развития в 2017 году;
- рекомендации Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, с 6 июня 2018 года по 25 июня 2018 года в рабочие дни с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д. 6, АК «АЛРОСА» (ПАО), а также 26 июня 2018 года (в день проведения собрания) по месту проведения годового Общего собрания акционеров.
7. Определить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению 9-1 к протоколу.
8. Опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в газетах «Мирнинский рабочий», «Ленский вестник», «Якутия», «Саха сирэ», «Российская газета» и на сайте АК «АЛРОСА» (ПАО) (www.alrosa.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров согласно приложениям 9-2 – 9-5 к протоколу.
10. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по почтовым адресам: 678175, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д.6, АК «АЛРОСА» (ПАО); АО ВТБ Регистратор, 127137, г. Москва, а/я 54.
11. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по адресу, указанному в пункте 10 решения, не позднее, чем за два дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
12. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) Лекарева А.Г. – корпоративного секретаря АК «АЛРОСА» (ПАО).
13. Утвердить следующий план-график подготовки к проведению годового Общего собрания акционеров:
№п/п, Мероприятие, Сроки выполнения (не позднее), Ответственный:
1. Подготовка, подписание, заверение печатью Компании и направление Регистратору АК «АЛРОСА» (ПАО) распоряжения о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании, 30.04.2018, Лекарев А.Г.;
2. Получение от Регистратора списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании, 02.06.2018, Лекарев А.Г.;
3. Опубликование сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Компании в газетах «Мирнинский рабочий», «Ленский вестник», «Якутия», «Саха сирэ», «Российская газета» и на сайте Компании (www.alrosa.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», 25.05.2018, Сулейманова Д.М.;
4. Издание типографским способом Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год, 04.06.2018, Филипповский А.Н., Сулейманова Д.М.;
5. Рассылка акционерам Компании бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании, 05.06.2018, Лекарев А.Г., Регистратор;
6. Подготовка для предоставления акционерам материалов к годовому Общему собранию акционеров Компании, 05.06.2018, Лекарев А.Г.;
7. Обеспечение акционерам возможности ознакомления с материалами годового Общего собрания акционеров Компании в офисе Компании в г. Мирный по адресу: ул. Ленина, 6, 06.06.-26.06.2018, Лекарев А.Г.;
8. Подготовка технической документации и зала, оснащенного техническими средствами, для проведения годового Общего собрания акционеров, а также кабинетов для работы счетной комиссии, 26.06.2018, Регистратор, Лекарев А.Г.;
9. Проведение годового Общего собрания акционеров Компании, 26.06.2018, Лекарев А.Г.;
10. Оформление протокола об итогах голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании, 26.06.2018, Регистратор;
11. Оформление протокола годового Общего собрания акционеров Компании, 29.06.2018, Лекарев А.Г.;
12. Опубликование отчета об итогах голосования в газетах «Мирнинский рабочий», «Ленский вестник», «Якутия», «Саха сирэ», «Российская газета», 02.07.2018, Сулейманова Д.М.;
10. Об Отчете о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2017 год.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Рассмотрев Отчет о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2017 год:
1. Утвердить Отчет о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2017 год согласно приложению № 10-1 к протоколу.
2. Установить следующий балл индивидуальной оценки трудовой деятельности Президента АК «АЛРОСА» (ПАО) (до 13.03.2017) Жаркова А.В. за 2017 год – 4.
3. Установить следующий балл индивидуальной оценки трудовой деятельности генерального директора-председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО) (с 14.03.2017) Иванова С.С. за 2017 год – 4.
4. Установить следующий балл обобщенной оценки работы Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год – 4.
11. Об интеграции АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «ПО «Кристалл».
В соответствии с абз. 3 п. 9.8 Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) проводится раздельное голосование Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по отдельным пунктам проекта решения.
Вопрос, поставленный на голосование:
1.1.
1. Принять к сведению доклад об интеграции АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «ПО «Кристалл», а также основные выводы отчета KPMG.
3. Поручить генеральному директору – председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С. подготовить предложения к техническому заданию на проведение оценки стоимости акций ОАО «ПО «Кристалл» с включением основных требований к проведению оценки стоимости акций ОАО «ПО «Кристалл» и направить их в Росимущество и Минфин России.
4. Поручить Генеральному директору – председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С не позднее декабря 2018 вынести на рассмотрение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Стратегию развития филиала «БРИЛЛИАНТЫ АЛРОСА» с учетом решений в отношении ОАО «ПО «Кристалл», принятых к этому моменту.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
1.2.
2. Признать целесообразным приобретение АК «АЛРОСА» (ПАО) 100 процентов находящихся в федеральной собственности акций ОАО «ПО «Кристалл» в соответствии с поручением Правительства Российской Федерации от 26 марта 2018 г. № ИШ-П13-1648.
Результаты голосования:
«За» - 11 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Чекунков А.О.
«Против» - 2 голоса: Гордон М.В., Федоров О.Р.
«Воздержался» - нет.
Решение принято большинством голосов.
Принятое решение:
1. Принять к сведению доклад об интеграции АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «ПО «Кристалл», а также основные выводы отчета KPMG.
2. Признать целесообразным приобретение АК «АЛРОСА» (ПАО) 100 процентов находящихся в федеральной собственности акций ОАО «ПО «Кристалл» в соответствии с поручением Правительства Российской Федерации от 26 марта 2018 г. № ИШ-П13-1648.
3. Поручить генеральному директору – председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С. подготовить предложения к техническому заданию на проведение оценки стоимости акций ОАО «ПО «Кристалл» с включением основных требований к проведению оценки стоимости акций ОАО «ПО «Кристалл» и направить их в Росимущество и Минфин России.
4. Поручить Генеральному директору – председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С не позднее декабря 2018 вынести на рассмотрение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Стратегию развития филиала «БРИЛЛИАНТЫ АЛРОСА» с учетом решений в отношении ОАО «ПО «Кристалл», принятых к этому моменту.
12. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Согласиться с заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – приобретение АК «АЛРОСА» (ПАО) инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Кимберлит» на условиях согласно приложению № 12-1 к протоколу (коммерческая тайна).
13. О внесении изменений в Положение о долгосрочной программе премирования руководящих работников АК «АЛРОСА» (ПАО) и Правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Кимберлит».
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
1.Одобрить:
1.1.изменения в Положение о долгосрочной программе премирования руководящих работников АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденное решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 14.12.2017 (протокол № А01/266-ПР-НС), согласно приложению № 13-1 к протоколу (коммерческая тайна);
1.2.изменения в Правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Кимберлит», утвержденные решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 14.12.2017 (протокол № А01/266-ПР-НС), согласно приложению № 13-2 к протоколу.
14. О внесении изменений в Программу отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Внести изменения в Программу отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденную решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 14.12.2017 (протокол №А01/266-ПР-НС), утвердив приложение № 1 к Программе отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) - Реестр непрофильных активов в новой редакции согласно приложению № 14-1 к протоколу.
15. О плане работы и результатах взаимодействия менеджмента АК «АЛРОСА» (ПАО) с инвесторами.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Принять к сведению план работы и результаты взаимодействия менеджмента АК «АЛРОСА» (ПАО) с инвесторами.
16. Об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Принять к сведению Отчет об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год согласно приложению № 16-1 к протоколу.
17. О рассмотрении отчета по результатам деятельности Управления внутреннего аудита за 2017 год.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Принять к сведению отчет по результатам деятельности Управления внутреннего аудита за 2017 год согласно приложению № 17-1 к протоколу.
18. Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
1. Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год согласно приложению № 18-1 к протоколу;
2. Поручить генеральному директору – председателю правления АК «АЛРОСА» (ПАО) в срок до 1 мая 2018 года обеспечить в установленном порядке представление отчета о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год в Министерство экономического развития Российской Федерации, Министерство образования и науки Российской Федерации, Министерство финансов Российской Федерации.
19. Отчет о ходе реализации Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов АК «АЛРОСА» (ПАО) 2017-2019 гг. и предложения по корректировке Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
1. Утвердить отчет об исполнении Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов АК «АЛРОСА» (ПАО) 2017-2019 гг. в 2017 году согласно приложению № 19-1 к настоящему протоколу.
2. Утвердить актуализированную Программу повышения операционной эффективности и сокращения расходов АК «АЛРОСА» (ПАО) 2017-2019 гг. Определить целевой задачей снижение операционных расходов за счет выполнения предусмотренных в 2018 году мероприятий не менее, чем на 2,7 млрд.руб. относительно 2017 года согласно приложению № 19-2 к настоящему протоколу.
3. Утвердить Регламент повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 19-3 к настоящему протоколу.
20. О рассмотрении Отчета о ходе выполнения Программы отчуждения непрофильных активов в IV квартале 2017 года.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Принять к сведению Отчет о ходе выполнения Программы отчуждения непрофильных активов в IV квартале 2017 года.
21. Об отчете о ходе выполнения Программы отчуждения непрофильных активов в I квартале 2018 года.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Башарин Г.К., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Иванов С.С., Конов Д.В., Лемешева В.И., Местников С.В., Силуанов А.Г., Федоров О.Р., Чекунков А.О.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
Принять к сведению Отчет о ходе выполнения Программы отчуждения непрофильных активов в I квартале 2018 года.
2.2. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «28» апреля 2018 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «03» мая 2018 года, Протокол № А01/271-ПР-НС.
2.4. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения –
Корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО),
А.Г. Лекарев
действующий на основании доверенности № 180 от 30.12.2016.
3.2. Дата «04» мая 2018 г.
Русский (РФ) 