ПАО "ТГК-1"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263
2. Содержание сообщения: О принятых советом директоров решениях.
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 27.04.2018г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 03.05.2018г. № 12
2.3. В заседании приняли участие 10 из 11 членов Совета. Кворум для проведения заседания имеется.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:
ВОПРОС № 1 О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
1.2. Определить:
Дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 06 июня 2018 года.
Место проведения годового Общего собрания акционеров Общества - г. Санкт-Петербург, посёлок Шушары, Петербургское шоссе, дом 64, корпус 1, литера А, конгрессно-выставочный центр «ЭКСПОФОРУМ», Конгресс-центр, зал D4, первый этаж.
Время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров 06 июня 2018 года - 13 часов 00 минут.
Время проведения годового Общего собрания акционеров Общества 06 июня 2018 года – 14 часов 00 минут по местному времени.
1.3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в новой редакции.
8. О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
9. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
ВОПРОС № 2 Об утверждении Отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность в соответствии с Приложением 1 к протоколу.
ВОПРОС № 3 О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС 3.1. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по утверждению годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, составленной по итогам 2017 финансового года.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2017 год в соответствии с Приложением 2 к протоколу.
ВОПРОС 3.2. О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2017 финансового года, в том числе о рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 2017 года.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:
3.2.1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2017 год:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 7 261 016
Распределить на:
Резервный фонд 363 051
Фонд накопления 5 010 101
Дивиденды 1 887 864
3.2.2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2017 года в размере 0,000489802 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме
3.2.3. Установить 25 июня 2018 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
3.2.4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, составляет 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
ВОПРОС 3.3. О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2017 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить годовой отчет Общества за 2017 год в соответствии с Приложением 3 к протоколу и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС 3.4. О предварительном рассмотрении проекта Устава Общества в новой редакции.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Устав Общества в новой редакции согласно Приложению 4 к протоколу.
ВОПРОС 3.5. О предварительном рассмотрении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества:
3.5.1. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции согласно Приложению 5 к протоколу.
3.5.2. Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции согласно Приложению 6 к протоколу.
3.5.3. Утвердить Положение о Генеральном директоре Общества в новой редакции согласно Приложению 7 к протоколу.
3.5.4. Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции согласно Приложению 8 к протоколу.
ВОПРОС 3.6. О рекомендации Общему собранию акционеров по вопросу «Об утверждении аудитора Общества».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
3.6.1. Принять к сведению итоги проведения открытого запроса предложений на право вынесения кандидатуры победителя на рассмотрение и утверждение Общим собранием акционеров и последующее заключение договора с ПАО «ТГК-1» на оказание услуг по аудиту отчетности по РСБУ и МСФО за 2018 год, и обзорной аудиторской проверки финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО за период с 01.01.2018 по 30.06.2018.
3.6.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить АО «БДО Юникон» в качестве Аудитора Общества.
3.6.3. В случае утверждения Общим собранием акционеров в качестве аудитора Общества АО «БДО Юникон» определить, что стоимость услуг составит не более 5 900 000 (Пять миллионов девятьсот тысяч) рублей, в т.ч. НДС 18% 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей.
ВОПРОС 3.7. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 3, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества согласовать совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность на существенных условиях, указанных в Приложениях 9-12 к протоколу.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложениях 9-12 к протоколу.
ВОПРОС № 4 О рассмотрении вопросов, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
4.1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 12 мая 2018 года.
4.2. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
4.3. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
-проекты решений Общего собрания акционеров Общества;
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора по результатам ее проверки;
- годовой отчет Общества за 2017 год;
- отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
- заключение ревизионной комиссии Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2017 год, в т.ч. в части достоверности данных, содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности, годовом отчете и отчете о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- информация о требованиях законодательства к составу Совета директоров, а также требованиях и рекомендациях регулятора рынка ценных бумаг, на которых обращаются ценные бумаги Общества, и последствия их несоблюдения;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, в т.ч. по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты;
- рекомендации Совета директоров Общества о согласовании совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и их существенных условиях;
- проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества в новой редакции;
- таблицы сравнения вносимых изменений в Устав Общества и внутренние документы с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений;
- рекомендации Совета директоров Общества по утверждению проекта Устава и внутренних документов Общества в новой редакции;
- оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров Общества;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;
- разъяснения о важности своевременного извещения регистратора Общества об изменении данных акционеров, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также последствий и рисков, связанных с несвоевременным извещением регистратора Общества об изменении таких данных;
- информация о проезде к месту проведения общего собрания, примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, информацию о порядке удостоверения такой доверенности.
Установить, что с информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 16 мая 2018 года по 5 июня 2018 года включительно, в рабочие дни в помещении исполнительного органа Общества с 9.00 до 16.00 по адресу г. Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д.16, бизнес-центр «Арена Холл» корп.2, литера А, 2 этаж, ПАО «ТГК-1», пом. 645.
Указанная информация также будет доступна лицам, принимающим участие в годовом Общем собрании акционеров, с момента начала регистрации участников собрания до закрытия собрания.
Указанная информация (материалы) также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до проведения годового Общего собрания акционеров.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, материалы повестки дня годового Общего собрания акционеров направляются в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 16 мая 2018 года.
4.4. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 13 к протоколу.
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества должно быть размещено на веб-сайте Общества в сети Интернет и направлено в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 04 мая 2018 года.
4.5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению 14 к протоколу.
4.6. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие Общем собрании акционеров, не позднее, 16 мая 2018 года.
Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 190005, Санкт-Петербург, а/я 27.
Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования или сообщениями о волеизъявлении акционеров, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании полученными Обществом не позднее 04 июня 2018 года.
4.7. Определить, что председательствующим на Собрании является Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия на Собрании председательствует Заместитель председателя Совета директоров Общества, а в случае его отсутствия – член Совета директоров Барвинок Алексей Витальевич.
4.8. Избрать секретарем Общего собрания акционеров Общества Корпоративного секретаря – Максимову Антонину Николаевну.
4.9. Утвердить смету затрат на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров в соответствии с Приложением 15 к протоколу.
ВОПРОС № 5 Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору между Обществом и АО «ДРАГА» на оказание услуг по организации, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Общества – 06 июня 2018 года на существенных условиях, указанных в Приложении 16 к протоколу.
ВОПРОС № 6 О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
ВОПРОС 6.1. Об определении цены кредитных соглашений, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9
Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 8
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 1, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Определить цену кредитных соглашений, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно Приложениям 9-10 к протоколу.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложениях 9-10 к протоколу.
ВОПРОС 6.2. Об определении цены договоров займа между ПАО «ТГК-1» и ООО «Газпром энергохолдинг» как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9
Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 8
Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 3, «воздержался» - 0.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ
Определить цену договоров займа между ПАО «ТГК-1» и ООО «Газпром энергохолдинг», в совершении которых имеется заинтересованность, согласно Приложениям 11-12 к протоколу.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 11-12 к протоколу.
ВОПРОС № 7 О выдвижении Обществом кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Выдвинуть кандидатуру АО «БДО Юникон» в качестве аудитора ПАО «Мурманская ТЭЦ».
2.5. Идентификационные признаки акций: Акции обыкновенные именные бездокументарные ГРН: 1-01-03388-D от 17.05.2005г.; ISIN: RU000A0JNUD0
3.Подпись
Начальник департамента
корпоративного управления ПАО «ТГК-1» А.Н. Максимова
(на основании доверенности от 24.08.2015г. № 801-2015)
Дата 04.05.2018г.
Русский (РФ) 