ПАО "Наука-Связь"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное Общество «Наука-Связь»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Наука-Связь»
1.3. Место нахождения эмитента 125040, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, д.2, корп.13
1.4. ОГРН эмитента 1077761976852
1.5. ИНН эмитента 7714716995
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12689-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «Наука-Связь»: Общее количество избранных членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 6 членов Совета директоров Кворум 78%. 1 член Совета директоров предоставил письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
Вопрос №1. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №2. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человека. Решение принято.
Вопрос №3. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №4. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №5. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №6. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №7. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №8. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №9. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №10. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №11. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров ОАО «Наука-Связь»:
По первому вопросу повестки дня:
Определить цену сделки (ст.77, ст.78, ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») – договора поручительства, заключенного ПАО «Наука-Связь» (поручитель) с ПАО Сбербанк (кредитор) в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» (заемщик) перед ПАО Сбербанк по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109 (цену (денежную оценку) имущества по крупной сделке, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере основного долга, что составляет 111 000 000,00 (Сто одиннадцать миллионов) рублей 00 копеек, увеличенного на сумму процентов и других платежей по данному договору, неустоек в случае просрочки исполнения заемщиком обязательств, иных штрафных санкций, а также суммы в возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору), для принятия решения о последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
По второму вопросу повестки дня:
Определить цену сделки (ст.77, ст.78, ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») – договора поручительства, заключенного ПАО «Наука-Связь» (поручитель) с АО «Банк Интеза» (кредитор) в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» (заемщик) перед АО «Банк Интеза» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита (цену (денежную оценку) имущества по крупной сделке, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере основного долга, что составляет 70 000 000 (семьдесят миллионов) руб., увеличенного на сумму процентов и других платежей по данному договору, неустоек в случае просрочки исполнения заемщиком обязательств, иных штрафных санкций, а также суммы в возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по договору), для принятия решения о последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
По третьему вопросу повестки дня:
Утвердить заключение о крупной сделке, а именно - договора поручительства, заключенного между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, в качестве обеспечения исполнения ООО «Наука-Связь» своих обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109.
По четвертому вопросу повестки дня:
Утвердить заключение о крупной сделке, а именно - договора поручительства, заключенного между ПАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза» в качестве обеспечения исполнения ООО «Наука-Связь» своих обязательств по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита.
По пятому вопросу повестки дня:
Вынести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» вопрос о последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109, составляющей более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Наука-Связь», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
По шестому вопросу повестки дня:
Вынести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» вопрос о последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза», а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита, составляющей более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Наука-Связь», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
По седьмому вопросу повестки дня:
Определить цену выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции Публичного акционерного общества «Наука-Связь» (государственный регистрационный выпуск ценных бумаг: 1-01-12689-A, дата выпуска ценных бумаг: 19.12.2007 г., государственный регистрационный выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг: 1-01-12689-A-001D, дата выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг:10.04.2008 г.) в размере 152 рубля 00 копеек за одну акцию для осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций в соответствии со статьями 75 и 76 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с предполагаемым включением в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» вопросов об одобрении крупных сделок.
По восьмому вопросу повестки дня:
1. Предварительно утвердить и представить на утверждение годового Общего собрания акционеров годовой отчет ПАО «Наука-Связь» за 2017 г., годовую бухгалтерскую отчетность.
2.Принять к сведению заключение Ревизора Общества по проверке финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Наука-Связь» за 2017 г.
3. Принять к сведению заключение Аудитора Общества о достоверности бухгалтерской отчетности ПАО «Наука-Связь» за 2017 г.
4. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Наука-Связь» не распределять прибыль по итогам работы Общества в 2017 г., дивиденды по результатам 2017 года не выплачивать.
По девятому вопросу повестки дня:
1.Выдвинуть кандидатуру ООО АКГ «Бизнесэкспертиза» для утверждения аудитором Общества на 2018 г. на годовом Общем собрании акционеров и определить размер оплаты его услуг в размере не более 264 000 рублей (в том числе не более 48 000 по РСБУ и не более 216 000 по МСФО).
2.Включить кандидатуру ООО АКГ «Бизнесэкспертиза» в бюллетень для голосования по вопросу об утверждении аудитора на 2018 г.
По десятому вопросу повестки дня:
1.Созвать годовое Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
Определить форму проведения годового Общего собрания акционеров – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров: 24 мая 2018 г.
Определить место проведения годового Общего собрания акционеров: Российская Федерация, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, офис ООО «Наука-Связь».
Определить время проведения годового Общего собрания акционеров: время начала собрания - 12 часов 00 минут.
Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров: 11 часов 00 минут.
2. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» следующие вопросы:
1. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь».
2. Утверждение годового отчета ПАО «Наука-Связь».
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ПАО «Наука-Связь».
4. Распределение прибыли ПАО «Наука-Связь» по результатам 2017 г. (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
5. Определение количественного состава Совета директоров ПАО «Наука-Связь».
6. Избрание членов Совета директоров ПАО «Наука-Связь».
7. Избрание Ревизора ПАО «Наука-Связь».
8. Утверждение аудитора ПАО «Наука-Связь».
9. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109.
10. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза», а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита.
3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь»:
1. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь».
2. Утверждение годового отчета ПАО «Наука-Связь».
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ПАО «Наука-Связь».
4. Распределение прибыли ПАО «Наука-Связь» по результатам 2017 г. (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
5. Определение количественного состава Совета директоров ПАО «Наука-Связь».
6. Избрание членов Совета директоров ПАО «Наука-Связь».
7. Избрание Ревизора ПАО «Наука-Связь».
8. Утверждение аудитора ПАО «Наука-Связь».
9. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00720017/18011109.
10. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и АО «Банк Интеза», а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору о предоставлении неподтвержденного кредитного лимита
4. Определить 29 апреля 2018 г. датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 24 мая 2018 г.
5. Утвердить форму и текст Сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
В соответствии со ст. 52 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п.10.15 Устава ПАО «Наука-Связь», Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществляется одним из следующих способов:
- путем рассылки письменного сообщения (заказное письмо) или вручения лично под роспись всем акционерам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- путем направления электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;
-путем размещения на сайте Общества http://www.oaonsv.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
6. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
7. Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь»:
С информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», могут ознакомиться лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, начиная с 29 апреля 2018 г. до даты проведения годового Общего собрания акционеров с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, 5 этаж, кабинет корпоративного секретаря Публичного акционерного общества «Наука-Связь», тел. для справок (495) 502-90-92. Информация (материалы) будет доступна лицам, принимающим участие в годовом Общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество по требованию лица, имеющего право на участие в годовом Общем собрании акционеров, предоставит ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
8.Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 24 мая 2018 г.
9. Утвердить форму и тексты Бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 24 мая 2018 г.
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
1. Поручить Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Никашкину Д.В., как представителю Единственного участника ООО «Наука-Связь», принять решения по вопросу повестки дня заседания в высшем органе управления ООО «Наука-Связь»:
1. Утвердить годовой отчет ООО «Наука-Связь» за 2017 г. и годовую бухгалтерскую отчетность (годовой бухгалтерский баланс) ООО «Наука-Связь» за 2017 год.
2. Прибыль по итогам работы Общества в 2017 г. не распределять.
3. Утвердить Аудитором ООО «Наука-Связь» на 2018 г. ООО АКГ «Бизнесэкспертизу» и определить размер оплаты услуг Аудитора в размере не более 308 000 рублей.
4. Избрать Ревизором ООО «Наука-Связь» на 2018 г. Чураковского Владимира Александровича.
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров ПАО «Наука-Связь»: 18.04.2018 г. (в форме совместного присутствия).
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: №05/18 от 23.04.2018 г.
2.6.Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: вид, категория (тип), серия ценных бумаг – акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – 1-01-12689-А; дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) – 19.12.2007г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN)– RU000A0GQLB6.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Публичного акционерного Общества
«Наука-Связь» ______________ Д.В.Никашкин
3.2. «23» апреля 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 