ПАО "Кубаньэнерго"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщения о существенном факте
«О решениях, принятых советом директоров эмитента»
(раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Кубани
1.2. Сокращенное фирменное название эмитента ПАО «Кубаньэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар,
1.4. ОГРН эмитента 1022301427268
1.5. ИНН эмитента 2309001660
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00063-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.kubanenergo.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2827
2. Содержание сообщения
2.1 Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Количественный состав членов Совета директоров: 11 человек.
В заседании приняли участие: 11 человек.
Кворум для проведения заседания Совета директоров ПАО «Кубаньэнерго» имеется.
Результаты голосования:
№ вопроса Количество голосов
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
1 11
2 11
3 11
4 11
5 11
6 11
7 11
8 11
9 11
10 11
11 11
12 11
13 11
14 11
15 11
16 11
17 11
18 11
19 11
20 11
21 11
22 11
23 11
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №1 «О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и об определении формы его проведения».
2.2.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №2 «Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества».
2.2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества –
25 мая 2018 г.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества -
10 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Ставропольская, 2А, ПАО «Кубаньэнерго».
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров,- 09 часов 00 минут по местному времени.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №3 «Об утверждении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества».
2.2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 30 апреля 2018 года.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №4 «Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества».
2.2.4. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
Раскрытие инсайдерской информации / об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента
По вопросу №5 «Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества».
2.2.5. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2017 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2017 года.
5. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
6. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
7. Утверждение аудитора Общества.
8. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
9.Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
10.Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.
11.Об утверждении Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
12. Об участии ПАО «Кубаньэнерго» в Ассоциации «НП Совет рынка».
.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №6 «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и порядка ее представления».
2.2.6. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является:
годовой отчет общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности;
оценка Комитета по аудиту Общества заключения аудитора Общества, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, составленной по РСБУ и МСФО;
заключение Комитета по аудиту Общества об уровне эффективности и качества процесса внешнего аудита;
выписка из решения Совета директоров по вопросу о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о его утверждении;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2017 года, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты и в части определения даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли; выписка из решения Совета директоров по вопросу вынесения на утверждение годовому Общему собранию акционеров годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и о рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о распределении прибыли (убытков) Общества за 2017 год;
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, либо информация о непредставлении кандидатами указанных сведений, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия указанных кандидатов на выдвижение и избрание;
сведения о кандидатах в аудиторы Общества, достаточные для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы Общества, описание процедур, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера (включая сведения о компенсационных выплатах и иных расходах, связанных с привлечением аудитора) и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами Общества;
рекомендации Комитета по аудиту Общества в отношении кандидатуры аудитора Общества;
отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая заключение Ревизионной комиссии, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в отчете;
информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;
информацию о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня ГОСА;
проекты решений и пояснительные записки по вопросам Общего собрания акционеров;
информация о проезде к месту проведения Общего собрания акционеров;
примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения;
выписки из решений Совета директоров по иным вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества;
Устав Общества в действующей редакции, проект Устава Общества в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
Положение о Совете директоров Общества в действующей редакции, проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
Положение о Правлении Общества в действующей редакции, проект Положения о Правлении Общества в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в действующей редакции, проект Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 04 мая 2018 года по 24 мая 2018 года, с 09 часов 00 минут до 15 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, а также 25 мая 2018 года во время проведения собрания по следующим адресам:
- г. Краснодар, ул. Ставропольская, 2А, ПАО «Кубаньэнерго»;
- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.»;
- а также с 04 мая 2018 года на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.kubanenergo.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 04 мая 2018 года в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.
Указанная информация (материалы) также будет доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №7 «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества».
2.2.7. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества в соответствии с Приложениями №1-3 к настоящему решению.
2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №8 «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования».
2.2.8. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 04 мая 2018 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, бюллетени для голосования должны быть направлены клиентам номинального держателя, вошедшим в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 04 мая 2018 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 350033, Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Ставропольская, 2А, ПАО «Кубаньэнерго»;
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
3. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 22 мая 2018 года.
4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением Совета директоров.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №9 «Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе утверждение формы и текста сообщения».
2.2.9. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №4 к настоящему решению Совета директоров.
2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества: разместить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества на официальном веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.kubanenergo.ru, не позднее 24 апреля 2018 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 24 апреля 2018 года.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №10 «Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества».
2.2.10. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Руссу Ольгу Владимировну – Корпоративного секретаря Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №11 «Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества».
2.2.11. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №5 к настоящему решению.
2. Генеральному директору Общества не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №12 «Об утверждении условий договора с регистратором Общества».
2.2.12. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Утвердить условия договора на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов с регистратором Общества согласно Приложению №6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов с регистратором Общества на условиях согласно Приложению №6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №13 «Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность».
2.2.13. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением №7 к настоящему решению.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №14 «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год».
2.2.14. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет в соответствии с Приложением №8 к настоящему решению.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №15 «О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год».
2.2.15. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год в соответствии с Приложением №9 к настоящему решению.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №16 «О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2017 года».
2.2.16. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2017 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 525 276
Распределить на: Резервный фонд 26 264
Прибыль на развитие 177 442
Дивиденды 321 570
Погашение убытков прошлых лет 0
.
Раскрытие инсайдерской информации / о рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты / о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
По вопросу №17 «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2017 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
2.2.17. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2017 года в размере 1,0585165 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
2. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 05 июня 2018 года.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №18 «О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества».
2.2.18. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг» (ИНН/КПП 7709383532/770501001 Россия, 115035, г. Москва, Садовническая набережная, 77, стр.1).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №19 «О рассмотрении проекта Устава Общества в новой редакции».
2.2.19. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение №10 к настоящему решению Совета директоров Общества).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №20 «О рассмотрении проекта Положения о Совете директоров Общества в новой редакции».
2.2.20. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции (Приложение №11 к настоящему решению Совета директоров Общества).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №21 «О рассмотрении проекта Положения о Правлении Общества в новой редакции».
2.2.21. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции (Приложение №12 к настоящему решению Совета директоров Общества).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №22 «О рассмотрении проекта Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции».
2.2.22. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества:
1. Утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции (Приложение
№13 к настоящему решению Совета директоров Общества).
2. Установить, что настоящее Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции применимо к членам Ревизионной комиссии Общества, избранным на настоящем и последующих Общих собраниях акционеров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №23 «О предложении годовому Общему собранию акционеров по принятию решения: Об участии ПАО «Кубаньэнерго» в Ассоциации «НП Совет рынка»».
2.2.23. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Кубаньэнерго» принять следующее решение:
Одобрить участие ПАО «Кубаньэнерго» в Ассоциации «НП Совет рынка» на следующих существенных условиях:
- размер вступительного (единовременного) членского взноса 1 000 000 (один миллион) рублей, утвержденный решением Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка» от 30.10.2009, и подлежащий оплате в порядке и сроки, предусмотренные Уставом и Положением о Членах Ассоциации «НП Совет рынка»;
- размер, сроки и порядок оплаты текущих (регулярных) членских взносов определяются Наблюдательным советом Ассоциации НП «Совет рынка»;
- форма оплаты вступительного (единовременного) и текущих (регулярных) членских взносов – денежные средства.
вид, категория (тип): акция обыкновенная именная
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-02-00063-A от 08.07.2003
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU0009046767
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 апреля 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 апреля 2018 года, протокол № 306/2018.
3. Подпись
3.1.Начальник департамента
корпоративного управления
и взаимодействия с акционерами ______________________ Е.Е. Диденко
(по доверенности №119/10-946 от 22.02.2018) (подпись)
3.2. Дата «23» апреля 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 