ПАО "ЛУКОЙЛ"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЛУКОЙЛ»
1.3. Место нахождения эмитента г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027700035769
1.5. ИНН эмитента 7708004767
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00077-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.lukoil.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросам повестки дня:
В голосовании по вопросам повестки дня
1. Об определении дивидендов по результатам 9 месяцев 2017 года;
2. О подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (п.1-4);
3. О внесении изменений в Социальный кодекс ОАО «ЛУКОЙЛ»
приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется.
Результаты голосования: за принятие решения голосовали 11 членов Совета директоров. Решения приняты единогласно.
В голосовании по п.5 вопроса повестки дня «О подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» приняли участие 8 из 8 членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих условиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кворум имеется.
Результаты голосования: за принятие решения голосовали 8 членов Совета директоров. Решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»:
2.2.1. Об определении дивидендов по результатам 9 месяцев 2017 года
Принять к сведению информацию о тенденциях дивидендных выплат в нефтегазовой отрасли и возможных вариантах размера дивидендов ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 9 месяцев 2017 года.
2.2.2. О подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ».
1. Провести внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:
1. О выплате (объявлении) дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года.
2. О выплате части вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» за исполнение ими обязанностей члена Совета директоров.
3. Принятие решения об участии ПАО «ЛУКОЙЛ» в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей».
4. Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Определить:
1) дату окончания приема бюллетеней для голосования – 4 декабря 2017 г.;
2) почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 123100, Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская набережная, д.6, ООО «Регистратор «Гарант» (далее – Регистратор);
3) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (далее также Собрание), - 9 ноября 2017 г.;
4) порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» - путем размещения сообщения о проведении Собрания (приложение № 1) на официальных сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru, www.lukoil.com не позднее 3 ноября 2017 г. Бюллетени для голосования, а также информационные материалы к Собранию направить лицам, имеющим право на участие в Собрании, заказными письмами до 13 ноября 2017 г. Направить в электронной форме (в форме электронных документов) Регистратору для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», и Центральному депозитарию сообщение о проведении Собрания/информацию, содержащую сообщение о проведении Собрания, в срок до 3 ноября 2017 г. включительно; информацию (материалы), предоставляемую лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, и информацию, составляющую содержание (текст) бюллетеней для голосования, в срок до 13 ноября 2017 г.;
5) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 2);
6) с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», можно ознакомиться, начиная с даты размещения на сайтах Компании (не позднее 3 ноября 2017 г.) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru (на русском языке), www.lukoil.com (на английском языке), а также, начиная с 14 ноября 2017 г., в рабочие дни с 10-00 часов до 17-00 часов в помещении исполнительного органа ПАО «ЛУКОЙЛ» по адресу: 101000, Российская Федерация, г. Москва, Сретенский бульвар, 11, тел. 8-800-200-94-02 и по адресам, которые будут указаны в сообщении о проведении Собрания;
7) форму и текст бюллетеней для голосования с инструкцией по заполнению бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 3);
8) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором лицом, имеющим право на участие в Собрании, может быть заполнена электронная форма бюллетеней: https://evoting.reggarant.ru/Voting/Lk
3. Определить позицию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» согласно приложению № 4.
4. Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» принять следующие решения.
По вопросу 1 повестки дня Собрания:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам девяти месяцев 2017 года в размере 85 рублей на одну обыкновенную акцию.
Выплату дивидендов осуществить со счета ПАО «ЛУКОЙЛ» денежными средствами:
- номинальным держателям и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, которые зарегистрированы в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», в срок не позднее 12 января 2018 года;
- другим зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» лицам – не позднее 2 февраля 2018 года.
Затраты на перечисление дивидендов любым способом осуществляются за счет ПАО «ЛУКОЙЛ».
Предложить внеочередному Общему собранию акционеров установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года, - 22 декабря 2017 года.
Предлагаемые решения основаны на рекомендациях Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол № 4 от 12 октября 2017 г.).
По вопросу 2 повестки дня Собрания:
Выплатить часть вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» за исполнение ими своих обязанностей в период с даты принятия решения об избрании членов Совета директоров до даты принятия решения внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», составляющую 1/2 размера вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров, установленного решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 21 июня 2017 г. (Протокол № 1), в сумме 3 250 000 рублей каждому.
Предлагаемое решение основано на рекомендациях Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол № 7 от 12 октября 2017 г.).
По вопросу 3 повестки дня Собрания:
Одобрить участие Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей» путем вступления в его члены.
Предлагаемое решение основано на рекомендациях Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол № 4 от 12 октября 2017 г.).
По вопросу 4 повестки дня Собрания:
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - внесение ПАО «ЛУКОЙЛ» (Единственный участник) денежного вклада в уставный капитал LUKOIL INTERNATIONAL GmbH (Общество). Сведения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, прилагаются (приложение № 5).
5. В соответствии с пунктом 7 статьи 83 и статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, выносимой на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», в размере денежного вклада, составляющего 6 200 000 000 евро.
2.2.3. О внесении изменений в Социальный кодекс ОАО «ЛУКОЙЛ»
1. В целях совершенствования корпоративного управления в ПАО «ЛУКОЙЛ» внести изменения в Социальный кодекс ОАО «ЛУКОЙЛ», утвержденный решением Совета директоров ОАО «ЛУКОЙЛ» от 21.11.2002 (протокол № 33), изложив его в редакции согласно приложению № 6.
2. Отметить, что данный вопрос был предварительно рассмотрен Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 12 октября 2017 года (протокол № 7).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 24 октября 2017 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 25 октября 2017 года, Протокол №16
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00077-А от 25.06.2003 г., ISIN RU0009024277.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента поддержания листинга и обращения акций ПАО ЛУКОЙЛ», действующий на основании доверенности
№ Д-40 от 01.12.2016
Н.А. Илларионов
(подпись)
3.2. Дата «25 » октября 20 17 г.
Русский (РФ) 