ПАО «НК «Роснефть»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА»

1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «НК «Роснефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва.
1.4. ОГРН эмитента: 1027700043502.
1.5. ИНН эмитента: 7706107510.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00122-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://www.rosneft.ru/Investors/information/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6505.

2. Содержание сообщения.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
2.1.1. По вопросу № 5 повестки дня заседания в части принятия решения об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и о вынесении на рассмотрение годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть» вопроса о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и предложении годовому (по итогам 2016 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» принять решение о согласии на их совершение, а также по вопросам №№ 2-4, 8, 9, 10 повестки дня заседания кворум имеется, решения приняты.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. По вопросу № 2 повестки дня заседания:
2.2.1.1. Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО «НК «Роснефть» за 2016 год.

2.2.2. По вопросу № 3 повестки дня заседания:
2.2.2.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2016 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» принять следующие решения:
1) Выплатить дивиденды по результатам 2016 финансового года в денежной форме в размере 5 руб. 98 коп. (пять рублей девяносто восемь копеек) на одну размещенную акцию.
2) Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 03 июля 2017 года.
3) Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 17 июля 2017 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 07 августа 2017 года.

2.2.3. По вопросу №4 повестки дня заседания:
2.2.3.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2016 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» аудитором ПАО «НК «Роснефть».
2.2.3.2. Определить стоимость аудиторских услуг Общества с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг»:
1) по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «НК «Роснефть» (юридическое лицо), составленной в соответствии с российскими правилами составления бухгалтерской отчетности, в размере не более 3 246 000 руб. (с учетом НДС);
2) по аудиту консолидированной финансовой отчетности ПАО «НК «Роснефть», составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), в размере не более 98 194 904,74 руб. (с учетом НДС).

2.2.4. По вопросу №5 повестки дня заседания:
2.2.4.1. Определить цену сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и вынести на рассмотрение годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть» вопрос о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и предложить годовому (по итогам 2016 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» принять решение о согласии на их совершение.

2.2.5. По вопросу №8 повестки дня заседания:
2.2.5.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2016 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» утвердить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества за период выполнения ими своих обязанностей в размере:
1) Афоняшину Алексею Анатольевичу – 220 000 рублей;
2) Зенкову Олегу Сергеевичу – 220 000 рублей;
3) Поме Сергею Ивановичу – 220 000 рублей.
2.2.5.2. Рекомендовать годовому (по итогам 2016 года) Общему собранию акционеров ПАО «НК «Роснефть» утвердить компенсацию расходов и затрат, понесенных членами Ревизионной комиссии ПАО «НК «Роснефть» и связанных с исполнением ими своих функций, в установленном порядке.

2.2.6. По вопросу №9 повестки дня заседания:
2.2.6.1. Созвать годовое (по итогам 2016 года) Общее собрание акционеров ПАО «НК «Роснефть» и провести его в форме собрания (совместного присутствия акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров) 22 июня 2017 года в 11-00 часов по адресу: Россия, 354000, г. Сочи, ул. Орджоникидзе, д. 17, гостиница «Хаятт Ридженси Сочи».

2.2.6.2. Утвердить следующую повестку дня годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть»:
1) Утверждение годового отчета Общества.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2016 года.
4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2016 года.
5) О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров Общества.
6) О вознаграждении и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества.
7) Избрание членов Совета директоров Общества.
8) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
9) Утверждение аудитора Общества.
10) О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
11) Утверждение изменений в Устав ПАО «НК «Роснефть».

2.2.6.3. Определить время регистрации лиц, участвующих в годовом (по итогам 2016 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», – с 10-00 часов до 17-00 часов 21 июня 2017 года и с 9-00 часов 22 июня 2017 года. Регистрация лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум, и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

2.2.6.4. Определить место проведения регистрации: Россия, 354000, г. Сочи, ул. Орджоникидзе, д. 17, гостиница «Хаятт Ридженси Сочи».

2.2.6.5. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом (по итогам 2016 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», - 28 мая 2017 года (конец операционного дня).

2.2.6.6. Определить следующий порядок сообщения лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право на участие в годовом (по итогам 2016 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
Сообщение о проведении годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть» разместить на официальном сайте Общества www.rosneft.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также дополнительно опубликовать в печатных изданиях «Российская газета» и «Комсомольская правда» не позднее 22 мая 2017 года и направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 01 июня 2017 года.

2.2.6.7. Бюллетени для голосования направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в годовом (по итогам 2016 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», не позднее 01 июня 2017 года.

2.2.6.8. Определить дату окончания приема ПАО «НК «Роснефть» бюллетеней для голосования: не позднее 18-00 часов 19 июня 2017 года.

2.2.6.9. Определить почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени: 117997, г. Москва, Софийская набережная, 26/1, ПАО «НК «Роснефть» или 115172, г. Москва, а/я 4 (или 115172, г. Москва, а/я 24), ООО «Реестр-РН».

2.2.6.10. Определить следующий перечень информации (материалов), представляемой лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в годовом (по итогам 2016 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Информационное сообщение о проведении годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров Общества;
2) Годовой отчет Общества (к первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета Общества»);
3) Отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, (к первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета Общества»);
4) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества (ко второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества»);
5) Заключение аудитора Общества (ко второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества»);
6) Оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом Совета директоров Общества по аудиту (ко второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества»);
7) Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества и отчете о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (к первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета Общества» и второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества»);
8) Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты, по результатам 2016 года (выписка из протокола заседания Совета директоров Общества по указанным вопросам), в том числе информация, свидетельствующая о наличии условий, необходимых для выплаты дивидендов по акциям Общества (к третьему вопросу повестки дня «Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2016 года» и четвертому вопросу повестки дня «О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2016 года»);
9) Рекомендации Совета директоров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций (выписка из протокола заседания Совета директоров Общества по указанному вопросу) (к шестому вопросу повестки дня «О вознаграждении и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества»);
10) Сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в том числе о наличии их письменного согласия на избрание (к седьмому вопросу повестки дня «Избрание членов Совета директоров Общества» и восьмому вопросу повестки дня «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества»);
11) Сведения о кандидате в аудиторы Общества (к девятому вопросу повестки дня «Утверждение аудитора Общества»);
12) Информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (к десятому вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»);
13) Проект изменений, вносимых в Устав Общества, таблица сравнения вносимых изменений с действующей редакцией Устава Общества с обоснованием необходимости принятия решения об утверждении изменений в Устав Общества и разъяснения последствий их принятия для Общества и акционеров (к одиннадцатому вопросу повестки дня «Утверждение изменений в Устав ПАО «НК «Роснефть»);
14) Позиция Совета директоров Общества относительно повестки дня годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров Общества, а также особые мнения членов Совета директоров Общества по каждому вопросу повестки дня годового (по итогам 2016 года) Общего собрания акционеров Общества (в случае их наличия);
15) Проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества с указанием инициаторов внесения вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества и лиц, по предложению которых выдвинуты кандидатуры в органы управления и контроля.

2.2.6.11. Информацию (материалы) разместить на сайте Общества www.rosneft.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 23 мая 2017 года, а также предоставить лицам, имеющим право на участие в годовом (по итогам 2016 года) Общем собрании акционеров Общества, возможность ознакомления с материалами с 23 мая 2017 года в рабочие дни с 10-00 часов до 17-00 часов местного времени, в помещении ПАО «НК «Роснефть» по адресу: 115035, г. Москва, Софийская набережная, 26/1, телефон: (495) 987-30-60, 8-800-500-11-00 (звонок по России бесплатный) (Управление по работе с акционерами Департамента корпоративного управления ПАО «НК «Роснефть»), у специализированного регистратора (держателя реестра акционеров ПАО «НК «Роснефть») – ООО «Реестр-РН» и в пунктах приема и обслуживания акционеров ПАО «НК «Роснефть» по адресам:
I. Центральный офис ООО «Реестр-РН»: 109028, Москва, Подкопаевский переулок, д. 2/6, стр. 3-4, тел.: (495) 411-79-11.
II. Филиалы ООО «Реестр-РН»:
• Белгородский: 308000, Белгородская область, г. Белгород, пр. Б. Хмельницкого, дом 52, тел.: (4722) 31-77-22, 31-77-33.
• Владимирский: 600009, Владимирская область, г. Владимир, ул. Электрозаводская, дом 7, тел.: (4922) 43-00-48.
• Краснодарский: 350911, г. Краснодар, ул. Трамвайная, д. 1/1, офис 608, тел.: (861) 234-51-01, 234-52-01.
• Пермский: 614015, г. Пермь, ул. Пушкина, д. 21, тел: (342) 233-44-73.
• Санкт-Петербургский: 196066, г. Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 216, лит. А, тел. (812) 363-20-28.
• Саратовский:410017, г. Саратов, ул. Шелковичная, д. 37/45, офис 311, тел: (8452) 65-93-33.
• Тамбовский: 392002, Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Советская, дом 34, тел.: (4752) 75-96-58.
• Тульский: 300000, г. Тула, ул. Тургеневская, д. 50, тел. (4872) 30-76-44.
• Хабаровский: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Шеронова, дом 123, тел.: (4212) 32-37-71.
• Чебоксарский: 428003, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ярославская, дом 17, п.7, тел.: (8352) 58-60-96, 58-62-65.
• Ярославский: 150000, Ярославская область, г. Ярославль, ул. Советская, дом 9, тел.: (4852) 73-91-58, 25-55-51.
III. Трансфер-агентские пункты, обслуживающие акционеров ПАО «НК «Роснефть»:
• Губкинский: 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, микрорайон 3, д. 1, Дополнительный офис в г. Губкинский Нефтеюганского филиала Банка «ВБРР» (АО), тел.: (34936) 5-55-11.
• Нефтекумский: 356880, Ставропольский край, г. Нефтекумск, микрорайон 3, дом 1, Операционный офис в г. Нефтекумске Филиала Банка «ВБРР» (АО) в г. Краснодаре, тел.: (86558) 3-32-29.
• Туапсинский: 352800, Краснодарский край, г. Туапсе, ул. К. Маркса, д. 1, Дополнительный офис в г.Туапсе Филиала Банка «ВБРР» (АО) в г. Краснодаре, тел.: (86167) 2-52-69.
• Комсомольский: 681024, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, проспект Ленина, д.43, Дополнительный офис №1402 на проспекте Ленина филиала «Хабаровский» ПАО «Дальневосточный банк», тел.:(4217) 53-35-35, (4217) 27-33-00.
• Южно-Сахалинский: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Амурская, д.53, Филиал «Сахалинский» ПАО «Дальневосточный банк», тел.:(4242) 72-39-70.
IV. Пункты приема и обслуживания акционеров ПАО «НК «Роснефть» Эмитентом:
• В Ямало-Ненецком автономном округе: 629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, микрорайон 10, дом 3, каб.№314 (административное здание ООО «РН-Пурнефтегаз»), тел.: (34936) 4-40-74.
• В Ставропольском крае: 356880, Ставропольский край, г. Нефтекумск, ул. 50 лет Пионерии, 5; (прием акционеров осуществляется по адресу: Ставропольский край, г. Нефтекумск, ул. Восточная, б/н, административное здание ООО «РН-Ставропольнефтегаз» №2, каб.108), тел.: (86558) 2-28-55.
• В Хабаровском крае: 681007, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Ленинградская, дом 107, тел.: (4217) 52-55-09.

2.2.6.12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом (по итогам 2016 года) Общем собрании акционеров ПАО «НК «Роснефть», проводимом 22 июня 2017 года.

2.2.7. По вопросу №10 повестки дня заседания:
2.2.7.1. Определить цену и дать согласие на совершение следующих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: размещение денежных средств на депозитах, привлечение кредитов, привлечение заимствований путем выпуска долговых ценных бумаг, операции с ценными бумагами в ходе их размещения, операции с производными финансовыми инструментами, предоставление независимых гарантий и поручительств, сделки по купле-продаже (уступке) прав требования.
Сведения об условиях сделок, включая определение цены сделок, а также о лицах, являющихся сторонами по сделкам, не раскрываются до совершения указанных сделок. После совершения сделок информация об этом подлежит раскрытию в установленном законодательством порядке.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 апреля 2017 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 апреля 2017 года, протокол №25.
2.5. Вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN):
2.5.1. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00122-А, дата государственной регистрации выпуска акций 29.09.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0J2Q06.

3. Подпись
3.1. Директор Департамента
корпоративного управления –
корпоративный секретарь С.В. Грицкевич
3.2. 27 апреля 2017 года                               М.П.