ПАО ГК «ТНС энерго»
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение
о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
Группа компаний «ТНС энерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго»
1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2
1.4. ОГРН эмитента 1137746456231
1.5. ИНН эмитента 7705541227
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://tns-e.ru
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания акционеров эмитента:
годовое общее собрание акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго».
Форма проведения общего собрания акционеров эмитента:
собрание (совместное присутствие).
Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров: 18 июня 2015 года.
Место проведения общего собрания акционеров: г. Москва, Тверская улица, д.3 (The Ritz-Carlton, зал для конференции «Москва I»).
Время начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров: 10 часов 30 минут.
Время открытия общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут.
Время окончания регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров: 11 часов 30 минут.
Время начала подсчета голосов: 11 часов 30 минут.
Время закрытия общего собрания акционеров: 12 часов 15 минут.
Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества: 13 668 239 голосов.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании: 11 985 835 голос, что составляет 87,6911% от общего числа голосов.
По вопросу №1 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 13 668 239
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 13 6668 239
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании: 11 985 835
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЛСЯ (%): 87.6911
По вопросу №2 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 13 668 239
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 13 668 239
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании: 11 985 835
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЛСЯ (%): 87.6911%
По вопросу №3 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 95 677 673
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 95 677 673
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 83 900 845
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЛСЯ (%): 87.6911%
По вопросу №4 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 13 668 239
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 13 661 064
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании: 11 978 660
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЛСЯ (%): 87.6847%
По вопросу №5 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 13 668 239
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 13 668 239
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании: 11 985 835
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЛСЯ (%): 87.6911%
По вопросу №6 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 13 668 239
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 13 668 239
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании: 11 985 835
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЛСЯ (%): 87.6911%
Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 финансовый год и о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 финансового года.
2. О выплате дивидендов по результатам 2014 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудиторов Общества.
6. Об одобрении заключения с RCB BANK LTD (РКБ Банк Лтд) Договоров залога в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному договору, заключенному 19.05.2014 г. в российских рублях, являющихся взаимосвязанными, как крупной сделки в соответствии с пп.16 п.8.2 Устава Общества.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу №1 повестки дня:
Итоги голосования
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 959 815 99.7829
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 26 000 0.2169
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"По иным основаниям" 0 0.0000
"Недействительные" 20 0.0002
ИТОГО: 11 985 835 100.0000
РЕШЕНИЕ:
Утвердить годовой отчет Общества за 2014 год и годовую бухгалтерскую отчетность Общества по итогам 2014 финансового года.
Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2014 финансового года:
Показатель Сумма (руб.)
Чистая прибыль по результатам 2014 финансового года 1 817 883 870
Распределить на дивиденды 600 035 692
По вопросу №2 повестки дня:
Итоги голосования
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 959 815 99.7829
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 26 000 0.2169
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"По иным основаниям" 0 0.0000
"Недействительные" 20 0.0002
ИТОГО: 11 985 835 100.0000
РЕШЕНИЕ:
Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Открытого акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго» по результатам 2014 финансового года в размере 43,90 рубля (сорок три рубля девяносто копеек).
Установить 07 июля 2015 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов осуществить денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплата дивидендов физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
По вопросу №3 повестки дня:
Итоги голосования
№ Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Аржанов Дмитрий Александрович 15 581 920
2 Рубанов Александр Иосифович 14 921 788
3 Миронов Игорь Владимирович 14 910 710
4 Ситников Александр Александрович 14 910 703
5 Щуров Борис Владимирович 12 010 863
6 Шуркин Александр Викторович 7 945 721
7 Залевский Аркадий Викторович 3 500 010
8 Невмержицкая Наталья Викторовна 35 412
9 Афанасьева София Анатольевна 27 856
10 Задорожний Андрей Владимирович 27 856
11 Хёрн Дэвид Александр 27 856
12 Рожков Виталий Александрович 10
"ПРОТИВ" 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 140
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"По иным основаниям" 0
"Недействительные" 0
ИТОГО: 83 900 845
РЕШЕНИЕ:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
№ Ф.И.О. кандидата
1. Аржанов Дмитрий Александрович
2. Рубанов Александр Иосифович
3. Миронов Игорь Владимирович
4. Ситников Александр Александрович
5. Щуров Борис Владимирович
6. Шуркин Александр Викторович
7. Залевский Аркадий Викторович
По вопросу №4 повестки дня:
Итоги голосования
№ Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"ЗА" %* "ПРОТИВ" "ВОЗДЕРЖАЛ-СЯ" "Недействи-
тельные" "По иным основаниям"
1 Шишкин Андрей Иванович 11 478 305 95.82 0 500 335 20 0
2 Потапкин Иван Сергеевич 11 477 646 95.81 0 500 000 1 014 0
3 Асадуллин Денис Фанисович 11 477 311 95.81 0 500 335 1 014 0
РЕШЕНИЕ:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Асадуллин Денис Фанисович
2. Потапкин Иван Сергеевич
3. Шишкин Андрей Иванович
По вопросу №5.1 повестки дня:
Итоги голосования
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 484 190 95.8147
"ПРОТИВ" 994 0.0083
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 500 296 4.1741
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"По иным основаниям" 0 0.0000
"Недействительные" 355 0.0030
ИТОГО: 11 985 835 100.0000
РЕШЕНИЕ:
Утвердить аудитором финансовой отчетности ПАО ГК «ТНС энерго», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета на 2015 год, ООО «Центральный Аудиторский Дом» (ОГРН: 1087746800074).
По вопросу №5.2 повестки дня:
Итоги голосования
№ Наименование
кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"ЗА" %* "ПРОТИВ" "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" "Недействительные" "По иным основаниям"
1 ЗАО «КПМГ»
(ОГРН: 1027700125628) 11 899 834 99.28 37 977 631 47 393 0
2 ООО «Центральный Аудиторский Дом» (ОГРН: 1087746800074) 84 671 0.71 11 898 320 296 2 548 0
3 ООО «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (ОГРН: 1027700058286) 994 0.01 11 934 309 631 49 901 0
РЕШЕНИЕ:
Утвердить аудитором финансовой отчетности ПАО ГК «ТНС энерго», в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности на 2015 год, ЗАО «КПМГ» (ОГРН: 1027700125628).
По вопросу №6 повестки дня:
Итоги голосования
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 270 152 94.0289
"ПРОТИВ" 715 367 5.9684
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 296 0.0025
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"По иным основаниям" 0 0.0000
"Недействительные" 20 0.0002
ИТОГО: 11 985 835 100.0000
РЕШЕНИЕ:
1.1. Одобрить заключение Обществом («Залогодатель») с RCB BANK LTD (РКБ Банк Лтд) («Залогодержатель») Договоров залога, являющихся взаимосвязанными, как крупной сделки в соответствии с пп.16 п.8.2 Устава Общества, заключаемых в обеспечение исполнения всех обязательств Общества по кредитному соглашению от 19.05.2014 г. и передать в залог следующее имущество («Предмет залога»):
1.1.1. Ценные бумаги - обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания»
Место нахождения эмитента 394029, Российская Федерация, г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1043600070458 от 31.08.2004 г.
ИНН эмитента 3663050467
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме
Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55029-E от 30.11.2004 г.
Номинальная стоимость одной акции 0,4 (сорок копеек) рубля
Количество акций 52 047 941 (пятьдесят два миллиона сорок семь тысяч девятьсот сорок один)
по залоговой стоимости не ниже 20 819 176,40 (Двадцать миллионов восемьсот девятнадцать тысяч сто семьдесят шесть 40/100) рублей.
1.1.2. Ценные бумаги - привилегированные акции Открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Воронежская энергосбытовая компания»
Место нахождения эмитента 394029, Российская Федерация, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1043600070458 от 31.08.2004 г.
ИНН эмитента 3663050467
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции привилегированные
Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55029-E от 30.11.2004 г.
Номинальная стоимость одной акции 0,4 (сорок копеек) рубля
Количество акций 12 529 809 (двенадцать миллионов пятьсот двадцать девять тысяч восемьсот девять)
по залоговой стоимости не ниже 5 011 923,6 (Пять миллионов одиннадцать тысяч девятьсот двадцать три 60/100) рубля.
1.1.3. Ценные бумаги - обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Ярославская сбытовая компания»
Место нахождения эмитента 150003, Российская Федерация, г.Ярославль, проспект Ленина, дом 21 б
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1057601050011 от 11.01.2005 г.
ИНН эмитента 7606052264
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме
Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50099-А от 10.03.2005 г.
Номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль
Количество акций 15 295 913 (пятнадцать миллионов двести девяносто пять тысяч девятьсот тринадцать)
по залоговой стоимости не ниже 15 295 913 (Пятнадцать миллионов двести девяносто пять тысяч девятьсот тринадцать 00/100) рублей.
1.1.4. Ценные бумаги - привилегированные акции Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Ярославская сбытовая компания»
Место нахождения эмитента 150003, Российская Федерация, г.Ярославль, проспект Ленина, дом 21 б
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1057601050011 от 11.01.2005 г.
ИНН эмитента 7606052264
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции привилегированные
Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50099-А от 10.03.2005 г.
Номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль
Количество акций 2 085 302 (два миллиона восемьдесят пять тысяч триста два)
по залоговой стоимости не ниже 2 085 302 (Два миллиона восемьдесят пять тысяч триста два 00/100) рубля.
1.1.5. Ценные бумаги - обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Нижегородская сбытовая компания»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Нижегородская сбытовая компания»
Место нахождения эмитента 603950, Российская Федерация, г.Нижний Новгород, ул.Бекетова 3 «В»
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1055238038316 от 01.04.2005 г.
ИНН эмитента 5260148520
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме
Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55072-Е от 26.05.2005 г.
Номинальная стоимость одной акции 11,88 (одиннадцать рублей восемьдесят восемь копеек) рублей
Количество акций 3 803 973 (три миллиона восемьсот три тысячи девятьсот семьдесят три)
по залоговой стоимости не ниже 45 191 199,24 (Сорок пять миллионов сто девяносто одна тысяча сто девяносто девять 24/100) рублей.
1.1.6. Ценные бумаги - привилегированные акции Открытого акционерного общества «Нижегородская сбытовая компания»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Нижегородская сбытовая компания»
Место нахождения эмитента 603950, Российская Федерация, г.Нижний Новгород, ул.Бекетова 3 «В»
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1055238038316 от 01.04.2005 г.
ИНН эмитента 5260148520
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции привилегированные
Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55072-Е от 26.05.2005 г.
Номинальная стоимость одной акции 11,88 (одиннадцать рублей восемьдесят восемь копеек) рублей
Количество акций 843 035 (восемьсот сорок три тысячи тридцать пять)
По залоговой стоимости не ниже 10 015 255,8 (Десять миллионов пятнадцать тысяч двести пятьдесят пять 80/100) рублей.
1.1.7. Ценные бумаги - обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт»
Место нахождения эмитента 424019, Российская Федерация, Республика Марий Эл, г.Йошкар-Ола, ул.Йывана Кырли 21
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1051200000015 от 01.01.2005 г.
ИНН эмитента 1215099739
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме
Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50086-А от 01 марта 2005 года
Номинальная стоимость одной акции 0,1 (десять копеек) рубля
Количество акций 103 941 236 (сто три миллиона девятьсот сорок одна тысяча двести тридцать шесть)
По залоговой стоимости не ниже 10 394 123,6 (Десять миллионов триста девяносто четыре тысячи сто двадцать три 60/100) рублей.
1.1.8. Ценные бумаги - привилегированные акций Открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт»
Место нахождения эмитента 424019, Российская Федерация, Республика Марий Эл, г.Йошкар-Ола, ул.Йывана Кырли 21
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1051200000015 от 01.01.2005 г.
ИНН эмитента 1215099739
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции привилегированные
Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50086-А от 01 марта 2005 года
Номинальная стоимость одной акции 0,1 (десять копеек) рубля
Количество акций 1 077 500 (один миллион семьдесят семь тысяч пятьсот)
По залоговой стоимости не ниже 107 750 (Сто семь тысяч семьсот пятьдесят 00/100) рублей.
1.1.9. Ценные бумаги - обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Карельская энергосбытовая компания»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Карельская энергосбытовая компания»
Место нахождения эмитента 185035, Российская Федерация, Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Кирова 45
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1051000000050 от 01.01.2005 г.
ИНН эмитента 1001012875
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме
Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50088-А от 01.03.2005 года
Номинальная стоимость одной акции 0,0085 (ноль целых восемьдесят пять десятитысячных) рублей
Количество акций 757 185 780 (семьсот пятьдесят семь миллионов сто восемьдесят пять тысяч семьсот восемьдесят)
По залоговой стоимости не ниже 6 436 079,13 (Шесть миллионов четыреста тридцать шесть тысяч семьдесят девять 13/100) рублей.
1.1.10. Ценные бумаги - обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Энергосбыт Ростовэнерго»
Место нахождения эмитента 344091, Российская Федерация, г.Ростов-на-Дону, ул.2-я Краснодарская 147 А
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1056164000023 от 11.01.2005 г.
ИНН эмитента 6168002922
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме
Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10.03.2005 г.
Номинальная стоимость одной акции 0,02 (две копейки) рубля
Количество акций 5 781 691 169 (пять миллиардов семьсот восемьдесят один миллион шестьсот девяносто одна тысяча сто шестьдесят девять)
По залоговой стоимости не ниже 115 633 823,38 (Сто пятнадцать миллионов шестьсот тридцать три тысячи восемьсот двадцать три 38/100) рубля.
1.1.11. Ценные бумаги - обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Тульская энергосбытовая компания»:
Полное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Тульская энергосбытовая компания»
Место нахождения эмитента 300041, Российская Федерация, г.Тула, ул.Каминского 31а
Данные о государственной регистрации эмитента ОГРН 1067105008376 от 29.05.2006 г.
ИНН эмитента 7105037307
Вид, категория (тип) акций, форма выпуска Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме
Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-12186-А от 06.08.2008 г.
Номинальная стоимость одной акции 167 (сто шестьдесят семь) рублей
Количество акций 9 000 (девять тысяч)
По залоговой стоимости не ниже 1 503 000,00 (Один миллион пятьсот три тысячи 00/100) рублей.
Цена, определена в соответствии со статьями 77 и 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» Советом Директоров (Протокол Совета директоров б/н от «17» апреля 2015 г.).
Договоры залога заключаются Обществом в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному соглашению, заключенному на следующих условиях:
Первоначальный кредитор RCB BANK LTD (далее - "Банк")
Заемщик ПАО ГК «ТНС энерго» (далее – "Заемщик")
Сумма кредита по Кредитному соглашению Не более 5 000 000 000 рублей.
Дата погашения кредита по Кредитному соглашению Не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с Банком.
Процентная ставка: составляет более высокое из указанных ниже значений:
- сумма применимой Ключевой ставки Центрального Банка России и 2,05% годовых;
- 11,7% годовых.
Порядок выплаты процентов: ежеквартально
Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора): - Комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного соглашения);
- Комиссия за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования).
Порядок погашения: - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по Кредитному соглашению;
- далее –равными ежеквартальными платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному договору не будет согласована Заемщиком и Банком).
Досрочное погашение: Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссий, в процентах от погашаемой суммы кредита):
До 1095 дня с даты Кредитного соглашения – по согласованию и на условиях Банка, далее - с уплатой комиссии в размере не более 1,5%;
Помимо указанных обязательств по Кредитному соглашению залогом обеспечиваются обязательства:
- по возмещению Банку расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению, в том числе в связи с обращением взыскания на Предмет залога и его реализацией по договору залога;
- по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения.
Порядок обращения на предмет залога:
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств по Кредитному соглашению, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога по своему усмотрению в судебном порядке или во внесудебном порядке;
При обращении взыскания на Предмет залога в судебном или во внесудебном порядке его реализация осуществляется по выбору Залогодержателя, в том числе в любой последовательности:
при обращении взыскания в судебном порядке:
- путем продажи Предмета залога на публичных торгах в рамках исполнительного производства;
- путем продажи Предмета залога Залогодержателем третьему лицу (третьим лицам);
- путем оставления Залогодержателем Предмета залога за собой;
при обращении взыскания во внесудебном порядке:
- путем продажи Предмета залога Залогодержателем третьему лицу (третьим лицам);
- путем оставления Залогодержателем Предмета залога за собой;
- путем продажи Предмета залога на открытом аукционе, проводимом организатором торгов, действующим на основании договора с Залогодержателем;
Залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание как на весь Предмет залога, так и на отдельные акции, составляющие Предмет залога, сохраняя возможность впоследствии обратить взыскание на оставшиеся акции, составляющие Предмет залога;
В случае обращения взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке реализация Предмета залога осуществляется не ранее чем через 10 (Десять) дней с момента получения Залогодателем и Заемщиком направленных в их адрес Уведомлений в соответствии с законодательством Российской Федерации;
В случае реализации Предмета залога путем его продажи третьему лицу (третьим лицам) или путем оставления Предмета залога Залогодержателем за собой цена реализации Предмета залога (цена, по которой Залогодержатель вправе оставить Предмет залога за собой) устанавливается равной рыночной стоимости имущества, указанной в Отчете оценщика;
В случае реализации Предмета залога путем его продажи на торгах начальная продажная цена Предмета залога, с которой начинаются торги, устанавливается равной 80% рыночной стоимости Предмета залога, определенной в отчете оценщика.
В случае обращения взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке, организатором торгов является специализированная организация или иное лицо, зарегистрированное на территории Российской Федерации, определяемое Залогодержателем и действующее на основании заключенного с ним договора.
В случае объявления торгов, проводимых при обращении взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке, не состоявшимися вследствие того, что на торги явилось менее двух покупателей или на торгах не сделана надбавка против начальной продажной цены Предмета залога, повторные торги проводятся путем последовательного снижения цены от начальной продажной цены на первых торгах. В указанном случае продажная цена Предмета залога последовательно снижается на 5 (Пять) процентов от начальной продажной цены на первых торгах. При снижении продажной цены в ходе торгов ниже 50 (Пятидесяти) процентов от начальной продажной цены на первых торгах, величина дальнейшего снижения продажной цены Предмета залога устанавливается в размере 3 (Трех) процентов от начальной продажной цены на первых торгах. При этом продажная цена на повторных торгах, проводимых путем последовательного снижения цены от начальной продажной цены на первых торгах, не может быть установлена ниже 30 (Тридцати) процентов от начальной продажной цены на первых торгах;
Иные условия заключаемых договоров залога Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» Аржанов Д.А. вправе согласовать самостоятельно.
Акционеры ознакомлены с проектами заключаемых договоров залога.
Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:
18 июня 2015 года, Протокол № б/н.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Аржанов Д.А.
(подпись)
3.2. Дата «18» июня 2015 г. М.П.
Русский (РФ) 