ПАО "ТНС энерго Ярославль"
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Ярославская сбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЯСК»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 150003, г.Ярославль, просп. Ленина, д.21б
1.4. ОГРН эмитента 1057601050011
1.5. ИНН эмитента 7606052264
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50099-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.yrsk.ru/for-partners/raskr/imp-info1
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания акционеров эмитента: Годовое.
Форма проведения: Совместное присутствие.
Дата проведения собрания: 25 мая 2012 г.
Место проведения собрания: 150003, г. Ярославль, проспект Ленина, д.21Б,
конференц-зал
Время проведения собрания: 11 часов 00 минут.
Кворум общего собрания: 95,92%.
Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2011 финансовый год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам 2011 финансового года.
3. О выплате дивидендов по результатам 1 квартала 2012 финансового года.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении аудитора Общества.
7. Об одобрении договора займа № 1-10/з от 03.10.2011 г. и дополнительного соглашения №1-10/з от 19.12.2011 года между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
8. Об одобрении договора займа № б/н от 02.03.2012 г. и дополнительного соглашения №1 от 10.04.2012 г. к договору займа между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
9. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства Общества.
10. Об одобрении агентского договора между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования по вопросам повестки дня Годового общего собрания акционеров формулировки решений, принятых общим собранием акционеров
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2011 финансовый год.
Итоги голосования по вопросу:
«ЗА» - 16 441 614
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 064
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 497.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявшие участие в голосовании по данному вопросу – 514.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества
по результатам 2011 финансового года.
Итоги голосования по вопросу:
«ЗА» - 16 443 192
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 497.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявшие участие в голосовании по данному вопросу – 0.
3. О выплате дивидендов по результатам 1 квартал 2012 финансового года.
Итоги голосования по вопросу:
«ЗА» - 16 441 735
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 220
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 552.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявшие участие в голосовании по данному вопросу – 1 182.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Итоги голосования по вопросу:
«ЗА», распределение голосов по кандидатам:
1. Авилова Светлана Михайловна - 16 307 904
2. Аржанов Дмитрий Александрович - 17 599 586
3. Вахруков Дмитрий Сергеевич - 16 280 533
4. Зарва Сергей Николаевич - 15 547 572
5. Ефимова Елена Николаевна - 16 310 900
6. Рогоцкий Виктор Викторович - 16 750 197
7. Ситдиков Василий Хусяинович - 1 348
8. Щуров Борис Владимирович - 16 275 698
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Итоги голосования по вопросу:
1. Авров Роман Владимирович
«ЗА» 16 410 078
«ПРОТИВ» 730
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 842
2. Бураченко Андрей Артурович
«ЗА» 16 410 298
«ПРОТИВ» 300
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 052
3. Литвиненко Кирилл Валентинович
«ЗА» 16 410 078
«ПРОТИВ» 520
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 052
4. Рычкова Ольга Владимировна
«ЗА» 16 410 388
«ПРОТИВ» 520
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 842
5. Шишкин Андрей Иванович
«ЗА» 16 410 388
«ПРОТИВ» 520
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 842
6. Об утверждении аудитора Общества.
Итоги голосования по вопросу:
ООО «Центральный Аудиторский Дом» (лицензия №Е 009621 от 30.03.2009г.)
«ЗА» - 16 441 578
«ПРОТИВ» - 0 (Число отданных голосов),
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 394
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 497.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявшие участие в голосовании по данному вопросу – 220.
7. Об одобрении договора займа № 1-10/з от 03.10.2011 г. и дополнительного соглашения №1-10/з от 19.12.2011 года между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу:
«ЗА» - 11 256 320
«ПРОТИВ» - 59 072
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 620
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 497.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявшие участие в голосовании по данному вопросу – 220.
8. Об одобрении договора займа № б/н от 02.03.2012 г. и дополнительного соглашения №1 от 10.04.2012 г. к договору займа между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу:
«ЗА» - 11 255 530
«ПРОТИВ» - 58 732
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 640
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 717.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявшие участие в голосовании по данному вопросу – 1 110.
9. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства Общества.
Итоги голосования по вопросу:
«ЗА» - 11 240 958
«ПРОТИВ» - 71 952
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 992
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 717.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявшие участие в голосовании по данному вопросу – 1 110.
10. Об одобрении агентского договора между Обществом и ООО «Транснефтьсервис С», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу:
«ЗА» - 11 241 178
«ПРОТИВ» - 71 952
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 772
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными – 717.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявшие участие в голосовании по данному вопросу – 1 110.
Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров:
По вопросу 1:
Утвердить годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2011 финансовый год.
По вопросу 2:
Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2011 финансового года:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль по результатам 2011 финансового года 250 914,1
Распределено на дивиденды за 1 квартал 2011 года 109 999,6
Нераспределенная чистая прибыль по результатам 2011 финансового года 140 914,5
Распределить на: дивиденды 140 914,5
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года в размере 6,50848 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2011 года в размере 6,50848 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
По вопросу 3:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 1 квартала 2012 года в размере 10,2074 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 1 квартала 2012 года в размере 10,2074 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
По вопросу 4:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Аржанов Дмитрий Александрович
2. Рогоцкий Виктор Викторович
3. Ефимова Елена Николаевна
4. Авилова Светлана Михайловна
5. Вахруков Дмитрий Сергеевич
6. Щуров Борис Владимирович
7. Зарва Сергей Николаевич
По вопросу 5:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Рычкова Ольга Владимировна
2. Шишкин Андрей Иванович
3. Бураченко Андрей Артурович
4. Авров Роман Владимирович
5. Литвиненко Кирилл Валентинович
По вопросу 6:
Утвердить аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью «Центральный Аудиторский Дом» (ООО «ЦАД» лицензия №Е 009621 от 30.03.2009г.)
По вопросу 7:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора займа №1-10/з от 03.10.2011 г. и дополнительного соглашения №1-10/з от 19.12.2011 года между Открытым акционерным обществом «Ярославская сбытовая компания» («Займодавец») и Обществом с ограниченной ответственностью «Транснефтьсервис С» («Заемщик») на следующих условиях:
Предмет договора: «Займодавец» передает «Заемщику» в собственность денежные средства в сумме 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, а «Заемщик» обязуется возвратить «Займодавцу» сумму займа и уплатить проценты.
Размер процентов: 8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых.
Срок действия договора: Договор заключается на срок до 25 декабря 2012 года. В день истечения указанного срока сумма займа, а также проценты должны быть возвращены и уплачены «Заемщиком» «Займодавцу».
По вопросу 8:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора займа №б/н от 02.03.2012 г. и дополнительного соглашения №1 от 10.04.2012 года между Открытым акционерным обществом «Ярославская сбытовая компания» («Займодавец») и Обществом с ограниченной ответственностью «Транснефтьсервис С» («Заемщик») на следующих условиях:
Предмет договора: «Займодавец» передает «Заемщику» в собственность денежные средства в сумме 180 000 000 (Сто восемьдесят миллионов) рублей, а «Заемщик» обязуется возвратить «Займодавцу» сумму займа и уплатить проценты.
Размер процентов: 8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых.
Срок действия договора: Договор заключается на срок до 31 декабря 2012 года. В день истечения указанного срока сумма займа, а также проценты должны быть возвращены и уплачены «Заемщиком» «Займодавцу».
По вопросу 9:
1.1. Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Транснефтьсервис С» по Кредитному договору № 1678 от 06 марта 2012 года», заключенному на следующих условиях:
-сумма: 3 800 000 000 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей;
-срок: по 06 марта 2015 года;
-процентная ставка не более 12% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки);
-плата за предоставление кредита – 0,3% от суммы кредита;
-плата за резервирование ресурсов - 1% от суммы от суммы невыбранного в срок кредита;
-плата за досрочный возврат кредита в течение первых двух лет пользования кредитом - 1 % годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части) за период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, установленной Кредитным договором (включительно);
-неустойка за несвоевременное исполнение обязательств по погашению кредита, уплате плат, кроме платы за досрочный возврат кредита – максимальная процентная ставка по Кредитному договору, увеличенная в 2 раза, в процентах годовых, начисляемая на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно), а также на иных условиях.
Заинтересованное лицо: ООО «Транснефтьсервис С», основание заинтересованности: выгодоприобретатель по сделке владеет 20 и более процентами акций ОАО «Ярославская сбытовая компания».
Заинтересованное лицо: Аржанов Дмитрий Александрович, основание заинтересованности: генеральный директор выгодоприобретателя ООО «Транснефтьсервис С» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская сбытовая компания».
Заинтересованное лицо: Авилова Светлана Михайловна, основание заинтересованности: член совета директоров выгодоприобретателя ООО «Транснефтьсервис С» является членом Совета директоров ОАО «Ярославская сбытовая компания».
1.2. Предоставить право подписания Договора поручительства с ОАО «Сбербанк России» на условиях, одобренных пунктом 1.1., в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Транснефтьсервис С» по Кредитному договору № 1678 от 06 марта 2012 года Генеральному директору Общества Зарве Сергею Николаевичу.
По вопросу 10:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение между ОАО «Ярославская сбытовая компания» и ООО «Транснефтьсервис С» агентского договора №04/03 от 30.03.2012 года на условиях, указанных в Приложении №1.
Дата составления и номер протокола Годового общего собрания акционеров:
28 мая 2012 г., Протокол № 1(14).
Генеральный директор ___________________ С.Н. Зарва
(подпись)
“ 28 ” мая 2012 г. М.П.
Русский (РФ) 