ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр"

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении общего собрания акционеров и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Публичное акционерное общество «Авиакомпания «ЮТэйр»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»
1.3. Место нахождения эмитента: 628012, Российская Федерация, Тюменская область, г. Ханты-Мансийск, аэропорт
1.4. ОГРН эмитента: 1028600508991
1.5. ИНН эмитента: 7204002873
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00077-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://corp.utair.ru/invest.html; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1171

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие с предварительным направлением бюллетеней для голосования).
2.3. Дата, время и место проведения общего собрания: 29 июня 2015 г. в 12-00 часов (местное время) по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, аэропорт, административное здание (штаб) ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
2.4. Кворум общего собрания: количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список
Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составляет:
- по вопросам повестки дня № № 1, 3, 4, 5, 6, 7 – 575 934 386 голосов;
- по вопросу повестки дня № 2 – 4 031 540 702 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н, составляет:
- по вопросу повестки дня № 1 – 575 934 386 голосов;
- по вопросу повестки дня № 2 – 4 031 540 702 голосов;
- по вопросу повестки дня № 3 – 575 934 386 голосов;
- по вопросу повестки дня № 4 – 575 934 386 голосов;
- по вопросу повестки дня № 5 – 575 934 386 голос;
- по вопросу повестки дня № 6 – 147 565 540 голосов;
- по вопросу повестки дня № 7 – 214 855 717 голосов.
По состоянию на момент окончания регистрации число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров, составляло:
- по вопросу повестки дня № 1 – 549 570 797 голосов;
- по вопросу повестки дня № 2 – 3 846 995 579 голосов;
- по вопросу повестки дня № 3 – 549 570 797 голосов;
- по вопросу повестки дня № 4 – 549 570 797 голосов;
- по вопросу повестки дня № 5 – 549 570 797 голосов;
- по вопросу повестки дня № 6 – 121 201 951 голосов;
- по вопросу повестки дня № 7 – 188 492 128 голосов.
Кворум по вопросам повестки дня №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 имеется, годовое общее собрание акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2014 год, а также распределение прибыли (убытков).
2) Об избрании Наблюдательного совета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
3) Об избрании Генерального директора ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
4) Об избрании Ревизионной комиссии ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
5) Об утверждении аудитора ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
6) Об одобрении сделок с заинтересованными лицами, которые могут быть совершены ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (в порядке п.6 ст.83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»).
7) Об одобрении в порядке пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки по размещению ценных бумаг ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Полное наименование Регистратора: Закрытое акционерное общество «Сургутинвестнефть».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня:
Результат голосования:
«За» - 549 346 797 голосов, «Против» - 12 000 голосов, «Воздержался» - 31 000 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 181 000.
Формулировка принятого решения:
«Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в т.ч. отчеты о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах согласно Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете») ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2014 год. В связи с отсутствием прибыли за 2014 год, вопрос о ее распределении не рассматривать. Дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества за 2014 год не начислять и не выплачивать».

По вопросу №2 повестки дня:
Результат кумулятивного голосования:
«За» - 3 842 737 507 голосов, «Против» - 14 000 голосов, «Воздержался» - 105 000 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 4 139 072.
Голоса «ЗА» распределились между кандидатами в члены Наблюдательного совета в следующем порядке:
Ботвинов Эдуард Николаевич - 481 622 324 голосов;
Габдулхаков Руслан Ринатович - 481 630 324 голосов;
Гельвих Андрей Владимирович - 481 626 324 голосов;
Конобиевский Александр Викторович - 481 628 324 голосов;
Мартиросов Андрей Зарменович - 952 889 563 голосов;
Новицкий Вячеслав Федорович - 481 646 324 голосов;
Сидоренко Владимир Сергеевич - 52 500 голосов;
Федоров Сергей Анатольевич - 481 641 824 голосов.
Формулировка принятого решения:
«Избрать в Наблюдательный совет ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»:
1.Мартиросова Андрея Зарменовича, генерального директора ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»;
2.Новицкого Вячеслава Федоровича, советника генерального директора ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»;
3.Федорова Сергея Анатольевича;
4.Габдулхакова Руслана Ринатовича, исполнительного директора НПФ «Сургутнефтегаз»;
5.Конобиевского Александра Викторовича, генерального директора ОАО «Реформа»;
6.Гельвиха Андрея Владимировича, юрисконсульта ООО «Сургутэнергосбыт»;
7.Ботвинова Эдуарда Николаевича».

По вопросу № 3 повестки дня:
Результат голосования:
«За» - 549 336 797 голосов, «Против» - 20 000 голосов, «Воздержался» - 5 000 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 209 000.
Формулировка принятого решения:
«Избрать Генеральным директором ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» Мартиросова Андрея Зарменовича».

По вопросу № 4 повестки дня:
Результат голосования:
3.1. По кандидату Захарова Светлана Георгиевна:
«За» – 549 329 797 голосов, «Против» – 2 000 голосов, «Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 239 000.
3.2. По кандидату Кобзарев Олег Валерьевич:
«За» – 549 319 797 голосов, «Против» – 22 000 голосов, «Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 229 000.
3.3. По кандидату Туполева Анастасия Сергеевна:
«За» – 549 317 797 голосов, «Против» – 22 000 голосов, «Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 231 000.
Формулировка принятого решения:
«Избрать в Ревизионную комиссию ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»:
1.Захарову Светлану Георгиевну;
2.Кобзарева Олега Валерьевича, заместителя главного бухгалтера ОАО «НПФ «Сургутнефтегаз»;
3.Туполеву Анастасию Сергеевну, главного бухгалтера НПФ «Сургутнефтегаз».

По вопросу № 5 повестки дня:
Результат голосования:
«За» – 549 377 797 голосов, «Против» – 2 000 голосов, «Воздержался» – 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 191 000.
Формулировка принятого решения:
«Утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Росэкспертиза» аудитором ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2015 год по проверке финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в соответствии с правовыми актами Российской Федерации».
По вопросу № 6 повестки дня:
Результат голосования:
За» - 120 890 951 голосов, «Против» - 12 000 голосов, «Воздержался» - 108 000 голосов.
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 147 565 540.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н – 147 565 540.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании акционеров – 121 201 951.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 191 000.
Формулировка принятого решения:
«Одобрить в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ сделки, которые могут быть совершены ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности:
1) между ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» и его аффилированными лицами;
2) поручительство ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» по векселям, выпускаемым его аффилированными лицами, и авалированным ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»;
3) договоры поручительства, заключаемые в обеспечение исполнения обязательств аффилированных лиц ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (в том числе, но не ограничиваясь, ООО «ЮТэйр-Лизинг», ОАО «ЮТэйр-Инжиниринг», ООО «ЮТэйр-Экспресс», ОАО «ЮТэйр-Вертолетные услуги», ЗАО «Ю-Ти-Джи», ООО Авиакомпания «Турухан», ОАО «Авиационная компания «Восток»), по сделкам (кредиты, кредитные линии, кредиты в форме овердрафт, банковские гарантии, аккредитивы и др.) с кредитными организациями: ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие», ЗАО «Сургутнефтегазбанк», ОАО «АБ «РОССИЯ», ОАО «УРАЛСИБ», ОАО «НОМОС-БАНК», ОАО «Сбербанк России», ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК», ОАО «НОТА-Банк», ЗАО «ЮниКредит Банк», ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», ОАО «Балтийское Финансовое Агентство», ОАО «МТС-Банк», АКБ «СОЮЗ» (ОАО), ОАО «Промсвязьбанк», ОАО «Россельхозбанк», ОАО АКБ «Связь-Банк».
Одобрение сделок между лицами, указанными в пунктах 1-2 настоящего решения действительно при условии, если каждая сделка направлена на реализацию видов деятельности, предусмотренных Уставом ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», и сумма сделки находится в пределах суммы сделки, которую вправе совершать исполнительные органы ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
Предельная сумма каждой сделки (договора поручительства), указанной в пункте 3 настоящего решения, не может превышать 10% балансовой стоимости активов ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Данное решение сохраняет силу до годового общего собрания акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» по итогам 2015 года».

По вопросу № 7 повестки дня:
Результат голосования:
За» - 188 238 128 голосов, «Против» - 16 000 голосов, «Воздержался» - 47 000 голосов.
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 214 855 717.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н – 214 855 717.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании акционеров – 188 492 128.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 191 000.
Формулировка принятого решения:
«В соответствии со статьями 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку по размещению ценных бумаг Публичного акционерного общества «Авиакомпания «ЮТэйр» в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Стороны: Публичное акционерное общество «Авиакомпания «ЮТэйр» (эмитент) и Акционерное общество «АК-ИНВЕСТ» (приобретатель). Предмет сделки: приобретатель приобретает у эмитента, размещаемые эмитентом по открытой подписке обыкновенные именные акции эмитента (Публичного акционерного общества «Авиакомпания «ЮТэйр») в количестве не более 3 125 000 000 штук. Цена сделки: Цена размещения эмитентом и приобретения приобретателем дополнительных обыкновенных именных акций будет определена Наблюдательным советом ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» не позднее начала размещения акций. Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания: «02» июля 2015 года, протокол № 42.

3. Подпись

3.1. Первый заместитель генерального директора                                                       А.О. Ильменский

3.2. «02» июля 2015 г.