ПАО «ТГК-2»
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента
и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №2»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТГК-2»
1.3. Место нахождения эмитента 150040, г. Ярославль, пр-т Октября, д. 42
1.4. ОГРН эмитента 1057601091151
1.5. ИНН эмитента 7606053324
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10420-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7968
http://www.tgc-2.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения собрания: 30 июня 2014 года.
- место проведения собрания: г. Ярославль, ул. Рыбинская, д.20.
- время начала проведения собрания: 12 часов 00 минут по местному времени.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, ОАО «ТГК-2» за 2013 год. 80.1458 % (Имеется)
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов по акциям) и убытков ОАО «ТГК-2» по результатам 2013 финансового года. 80.1458 % (Имеется)
3. Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «ТГК-2». 80.1458 % (Имеется)
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ТГК-2». 80.1458 % (Имеется)
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «ТГК-2». 80.1600 % (Имеется)
6. Об утверждении аудитора ОАО «ТГК-2». 80.1458 % (Имеется)
7. Об утверждении Устава ОАО «ТГК-2» в новой редакции №2. 80.1458 % (Имеется)
8. Об одобрении заключения Договора залога доли (одобренного ранее Советом директоров Общества как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) с учетом дополнений и изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением 1, между ОАО «ТГК-2» в качестве Залогодателя и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) в качестве Залогодержателя в отношении доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сделки, стоимость которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества в настоящее время и которая на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения также может являться сделкой, стоимость которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2». 80.1458 % (Имеется)
9. Об одобрении заключения Письма-соглашения от 18 ноября 2013 г. о внесении изменений (Amendment Letter) в Договор о спонсорских обязательствах и субординировании между ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», ОАО «ТГК-2», «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.), «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.) и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) от 18 января 2013 г. в качестве сделки, вносящей изменение в сделку, одобренную как крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 80.1458 % (Имеется)
10. Об одобрении заключения Письма-соглашения от 18 ноября 2013 г. о внесении изменений (Amendment Letter) в Договор о спонсорских обязательствах и субординировании между ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», ОАО «ТГК-2», «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.), «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.) и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) от 18 января 2013 г. в качестве сделки, которая вносит изменения в сделку, одобренную как крупная. 80.1458 % (Имеется)
11. Об одобрении заключения Договора поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г, в качестве крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой в настоящее время составляет и может на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения составлять более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2». 80.1458 % (Имеется)
12. Об одобрении заключения Договора поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г., в качестве крупной сделки. 80.1458 % (Имеется)
13. Об одобрении заключения Соглашения об эксплуатации и техническом обслуживании ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г., в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой в настоящее время составляет и может на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения составлять более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2». 80.1458 % (Имеется)
14. Об одобрении заключения Договоров поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» c учетом протоколов разногласий и русско-китайских редакций Договоров поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», а также протоколов разногласий, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 75.2516 % (Имеется)
15. Об одобрении заключения Кредитного соглашения между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и ОАО «ТГК-2», в качестве крупной сделкой. 80.1458 % (Имеется)
16. Об одобрении сделок с ООО «Тверская генерация». 80.1458 % (Имеется)
17. Об одобрении сделок с ООО «Архангельская генерация». 80.1458 % (Имеется)
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, ОАО «ТГК-2» за 2013 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов по акциям) и убытков ОАО «ТГК-2» по результатам 2013 финансового года.
3. Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «ТГК-2».
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ТГК-2».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «ТГК-2».
6. Об утверждении аудитора ОАО «ТГК-2».
7. Об утверждении Устава ОАО «ТГК-2» в новой редакции №2.
8. Об одобрении заключения Договора залога доли (одобренного ранее Советом директоров Общества как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) с учетом дополнений и изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением 1, между ОАО «ТГК-2» в качестве Залогодателя и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) в качестве Залогодержателя в отношении доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сделки, стоимость которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества в настоящее время и которая на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения также может являться сделкой, стоимость которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2».
9. Об одобрении заключения Письма-соглашения от 18 ноября 2013 г. о внесении изменений (Amendment Letter) в Договор о спонсорских обязательствах и субординировании между ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», ОАО «ТГК-2», «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.), «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.) и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) от 18 января 2013 г. в качестве сделки, вносящей изменение в сделку, одобренную как крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
10. Об одобрении заключения Письма-соглашения от 18 ноября 2013 г. о внесении изменений (Amendment Letter) в Договор о спонсорских обязательствах и субординировании между ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», ОАО «ТГК-2», «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.), «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.) и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) от 18 января 2013 г. в качестве сделки, которая вносит изменения в сделку, одобренную как крупная.
11. Об одобрении заключения Договора поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г, в качестве крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой в настоящее время составляет и может на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения составлять более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2».
12. Об одобрении заключения Договора поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г., в качестве крупной сделки.
13. Об одобрении заключения Соглашения об эксплуатации и техническом обслуживании ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г., в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой в настоящее время составляет и может на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения составлять более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2».
14. Об одобрении заключения Договоров поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» c учетом протоколов разногласий и русско-китайских редакций Договоров поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», а также протоколов разногласий, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
15. Об одобрении заключения Кредитного соглашения между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и ОАО «ТГК-2», в качестве крупной сделкой.
16. Об одобрении сделок с ООО «Тверская генерация».
17. Об одобрении сделок с ООО «Архангельская генерация».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, ОАО «ТГК-2» за 2013 год.
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 108 725 597 66.2486
ПРОТИВ: 89 538 350 0.0076
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 29 187 559 0.0025
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 398 847 796 274
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Утвердить годовой отчет ОАО «ТГК-2» за 2013 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, ОАО «ТГК-2» за 2013 год.
Вопрос 2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов по акциям) и убытков ОАО «ТГК-2» по результатам 2012 финансового года.
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 782 930 492 759 66.2336
ПРОТИВ: 205 926 325 0.0174
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 116 330 259 0.0098
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 398 822 498 437
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
1. Утвердить следующее распределение прибыли ОАО «ТГК-2» за 2013 финансовый год:
Нераспределенная прибыль отчетного периода: 68 281 тыс. руб.
Распределить на: Резервный фонд 3 414 тыс. руб.
Фонд накопления -
Дивиденды -
Нераспределенная прибыль 64 867 тыс. руб.
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям ОАО «ТГК-2» по итогам 2013 года.
Вопрос 3. Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «ТГК-2».
ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату (*)
равным 11 (Одиннадцать) человек ЗА:
ПРОТИВ:
ВОЗДЕРЖАЛСЯ:
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям 782 843 388 961
398 256 675 348
15 316 960
959 866 511 66.2262
33.6913
0.0013
равным 9 (Девять) человек ЗА:
ПРОТИВ:
ВОЗДЕРЖАЛСЯ:
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям 398 330 079 314
782 859 547 810
27 983 359
857 637 297 33.6975
66.2276
0.0024
(*) - Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Определить количественный состав Совета директоров ОАО «ТГК-2» равным 11 (Одиннадцать) человек.
Вопрос 4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ТГК-2».
Вариант голосования Количество голосов % (*)
Число голосов, поданное «ЗА»
(распределенное между кандидатами) 12 990 997 327 539 99.9090
Число голосов, поданное
"ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ" 747 575 774 0.0057
Число голосов, поданное
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ" 180 460 786 0.0014
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 9 821 499 666
При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом:
ФИО кандидата Количество голосов
1. Тропко Леонид Александрович 1 833 302 069 493
2. Бобров Алексей Николаевич 1 754 335 418 897
3. Задорожний Андрей Владимирович 1 740 497 352 200
4. Бренчагов Анатолий Александрович 1 740 480 389 237
5. Бранис Александр Маркович 1 099 804 769 678
6. Филькин Роман Алексеевич 1 099 789 316 632
7. Спирин Денис Александрович 1 099 779 557 411
8. Евстратенко Денис Викторович 1 079 782 404 441
9. Мальцев Денис Игоревич 653 663 268 101
10. Яковлев Александр Юрьевич 639 918 590 049
11. Байкалов Евгений Геннадьевич 248 936 559 602
12. Кудрявый Виктор Васильевич 445 566 927
13. Гусев Юрий Иванович 73 057 987
14. Крутова Марина Борисовна 30 021 100
15. Королев Андрей Юрьевич 27 707 896
16. Сергеев Алексей Евгеньевич 26 204 499
17. Зацепина Татьяна Юрьевна 20 175 593
18. Суворов Денис Александрович 18 063 598
19. Мазалов Иван Николаевич 14 081 460
20. Дмитриенко Дмитрий Юрьевич 11 649 640
21. Велихова Евгения Ядуллаевна 10 341 525
22. Приходько Лев Борисович 9 069 965
23. Айвазян Армен Генрикович 6 722 138
24. Богачук Николай Афанасьевич 6 149 201
25. Кривошапко Алексей Владимирович 4 309 995
26. Васюк Александр Валерьевич 2 276 035
27. Рвачев Алексей Леонидович 2 234 239
Итого: 12 990 997 327 539
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Избрать Совет директоров ОАО «ТГК-2» в составе:
Тропко Леонид Александрович
Бобров Алексей Николаевич
Задорожний Андрей Владимирович
Бренчагов Анатолий Александрович
Бранис Александр Маркович
Филькин Роман Алексеевич
Спирин Денис Александрович
Евстратенко Денис Викторович
Мальцев Денис Игоревич
Яковлев Александр Юрьевич
Байкалов Евгений Геннадьевич
Вопрос 5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «ТГК-2».
№ ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату (*)
1 Афонина Ольга Алексеевна ЗА:
ПРОТИВ:
ВОЗДЕРЖАЛСЯ:
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 783 180 425 211
56 669 836
10 599 622
398 827 553 111 66.2547
0.0048
0.0009
2 Кольцова Елена Геннадьевна ЗА:
ПРОТИВ:
ВОЗДЕРЖАЛСЯ:
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 783 179 036 809
58 089 033
10 591 417
398 827 530 521 66.2546
0.0049
0.0009
3 Бильщук Валерий Владимирович ЗА:
ПРОТИВ:
ВОЗДЕРЖАЛСЯ:
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 783 178 732 558
58 328 410
10 587 834
398 827 598 978 66.2546
0.0049
0.0009
4 Кулаков Владимир Валерьевич ЗА:
ПРОТИВ:
ВОЗДЕРЖАЛСЯ:
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 783 177 154 342
58 317 007
10 595 624
398 829 180 807 66.2544
0.0049
0.0009
5 Мефедова Татьяна Александровна ЗА:
ПРОТИВ:
ВОЗДЕРЖАЛСЯ:
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 783 165 403 173
71 461 759
10 599 622
398 827 783 226 66.2534
0.0060
0.0009
(*) - Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «ТГК-2» в составе:
Бильщук Валерий Владимирович
Кольцова Елена Геннадьевна
Кулаков Владимир Валерьевич
Мефедова Татьяна Александровна
Афонина Ольга Алексеевна
Вопрос 6. Об утверждении аудитора ОАО «ТГК-2».
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 105 469 729 66.2484
ПРОТИВ: 102 326 283 0.0087
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 45 614 679 0.0039
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 398 821 837 089
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Утвердить аудитором ОАО «ТГК-2» Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг».
Вопрос 7. Об утверждении Устава ОАО «ТГК-2» в новой редакции №2.
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 1 181 171 515 710 99.9235
ПРОТИВ: 84 290 034 0.0071
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 91 976 669 0.0078
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 727 465 367
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Утвердить Устав ОАО «ТГК-2» в новой редакции №2.
Вопрос 8. Об одобрении заключения Договора залога доли (одобренного ранее Советом директоров Общества как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) с учетом дополнений и изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением 1, между ОАО «ТГК-2» в качестве Залогодателя и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) в качестве Залогодержателя в отношении доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сделки, стоимость которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества в настоящее время и которая на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения также может являться сделкой, стоимость которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2».
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 044 543 556 53.0912
ПРОТИВ: 99 731 210 0.0068
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 109 383 267 0.0074
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 398 821 589 747
(*) – Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Договора залога доли (одобренного ранее Советом директоров Общества как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) (далее – Договор залога) с учетом дополнений и изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением 1 (далее – Дополнительное соглашение), между ОАО «ТГК-2» в качестве Залогодателя и ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫМ БАНКОМ КИТАЯ ЛИМИТЕД в качестве Залогодержателя в отношении доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» (далее – Заемщик) в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сделки, стоимость которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества в настоящее время и которая на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения также может являться сделкой, стоимость которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами по Дополнительному соглашению:
Залогодержатель: ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ ЛИМИТЕД, расположенный по адресу: Китайская Народная Республика, 100140, город Пекин, район Cичэн, улица Фусинмэньны, 55;
Залогодатель: ОАО «ТГК-2», расположенное по адресу: Российская Федерация, 150040, г. Ярославль, пр. Октября, 42.
Предмет и существенные условия Договора залога с учетом изменений и дополнений:
1) Согласно кредитному договору от 18 января 2013 года, заключенному между Заемщиком в качестве заемщика и Залогодержателем в качестве организатора, агента кредиторов, первоначального кредитора и солидарного кредитора в городе Пекин, Китайская Народная Республика (далее – Кредитный договор) Залогодержатель согласился предоставить Заемщику кредиты в размере, не превышающем 399 777 000 долларов США, на срок и в соответствии с положениями Кредитного договора.
2) Согласно условиям Договора залога и Дополнительного соглашения, Залогодатель передает в залог Залогодержателю долю в уставном капитале Заемщика, принадлежащую Залогодателю, номинальной стоимостью 1 050 605 100 (один миллиард пятьдесят миллионов шестьсот пять тысяч сто) рублей, представляющую собой 51% (пятьдесят один процент) уставного капитала Заемщика (далее – Заложенная доля) в качестве обеспечения, помимо всего прочего, обязательств Заемщика, возникающих на основании Кредитного договора, по возврату Заемщиком Кредита, выплате процентов и всех других подлежащих уплате Залогодержателю сумм по Кредитному договору.
3) Одним из предварительных условий выборки средств по Кредитам по Кредитному договору является то, что Стороны должны заключить Договор залога, который в Кредитном договоре именуется Договор залога доли.
4) Залогодатель передает в залог Залогодержателю Заложенную долю на весь Срок обеспечения в качестве обеспечения исполнения Обеспечиваемых обязательств. Для целей Договора залога (с учетом изменений и дополнений) «Срок обеспечения» означает период, который начинается с даты подписания Договора залога и завершается в дату, в которую все Обеспечиваемые обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объеме к удовлетворению Залогодержателя, действующего разумно. Для целей Договора залога (с учетом изменений и дополнений) термин «Обеспечиваемые обязательства» означает все обязательства Заемщика перед Залогодержателем по Кредитному договору, включая обязательства, перечисленные в Приложении 1 к Договору (с учетом изменений и дополнений).
5) В Дату подписания Договора залога Залогодатель обязан предоставить нотариусу заявление (по форме и содержанию, установленным Законодательству Российской Федерации) для внесения записи о залоге, возникшем по Договору, в Единый государственный реестр юридических лиц.
6) В дату подписания Договора залога Залогодатель обязан направить Уведомление о залоге Заемщику с копией Залогодержателю и должен обеспечить, чтобы в течение трех (3) Рабочих дней с даты подписания Договора Заемщик подтвердил его получение и предоставил Залогодержателю один (1) оригинал такого Уведомления о залоге, подписанного Залогодателем и также подписанного Заемщиком.
7) В течение пятнадцати (15) Рабочих дней после даты подписания Договора залога Залогодатель обязан предоставить Залогодержателю оригинал выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельствующей о внесении записи об обременении залогом, возникшем по Договору залога.
8) Стоимость Заложенной доли:
Стоимость Заложенной доли по Договору залога (с учетом Дополнительного соглашения) составляет 1 050 605 100 (один миллиард пятьдесят миллионов шестьсот пять тысяч сто) рублей.
9) Местонахождение Заложенной доли:
Заложенная доля считается находящейся у Залогодателя.
10) Сумма (стоимость) Обеспечиваемых обязательств:
Сумма (стоимость) Обеспечиваемых обязательств составляет 808 049 250 Долларов США.
11) Срок погашения Обеспечиваемых обязательств:
Обеспечиваемые обязательства должны быть безусловно и безотзывно исполнены или полностью погашены Заемщиком не позднее 1 декабря 2013 г.
Цена Договора залога (с учетом Дополнительного соглашения):
Ценой Договора залога (с учетом Дополнительно соглашения) определена стоимость Заложенной доли в размере 1 050 605 100 рублей.
Срок действия Договора (с учетом Дополнительного соглашения):
Договор залога вступает в силу с даты его нотариального заверения. Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его нотариального удостоверения.
Залог остается полностью в силе и действует в полном объеме до конца Срока обеспечения. После окончания Срока обеспечения Залогодержатель, по требованию и за счет Залогодателя, предоставляет письменное подтверждение того, что Кредит был полностью погашен.
Вопрос 9. Об одобрении заключения Письма-соглашения от 18 ноября 2013 г. о внесении изменений (Amendment Letter) в Договор о спонсорских обязательствах и субординировании между ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», ОАО «ТГК-2», «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.), «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.) и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) от 18 января 2013 г. в качестве сделки, вносящей изменение в сделку, одобренную как крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 002 989 431 53.0884
ПРОТИВ: 78 362 988 0.0053
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 109 902 521 0.0075
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 398 883 992 840
(*) – Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Письма-соглашения от 18 ноября 2013 г. о внесении изменений (Amendment Letter) (далее – «Письмо-соглашение») в Договор о спонсорских обязательствах и субординировании между ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», ОАО «ТГК-2», «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.), «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.) и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) от 18 января 2013 г. (далее – «Договор») в качестве сделки, вносящей изменение в сделку, одобренную как крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны:
Заемщик: ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ»;
Спонсоры:
- «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.);
- ОАО «ТГК-2»;
Участники:
- «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.);
- ОАО «ТГК-2»;
Кредитор: АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) в качестве Кредитного агента и солидарного кредитора.
Существенные условия Письма-соглашения:
1. Письмо-соглашение вносит изменения в отдельные определения, содержащиеся в Договоре. В частности, вносится изменение в термин “Приемлемый Аккредитив для обслуживания задолженности” (“Acceptable Debt Service Letter of Credit”), который Письмо-соглашение определяет как безотзывной резервный аккредитив, выданный в пользу Кредитного агента (действующего от имени Финансирующих сторон), который:
(а) в случае использования до Первоначальной Выборки:
(i) составлен в существенной части по форме, согласованной Кредитным агентом;
(ii) выдан Приемлемым Банком;
(iii) выдан на основе встречной гарантии возмещения, предоставленной другим, за исключением Заемщика, лицом и без обращения на Заемщика;
(iv) имеет срок действия, который истекает не ранее 31 декабря 2014 г.; и
(v) выдан на сумму 20 000 000 долларов США;
(b) в случае использования после Первоначальной Выборки:
(i) составлен в существенной части по форме, согласованной Кредитным агентом;
(ii) выдан Приемлемым Банком;
(iii) выдан на основе встречной гарантии возмещения, предоставленной другим, за исключением Заемщика, лицом и без обращения на Заемщика;
(iv) выдан, по меньшей мере, на 2 (Два) года; и
(v) выдан на сумму не менее неснижаемого остатка резервного счета обслуживания задолженности (DSRA Required Balance).
2. Вносится изменение в перечень условий, при которых Спонсоры несут солидарную ответственность перед Кредитным агентом и обязуются выплатить в течение 5 Рабочих дней по требованию Кредитного агента всю Задолженность, начисленную или непогашенную по Финансовым документам (п. 4.1 (b) Договора).
В соответствии с Письмом-соглашением, такая ответственность наступает в случае, если наступает Событие дефолта по п. 21.19 Кредитного договора (Участки, отведенные под Проект (Project Land)), действие которого, в свою очередь, начало распространяться на случаи, в которых Заемщик по каким-либо причинам не может распоряжаться любыми земельными участками, разумно необходимыми для Проекта, или такая возможность прекращается.
В п. 4.1 (b) также добавляется новое условие, в соответствии с которым ответственность Спонсоров по п. 4.1 (b) Договора наступает также в случае, если произошло Событие дефолта согласно п. 21.7 (Завершение Проекта) Договора об открытии кредитной линии.
4. Письмо-соглашение вносит изменения в п. 10.6 Договора («Перевод Арендуемого земельного участка в другую категорию»). В соответствии с данными изменениями, в случае невозможности использования Заемщиком любого земельного участка, требующегося или обоснованно необходимого для Проекта, или в случае невозможности получения любых разрешений, согласований или одобрений необходимых для Завершения Проекта в результате несоблюдения любого этапа соответствующей процедуры по выделению земельных участков (независимо от того, такое несоблюдение было результатом действия или бездействия Заемщика или любого Государственного Органа (включая, во избежание неопределенности, любые органы местного самоуправления) Спонсоры обязуются обеспечить передачу Заемщику в аренду, в соответствии с действующим законодательством, такой дополнительный участок земли на такой срок, какой может потребоваться Заемщику для компенсации невозможности использования земельного участка, который требуется или обоснованно необходим для Проекта и достижения Завершения Проекта. Каждый Спонсор также обязуется в пользу Кредитного Агента в течение пяти (5) рабочих дней с даты соответствующего требования освободить Заемщика от ответственности и возместить Заемщику любые расходы, убытки и финансовые обязательства, возникшие в результате любых действий (или бездействий) со стороны любого Государственного Органа в связи с использованием Заемщиком любого земельного участка, требующегося или обоснованно необходимого для Проекта, без предварительного соблюдения любого этапа соответствующей процедуры по выделению земельных участков (независимо от того, такое несоблюдение было результатом действия или бездействия Заемщика или любого Государственного Органа).
Термины в настоящем решении трактуются в соответствии с текстом Договора, Письма-соглашения, в том числе посредством ссылок на определения, содержащиеся в других документах.
Вопрос 10. Об одобрении заключения Письма-соглашения от 18 ноября 2013 г. о внесении изменений (Amendment Letter) в Договор о спонсорских обязательствах и субординировании между ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», ОАО «ТГК-2», «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.), «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.) и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) от 18 января 2013 г. в качестве сделки, которая вносит изменения в сделку, одобренную как крупная.
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 782 989 369 801 66.2385
ПРОТИВ: 106 554 011 0.0090
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 120 689 872 0.0102
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 398 858 634 096
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Письма-соглашения от 18 ноября 2013 г. о внесении изменений (Amendment Letter) (далее – «Письмо-соглашение») в Договор о спонсорских обязательствах и субординировании между ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», ОАО «ТГК-2», «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.), «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.) и АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) от 18 января 2013 г. (далее – «Договор») в качестве сделки, которая вносит изменения в сделку, одобренную как крупная, на следующих существенных условиях:
Стороны:
Заемщик: ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ»;
Спонсоры:
- «Чайна Хуадянь Гонконг Ко. Лтд.» (China Huadian Hong Kong Co., Ltd.);
- ОАО «ТГК-2»;
Участники:
- «Хуадянь Сингапур Цзинин Пте. Лтд.» (Huadian Singapore Jiening Pte. Ltd.);
- ОАО «ТГК-2»;
Кредитор: АО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК КИТАЯ» (INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED) в качестве Кредитного агента и солидарного кредитора.
Существенные условия Письма-соглашения:
1. Письмо-соглашение вносит изменения в отдельные определения, содержащиеся в Договоре. В частности, вносится изменение в термин “Приемлемый Аккредитив для обслуживания задолженности” (“Acceptable Debt Service Letter of Credit”), который Письмо-соглашение определяет как безотзывной резервный аккредитив, выданный в пользу Кредитного агента (действующего от имени Финансирующих сторон), который:
(а) в случае использования до Первоначальной Выборки:
(i) составлен в существенной части по форме, согласованной Кредитным агентом;
(ii) выдан Приемлемым Банком;
(iii) выдан на основе встречной гарантии возмещения, предоставленной другим, за исключением Заемщика, лицом и без обращения на Заемщика;
(iv) имеет срок действия, который истекает не ранее 31 декабря 2014 г.; и
(v) выдан на сумму 20 000 000 долларов США;
(b) в случае использования после Первоначальной Выборки:
(i) составлен в существенной части по форме, согласованной Кредитным агентом;
(ii) выдан Приемлемым Банком;
(iii) выдан на основе встречной гарантии возмещения, предоставленной другим, за исключением Заемщика, лицом и без обращения на Заемщика;
(iv) выдан, по меньшей мере, на 2 (Два) года; и
(v) выдан на сумму не менее неснижаемого остатка резервного счета обслуживания задолженности (DSRA Required Balance).
2. Вносится изменение в перечень условий, при которых Спонсоры несут солидарную ответственность перед Кредитным агентом и обязуются выплатить в течение 5 Рабочих дней по требованию Кредитного агента всю Задолженность, начисленную или непогашенную по Финансовым документам (п. 4.1 (b) Договора).
В соответствии с Письмом-соглашением, такая ответственность наступает в случае, если наступает Событие дефолта по п. 21.19 Кредитного договора (Участки, отведенные под Проект (Project Land)), действие которого, в свою очередь, начало распространяться на случаи, в которых Заемщик по каким-либо причинам не может распоряжаться любыми земельными участками, разумно необходимыми для Проекта, или такая возможность прекращается.
В п. 4.1 (b) также добавляется новое условие, в соответствии с которым ответственность Спонсоров по п. 4.1 (b) Договора наступает также в случае, если произошло Событие дефолта согласно п. 21.7 (Завершение Проекта) Договора об открытии кредитной линии.
4. Письмо-соглашение вносит изменения в п. 10.6 Договора («Перевод Арендуемого земельного участка в другую категорию»). В соответствии с данными изменениями, в случае невозможности использования Заемщиком любого земельного участка, требующегося или обоснованно необходимого для Проекта, или в случае невозможности получения любых разрешений, согласований или одобрений необходимых для Завершения Проекта в результате несоблюдения любого этапа соответствующей процедуры по выделению земельных участков (независимо от того, такое несоблюдение было результатом действия или бездействия Заемщика или любого Государственного Органа (включая, во избежание неопределенности, любые органы местного самоуправления) Спонсоры обязуются обеспечить передачу Заемщику в аренду, в соответствии с действующим законодательством, такой дополнительный участок земли на такой срок, какой может потребоваться Заемщику для компенсации невозможности использования земельного участка, который требуется или обоснованно необходим для Проекта и достижения Завершения Проекта. Каждый Спонсор также обязуется в пользу Кредитного Агента в течение пяти (5) рабочих дней с даты соответствующего требования освободить Заемщика от ответственности и возместить Заемщику любые расходы, убытки и финансовые обязательства, возникшие в результате любых действий (или бездействий) со стороны любого Государственного Органа в связи с использованием Заемщиком любого земельного участка, требующегося или обоснованно необходимого для Проекта, без предварительного соблюдения любого этапа соответствующей процедуры по выделению земельных участков (независимо от того, такое несоблюдение было результатом действия или бездействия Заемщика или любого Государственного Органа).
Термины в настоящем решении трактуются в соответствии с текстом Договора, Письма-соглашения, в том числе посредством ссылок на определения, содержащиеся в других документах.
Вопрос 11. Об одобрении заключения Договора поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г, в качестве крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой в настоящее время составляет и может на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения составлять более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2».
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 036 907 233 53.0907
ПРОТИВ: 97 518 403 0.0066
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 77 480 575 0.0053
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 398 863 341 569
(*) – Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Договора поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» (далее – «Договор»), в качестве крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и стоимость которой в настоящее время составляет и может на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения составлять более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2», на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами по Договору:
Покупатель: ОАО «ТГК-2», расположенное по адресу: Российская Федерация, 150040, г. Ярославль, пр. Октября, 42;
Поставщик: ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», расположенное по адресу: Российская Федерация, 150049, г. Ярославль, ул. Рыбинская, д 20.
Предмет Договора:
В соответствии с Договором Поставщик обязуется подавать Покупателю тепловую энергию (мощность) и (или) теплоноситель, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать тепловую энергию (мощность) и (или) теплоноситель, а также соблюдать предусмотренный Договором режим потребления тепловой энергии. Ориентировочный годовой объем поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя по Договору составляет 814 464,50 Гкал.
Периодом поставки (расчетным периодом) по Договору является календарный месяц.
Тариф: Тариф на поставку тепловой энергии на 2013г. составляет 973 (девятьсот семьдесят три) рубля 51 копейка за одну Гкал, в том числе НДС 18% 148 (сто сорок восемь рублей) 50 копеек. Тарифы на тепловую энергию (мощность) и (или) теплоноситель в последующие отопительные периоды устанавливаются исполнительным органом власти Ярославской области, уполномоченным в сфере государственного регулирования тарифов.
Цена Договора:
Ценой Договора является стоимость поставленной тепловой энергии, подлежащая оплате, за расчетный период по Договору, определяемая в соответствии с тарифами, которые устанавливаются исполнительным органом власти Ярославской области, уполномоченным в сфере государственного регулирования тарифов, и фактически принятым Покупателем количеством тепловой энергии и (или) теплоносителя.
Ориентировочная цена Договора на весь срок его действия, исходя из тарифов, установленных за 2013 г. и расчетных объемов тепловой энергии и (или) теплоносителя составляет 15 064 897 372 (Пятнадцать миллиардов шестьдесят четыре миллиона восемьсот девяносто семь тысяч триста семьдесят два) рубля.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31 декабря 2034г.
Вопрос 12. Об одобрении заключения Договора поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г., в качестве крупной сделки.
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 041 446 799 66.2429
ПРОТИВ: 97 657 643 0.0083
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 77 341 335 0.0065
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 398 858 802 003
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Договора поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г. (далее – Договор) в качестве крупной сделки на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами по Договору:
Покупатель: ОАО «ТГК-2», расположенное по адресу: Российская Федерация, 150040, г. Ярославль, пр. Октября, 42;
Поставщик: ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», расположенное по адресу: Российская Федерация, 150049, г. Ярославль, ул. Рыбинская, д 20.
Предмет Договора:
В соответствии с Договором Поставщик обязуется подавать Покупателю тепловую энергию (мощность) и (или) теплоноситель, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать тепловую энергию (мощность) и (или) теплоноситель, а также соблюдать предусмотренный Договором режим потребления тепловой энергии. Ориентировочный годовой объем поставки тепловой энергии (мощности) и (или) теплоносителя по Договору составляет 814 464,50 Гкал.
Периодом поставки (расчетным периодом) по Договору является календарный месяц.
Тариф: Тариф на поставку тепловой энергии на 2013 г. составляет 973 (девятьсот семьдесят три) рубля 51 копейка за одну Гкал, в том числе НДС 18% 148 (сто сорок восемь рублей) 50 копеек. Тарифы на тепловую энергию (мощность) и (или) теплоноситель в последующие отопительные периоды устанавливаются исполнительным органом власти Ярославской области, уполномоченным в сфере государственного регулирования тарифов.
Цена Договора:
Ценой Договора является стоимость поставленной тепловой энергии, подлежащая оплате, за расчетный период по Договору, определяемая в соответствии с тарифами, которые устанавливаются исполнительным органом власти Ярославской области, уполномоченным в сфере государственного регулирования тарифов, и фактически принятым Покупателем количеством тепловой энергии и (или) теплоносителя.
Ориентировочная цена Договора на весь срок его действия, исходя из тарифов, установленных за 2013 г. и расчетных объемов тепловой энергии и (или) теплоносителя составляет 15 064 897 372 (Пятнадцать миллиардов шестьдесят четыре миллиона восемьсот девяносто семь тысяч триста семьдесят два) рубля, что превышает 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31 декабря 2034г.
Вопрос 13. Об одобрении заключения Соглашения об эксплуатации и техническом обслуживании ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» от 22.11.2013 г., в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой в настоящее время составляет и может на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения составлять более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2».
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 036 276 901 53.0906
ПРОТИВ: 95 348 794 0.0065
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 94 480 197 0.0064
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 398 849 141 888
(*) – Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Соглашения об эксплуатации и техническом обслуживании ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», от 22.11.2013 г. (далее – «Соглашение»), в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой в настоящее время составляет и может на момент принятия решения по вопросу ее одобрения и на момент совершения составлять более 2 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2», на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами по Соглашению:
Эксплуатирующая организация: ОАО «ТГК-2» расположенное по адресу: Российская Федерация, 150040, г. Ярославль, пр. Октября, 42;
Компания: ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» расположенное по адресу: Российская Федерация, 150049, г. Ярославль, ул. Рыбинская, 20.
Предмет Соглашения:
Эксплуатирующая организация в соответствии с согласованным Перечнем услуг (Приложение № 1 к Соглашению) принимает на себя обязательства оказать Компании услуги по эксплуатации и техническому обслуживанию производственного оборудования, зданий и сооружений, Внешней инфраструктуры и иного имущества Компании, необходимого для обеспечения функционирования Объекта (определенного для целей Соглашения как «ПГУ-ТЭЦ 450 МВт в г. Ярославле», включая без ограничений главные и вспомогательные здания и сооружения, основное и вспомогательное оборудование, инженерные сети и коммуникации, внешнюю инфраструктуру, а также иное имущество, необходимое для выполнения Объектом своих функций, в отношении которого оказываются услуги, предусмотренные Соглашением) в соответствии с функциональным назначением оборудования Объекта в целях производства электрической энергии (мощности) и тепловой энергии. Перечень услуг, оказываемых Эксплуатирующей организацией, включает в себя услуги по Предпусковому обслуживанию, эксплуатационные услуги, общие услуги и услуги по техническому обслуживанию и ремонту в соответствии с определениями, указанными в Соглашении.
Эксплуатирующая организация приступает к оказанию услуг по Предпусковому обслуживанию с момента передачи оборудования в наладку (начало Пуско-наладочных работ) и оказывает их до ввода Объекта в эксплуатацию. Общие услуги оказываются Эксплуатирующей организацией с момента монтажа основного оборудования. Эксплуатационные услуги и услуги по техническому обслуживанию и ремонту оказываются Эксплуатирующей организацией с момента ввода Объекта в эксплуатацию до окончания Срока действия Соглашения.
Цена Соглашения:
Ценой Соглашения определена стоимость услуг за первый год оказания услуг по Соглашению (в ценах 2013 года) в размере 956 066 865 рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 145 840 708 (Сто сорок пять миллионов восемьсот сорок тысяч семьсот восемь) рублей 22 копеек и включает в себя также стоимость расходов за годовое сервисное обслуживание ГТУ в размере 142 417 925 рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 21 724 768,22 (Двадцать один миллион семьсот двадцать четыре тысячи семьсот шестьдесят восемь) рублей 22 копейки. Стоимость услуг по Соглашению подлежит ежегодной корректировке с учетом изменения цен на товары и услуги и прогноза индексов-дефляторов Минэкономразвития РФ с подписанием соответствующего дополнительного соглашения.
Ориентировочная цена Соглашения на весь срок его действия составляет 9 560 668 650 (Девять миллиардов пятьсот шестьдесят миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят) рублей
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу с даты ввода в эксплуатацию Объекта и заканчивается по истечению 120 месяцев, если не будет продлен взаимным соглашением Сторон.
Вопрос 14. Об одобрении заключения Договоров поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» c учетом протоколов разногласий и русско-китайских редакций Договоров поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», а также протоколов разногласий, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 058 185 729 66.1797
ПРОТИВ: 93 055 909 0.0079
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 97 505 658 0.0082
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 107 150 652 484
(*) – Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Договоров поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» c учетом протоколов разногласий и русско-китайских редакций Договоров поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ», а также протоколов разногласий (далее - «Договоры») (Приложения №№ 2-5), общая стоимость которых равна цене имущества, отчуждаемого по Договорам, что составляет 150 574 895 (Сто пятьдесят миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот девяносто пять) долларов 44 цента США, в том числе НДС 18% - 22 969 051 (Двадцать два миллиона девятьсот шестьдесят девять тысяч пятьдесят один) доллар 85 центов США, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»:
1. Одобрить заключение Договора поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» c учетом протокола разногласий и русско-китайских редакций Договора поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» и протокола разногласий (далее – «Договор 1») (Приложение № 2) являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора 1:
Продавец: ОАО «ТГК-2»;
Покупатель: ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ».
Предмет Договора 1:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Оборудование, указанное в Приложении № 1 к Договору 1 (при этом, в соответствии с протоколом разногласий от 15 мая 2013 г., в случае несоответствия / расхождений в перечне Оборудования, указанном в Договоре 1 и перечнем, указанном в Изначальном договоре поставки преимущественную силу имеет перечень Оборудования, указанный в Изначальном договоре поставки), для строительства энергоблоков на ТЭЦ Покупателя, а также передать в пользу Покупателя права Продавца по Изначальному договору поставки в объеме, установленном Договором 1.
Покупатель обязуется принять и оплатить Оборудование, а также права, уступаемые Продавцом в соответствии с Договором 1.
Цена Договора 1:
Цена имущества, отчуждаемого по Договору 1, составляет 4 524 681 (Четыре миллиона пятьсот двадцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят один) доллар 42 цента США, в том числе НДС 18% в размере 690 205 (Шестьсот девяносто тысяч двести пять) долларов 64 цента США (далее – «Цена Договора 1»). Цена Договора 1 включает в себя стоимость Оборудования, а также вознаграждение за уступку прав Продавца по Изначальному договору поставки.
Срок действия Договора 1:
Договор 1 вступает в силу в дату подписания и действует в полном объеме до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору 1.
Термины в настоящем решении трактуются в соответствии с текстом Договора 1.
2. Одобрить заключение Договора поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» c учетом протокола разногласий и русско-китайских редакций Договора поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» и протокола разногласий (далее – «Договор 2») (Приложение № 3), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора 2:
Продавец: ОАО «ТГК-2»;
Покупатель: ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ».
Предмет Договора 2:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Оборудование, указанное в Приложении № 1 к Договору 2 (при этом, в соответствии с протоколом разногласий от 15 мая 2013 г., в случае несоответствия / расхождений в перечне Оборудования, указанном в Договоре 2 и перечнем, указанном в Изначальном договоре поставки преимущественную силу имеет перечень Оборудования, указанный в Изначальном договоре поставки), для строительства энергоблоков на ТЭЦ Покупателя, а также передать в пользу Покупателя права Продавца по Изначальному договору поставки в объеме, установленном Договором 2.
Покупатель обязуется принять и оплатить Оборудование, а также права, уступаемые Продавцом в соответствии с Договором 2.
Цена Договора 2:
Цена имущества, отчуждаемого по Договору 2, составляет 84 729 149 (восемьдесят четыре миллиона семьсот двадцать девять тысяч сто сорок девять) долларов 16 центов США, в том числе НДС 18% в размере 12 924 785 (двенадцать миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи семьсот восемьдесят пять) долларов 47 центов США (далее – «Цена Договора 2»). Цена Договора 2 включает в себя стоимость Оборудования, а также вознаграждение за уступку прав Продавца по Изначальному договору поставки.
Срок действия Договора 2:
Договор 2 вступает в силу в дату подписания и действует в полном объеме до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору 2.
Термины в настоящем решении трактуются в соответствии с текстом Договора 2.
3. Одобрить заключение Договора поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» c учетом протокола разногласий и русско-китайских редакций Договора поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» и протокола разногласий («Договор 3») (Приложение № 4), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора 3:
Продавец: ОАО «ТГК-2»;
Покупатель: ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ».
Предмет Договора 3:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Оборудование, указанное в Приложении № 1 к Договору 3 (при этом, в соответствии с протоколом разногласий от 15 мая 2013 г., в случае несоответствия / расхождений в перечне Оборудования, указанном в Договоре 3 и перечнем, указанном в Изначальном договоре поставки преимущественную силу имеет перечень Оборудования, указанный в Изначальном договоре поставки), для строительства энергоблоков на ТЭЦ Покупателя, а также передать в пользу Покупателя права Продавца по Изначальному договору поставки в объеме, установленном Договором 3.
Покупатель обязуется принять и оплатить Оборудование, а также права, уступаемые Продавцом в соответствии с Договором 3.
Цена Договора 3:
Цена имущества, отчуждаемого по Договору 3, составляет 41 494 496 (сорок один миллион четыреста девяносто четыре тысячи четыреста девяносто шесть) долларов 20 центов США, в том числе НДС 18% в размере 6 329 668 (шесть миллионов триста двадцать девять тысяч шестьсот шестьдесят восемь) долларов 91 цент США ("Цена Договора 3"). Цена Договора 3 включает в себя стоимость Оборудования, а также вознаграждение за уступку прав Продавца по Изначальному договору поставки.
Срок действия Договора 3:
Договор 3 вступает в силу в дату подписания и действует в полном объеме до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору 3.
Термины в настоящем решении трактуются в соответствии с текстом Договора 3.
4. Одобрить заключение Договора поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» c учетом протокола разногласий и русско-китайских редакций Договора поставки оборудования и уступки сопутствующих прав между ОАО «ТГК-2» и ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ» и протокола разногласий (далее – «Договор 4») (Приложение № 5), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора 4:
Продавец: ОАО «ТГК-2»;
Покупатель: ООО «Хуадянь-Тенинская ТЭЦ».
Предмет Договора 4:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Оборудование, указанное в Приложении № 1 к Договору 4 (при этом, в соответствии с протоколом разногласий от 15 мая 2013 г., в случае несоответствия / расхождений в перечне Оборудования, указанном в Договоре 4 и перечнем, указанном в Изначальном договоре поставки преимущественную силу имеет перечень Оборудования, указанный в Изначальном договоре поставки), для строительства энергоблоков на ТЭЦ Покупателя, а также передать в пользу Покупателя права Продавца по Изначальному договору поставки в объеме, установленном Договором 4.
Покупатель обязуется принять и оплатить Оборудование, а также права, уступаемые Продавцом в соответствии с Договором 4.
Цена Договора 4:
Цена имущества, отчуждаемого по Договору 4, составляет 19 826 568 (девятнадцать миллионов восемьсот двадцать шесть тысяч пятьсот шестьдесят восемь) долларов 66 центов США, в том числе НДС 18% в размере 3 024 391 (три миллиона двадцать четыре тысячи триста девяносто один) доллар 83 цента США (далее – «Цена Договора 4»). Цена Договора 4 включает в себя стоимость передаваемого Оборудования, а также вознаграждение за уступку прав Продавца по Изначальному договору поставки.
Срок действия Договора 4:
Договор 4 вступает в силу в дату подписания и действует в полном объеме до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору 4.
Термины в настоящем решении трактуются в соответствии с текстом Договора 4.
Вопрос 15. Об одобрении заключения Кредитного соглашения между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и ОАО «ТГК-2», в качестве крупной сделки.
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 1 181 021 803 882 99.9109
ПРОТИВ: 93 857 152 0.0079
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 107 630 509 0.0091
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 851 956 237
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
1. Одобрить заключение Кредитного соглашения между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и ОАО «ТГК-2» (далее Соглашение, Кредитное соглашение), в качестве крупной сделки более 25%, но менее 50% от балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2», на следующих основных условиях:
Лица, являющиеся сторонами по Соглашению:
БАНК (Кредитор) - Банк ВТБ (открытое акционерное общество);
ЗАЕМЩИК – ОАО «ТГК-2».
Предмет Соглашения:
Кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить Заемщику денежные средства (далее Кредиты) в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты по Кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением.
Цена Соглашения:
Цена Соглашения определена как общая цена сделки при выполнении ее условий, размер которой не будет превышать 16 000 000 000 (Шестнадцать миллиардов) рублей 00 копеек, что более 25%, но менее 50% от балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-2» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Сумма кредитной линии:
Лимит выдачи по Кредитной линии: 9 353 000 000,00 (Девять миллиардов триста пятьдесят три миллиона) рублей. При этом, устанавливаются следующие лимиты отдельных траншей:
- Лимит Транша 1 – 7 653 000 000,00 (Семь миллиардов шестьсот пятьдесят три миллиона) рублей,
- Лимит Транша 2 – 1 700 000 000,00 (Один миллиард семьсот миллионов 00/100) рублей.
Цель Кредитной линии:
При использовании Транша 1:
- рефинансирование основного долга по действующим кредитным соглашениям Заемщика;
- финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности, на общую сумму не более 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей.
При использовании Транша 2: выкуп комплекса объектов Новгородской ТЭЦ.
Плата за пользование кредитом:
1. Процентная ставка по кредитной линии составляет 13,5 (Тринадцать целых пять десятых) процентов годовых. Периодичность уплаты процентов – ежемесячно.
Процентная ставка может быть повышена:
1.1. На 1% в случае, если доля ежеквартальных кредитовых оборотов по расчетным счетам Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках окажется меньше доли задолженности Заемщика перед лицами, входящими в группу Банка, в общей сумме задолженности Заемщика перед банками (ежеквартальный контроль). В расчет при этом не принимаются:
- полученные кредиты и займы,
- поступления от погашения займов, предоставленных третьим лицам,
- возврат ошибочно перечисленных/зачисленных средств,
- обороты между счетами Заемщика в других банках (пополнение счета) за исключением поступлений из кредитной организации, уполномоченной Наблюдательным советом НП «Совет рынка» за организацию расчетов на рынке ОРЭМ,
- возврат депозитов в Банке и процентов по ним,
- поступления в результате выпуска/продажи/погашения ценных бумаг,
- возврат уплаченных ранее авансов, а также иных сумм, ранее перечисленных Заемщиком, в связи с неисполнением договоров,
- денежные переводы между счетами Заемщика в Банке.
1.2. В случае увеличения следующих процентных индикаторов – на величину роста этих процентных индикаторов (в расчет принимается значение индикатора, увеличившегося на большую величину):
- ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) по состоянию на первый рабочий день месяца
и/или
- среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
2. Так же Заемщик обязан уплатить не позднее даты предоставления первого Кредита единовременную комиссию за выдачу Кредита в размере 1,0 (Один) процент от Лимита выдачи, или 93 530 000 (Девяносто три миллиона пятьсот тридцать тысяч) рублей.
3. При досрочном погашении кредита Заемщик уплачивает Кредитору комиссию с досрочно погашаемой суммы в размере:
- 0,6% если дата погашения приходится на период с 31 по 36 месяц действия Кредитного соглашения,
- 0,55% если дата погашения приходится на период с 37 по 48 месяц действия Кредитного соглашения,
- 0,4% если дата погашения приходится на период с 49 месяца действия Кредитного соглашения.
- 0,3% в случае погашения кредита за счет средств от продажи активов при участии консультанта из группы Банка (по согласованию с Кредитором).
Сроки погашения кредитов:
Срок погашения Кредита/Кредитов, предоставленного(ых) в рамках Транша 1 - в дату, наступающую через 5 (Пять) лет с даты вступления в силу Соглашения: ежемесячными равными частями начиная с 49 (Сорок девятого) месяца, определяемого с даты вступления в силу Соглашения.
Срок погашения Кредита/Кредитов, предоставленного(ых) в рамках Транша 2 - в дату, наступающую через 5 (Пять) лет с даты вступления в силу Соглашения в соответствии со следующим графиком:
- 260 000 000,00 (Двести шестьдесят миллионов 00/100) – в дату уплаты процентов, но не позднее 20.07.2014 года,
- ежемесячными равными частями от суммы основного долга, сформированного на 20.07.2014 года, начиная с 49 (Сорок девятого) месяца, определяемого с даты вступления в силу Соглашения, в даты уплаты процентов.
Заемщик обязуется ежегодно, но не позднее чем через 7 (Семь) рабочих дней после выхода аудированной годовой отчетности по РСБУ, предлагать Кредитору к погашению основного долга по Соглашению сумму, составляющую 80% от суммы (согласно аудированному отчету о движении денежных средств (по РСБУ)):
а) Сальдо денежных средств по операционной деятельности (строка 4100 формы 4 по РСБУ);
b) Сальдо денежных средств по инвестиционной деятельности (строка 4200 формы 4 по РСБУ);
с) Чистое изменение портфеля кредитов и займов (с учетом публичных долговых инструментов) (разность сумм строк 1410 и 1510 формы 2 по РСБУ, взятых на конец отчетного года и года, предыдущего отчетному);
Досрочное погашение кредитов в течении первых 30 месяцев действия Кредитного соглашения запрещено.
Ответственность Заемщика:
- В случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу размер неустойки составляет 0.04 (Ноль целых четыре сотых) процента от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;
- В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям размер неустойки составляет 0,07 (Ноль целых семь сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день просрочки;
- В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уведомлению Кредитора об изменениях, вносимых в учредительные документы Заемщика и обязательств по предоставлению писем об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года, указанных подпунктами 6), 8) пункта 9.1., а также обязательств по предоставлению бухгалтерской отчетности с аудиторским заключением об ее достоверности (годовая отчетность) и расшифровок, Заемщик обязуется оплачивать Кредитору штраф в размере 10 000,00 рублей за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств.
Обеспечение кредита:
- ипотека Ярославcкой ТЭЦ-1, ТЭЦ-2, ТЭЦ-3 оформленной в собственность Заемщика и залог прав аренды земельных участков;
- залог оборудования, размещенного и/или необходимого для эксплуатации Ярославской ТЭЦ-1, ТЭЦ-2, ТЭЦ-3;
- ипотека Костромской ТЭЦ-1, ТЭЦ-2, оформленной в собственность Заемщика, и прав аренды земельного участка;
- залог оборудования, размещенного и/или необходимого для эксплуатации Костромской ТЭЦ-1,ТЭЦ-2;
- залог акций Открытого акционерного общества «ПМТЭЦ «Белый Ручей», находящихся в собственности Заемщика;
- залог находящихся в собственности Заемщика акций компаний, владеющих акциями компании TE-TO AD Skopje, зарегистрированной в Республике Македония;
- обеспечение, предоставленное третьими лицами по согласованию с Банком.
2. Предоставить полномочия Генеральному директору ОАО «ТГК-2» Королеву А.Ю. самостоятельно определять иные условия сделки Кредитного соглашения с Банком ВТБ (ОАО) в соответствии с настоящим решением.
Вопрос 16. Об одобрении сделок с ООО «Тверская генерация».
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 032 800 451 53.0904
ПРОТИВ: 398 057 905 227 26.9887
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 118 790 836 0.0081
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 865 751 266
(*) – Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
В целях создания единой теплоснабжающей организации в Тверской области и осуществления производственной деятельности в Тверской области на базе ООО «Тверская генерация», 100% долей которого принадлежат ОАО «ТГК-2», одобрить совершение сделки (взаимосвязанных сделок) по отчуждению имущества (Приложение № 6), вносимого в качестве дополнительного вклада единственного участника – ОАО «ТГК-2» в уставный капитал ООО «Тверская генерация», между ОАО «ТГК-2» и ООО «Тверская генерация», являющейся (являющихся) сделкой (взаимосвязанными сделками), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, стоимостью свыше 2% и менее 25% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 7.
Вопрос 17. Об одобрении сделок с ООО «Архангельская генерация».
Вариант голосования Количество голосов % (*)
ЗА: 783 047 021 656 53.0913
ПРОТИВ: 398 064 568 709 26.9892
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 111 701 178 0.0076
Число голосов, указанных в бюллетенях, признанных недействительными 851 956 237
(*) – Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
В целях создания условий для реализации совместных инвестиционных проектов с потенциальными стратегическими инвесторами в Архангельской области и в целях осуществления производственной деятельности в Архангельской области на базе создаваемого ООО «Архангельская генерация», единственным учредителем которого будет ОАО «ТГК-2», одобрить совершение сделки (взаимосвязанных сделок) по передаче имущества (Приложение № 8), вносимого в качестве вклада (вкладов) единственного учредителя (участника) – ОАО «ТГК-2» в уставный капитал создаваемого ООО «Архангельская генерация», между ОАО «ТГК-2» и ООО «Архангельская генерация», являющейся (являющихся) сделкой (взаимосвязанными сделками), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, стоимостью свыше 2% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 9.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 03.07.2014, №13
3. Подписи
3.1. Начальник управления по корпоративной политике и имущественным отношениям ОАО «ТГК-2», по доверенности №0001юр/770-13 от 22.11.2013 А.С. Шишаков
(подпись)
3.2. Дата «04» июля 2014 год
Русский (РФ) 