ПАО "Красноярскэнергосбыт"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Красноярскэнергосбыт"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Красноярскэнергосбыт"
1.3. Место нахождения эмитента: г. Красноярск
1.4. ОГРН эмитента: 1052460078692
1.5. ИНН эмитента: 2466132221
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55147-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8880; http://krsk-sbit.ru
2. Содержание сообщения
«Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров
(наблюдательным советом) эмитента»
2.1. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные, акции привилегированные именные типа А, номинальной стоимостью 0,02 рублей.
2.2. Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации: акции обыкновенные именные №1-01-55147-Е, акции привилегированные именные типа А №2-01-55147-Е, зарегистрированы 29 ноября 2005 года.
2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания по вопросам имеется.
Вопрос № 1: «За» - 9 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 2: «За» - 9 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 3: «За» - 9 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 4: «За» - 9 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 5: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
Вопрос № 6: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
Вопрос № 7: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
Вопрос № 8: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
Вопрос № 9: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
Вопрос № 10: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
Вопрос № 11: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
Вопрос № 12: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
Вопрос № 13: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
Вопрос № 14: «За» - 7 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-2.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам работы за 2016 год
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2016 год, согласно Приложению № 1 и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС № 2: О предварительном рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества по результатам 2016 года, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
РЕШЕНИЕ:
1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества, по результатам 2016 финансового года, согласно Приложению № 2 и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2016 финансового года:
Наименование Сумма,
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль отчетного периода: 339 938
Распределить на: Резервный фонд 0
Инвестиции текущего года 0
Дивиденды 339 938
Фонд накопления 0
Погашение убытков прошлых лет 0
ВОПРОС № 3: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по результатам 2016 года.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по итогам работы за период 2016 года в размере 0,444344266 рублей на одну акцию обыкновенного типа и 0,444344266 рублей на одну акцию привилегированного типа А.
2. Установить «13» июня 2017 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
ВОПРОС № 4: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества
РЕШЕНИЕ:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – "02" июня 2017г.
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 12 часов 00 минут по местному времени.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 10 часов 00 минут по местному времени.
5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43, ПАО "Красноярскэнергосбыт".
6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года;
2) Об избрании членов Совета директоров Общества;
3) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
4) Об утверждении аудитора Общества;
5) О согласии на заключение сделки между АО «ЭСК РусГидро» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность;
6) О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, -" 28" апреля 2017 года.
8. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций типа "А" не обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
9. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13 АО «Регистратор Р.О.С.Т.»;
- 660017, г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43, ПАО "Красноярскэнергосбыт".
10. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
• годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
• годовой отчет Общества;
• заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
• сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
• сведения о кандидатуре аудитора Общества;
• информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
• рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
• рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
• рекомендации Совета директоров Общества по вопросу о согласии на заключение сделки между АО «ЭСК РусГидро» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность.
• отчет о заключенных обществом в отчетном 2016 году, сделках в совершении которых имеется заинтересованность;
• проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
• Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «Красноярскэнергосбыт» вознаграждений и компенсаций в действующей редакции;
• проект Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Красноярскэнергосбыт» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
11. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с «12» мая 2017 года по «02» июня 2017 года, с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам:
- г. Красноярск, ул. Дубровинского, 43, ПАО «Красноярскэнергосбыт», каб.320;
- г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13 АО «Регистратор Р.О.С.Т.»;
- а также на веб-сайте Общества в сети Интернет: http://www.krsk-sbit.ru.
12. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 3.
13. Направить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 12 мая 2017 года.
14. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового общего собрания акционеров Общества опубликованием сообщения в газете «Наш Красноярский край»», а также опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества на веб-сайте Общества в сети Интернет: http://www.krsk-sbit.ru не позднее 12 мая 2017 года.
15. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 4.
16. Бюллетени для голосования направляются заказными письмами лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 12 мая 2017 года.
17. Утвердить формулировку решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 5 и направить его в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 12 мая 2017 года.
18. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания (совместного присутствия), считаются акционеры, бюллетени которых получены не позднее 31 мая 2017 года.
19. К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.
20. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее 31 мая 2017 года.
21. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Кишиневскую Инну Юрьевну – секретаря Совета директоров Общества.
22. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет Регистратор Общества – Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.».
23. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 6.
24. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.
ВОПРОС № 5: Об утверждении условий Дополнительного соглашения № 5 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить условия Дополнительного соглашения №5 к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 на условиях согласно Приложению № 7.
ВОПРОС № 6: Об определении лица, уполномоченного подписать от имени Общества Дополнительное соглашение № 5 к договору с Управляющей организацией.
РЕШЕНИЕ:
Уполномочить Муравьева Александра Олеговича, Директора департамента по работе на оптовом рынке электроэнергии ПАО «РусГидро», подписать от имени Общества Дополнительное соглашение № 5 к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 на условиях, определенных Советом директоров Общества.
ВОПРОС № 7: Об определении цены Дополнительного соглашения № 5 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества между АО «ЭСК РусГидро» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что предельная цена услуг по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 с учетом Дополнительного соглашения № 5, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 683 549 513,87 (шестьсот восемьдесят три миллиона пятьсот сорок девять тысяч пятьсот тринадцать) рублей 87 коп., в том числе НДС 18% - 104 270 264,83 (сто четыре миллиона двести семьдесят тысяч двести шестьдесят четыре) рубля 83 коп.
ВОПРОС № 8: О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: «О согласии на совершение сделки между АО «ЭСК РусГидро» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: «Согласиться на заключение сделки между АО «ЭСК РусГидро» и ПАО «Красноярскэнергосбыт» - Дополнительное соглашение №5 (далее - Соглашение) к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» № 2-УК от 01.12.2012 (далее - Договор) как сделки с заинтересованностью, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Общество - ПАО «Красноярскэнергосбыт»
Управляющая организация - АО «ЭСК РусГидро»
Предмет Соглашения:
Стороны в целях продления срока оказания услуг Управляющей организации вносят изменения в пункты Договора, регулирующие стоимость и срок оказания услуг.
Предельная стоимость услуг по Договору с учетом Соглашения:
Стоимость услуг по управлению (вознаграждение) Управляющей организации по Договору основана на базовой ставке за обслуживание одного потребителя электроэнергии розничного рынка Общества в год. Базовая ставка на 2012 и 2013 годы составляет 60 (Шестьдесят) рублей в год на одного потребителя Общества. На каждый последующий год базовая ставка индексируется в соответствии с индексом инфляции (ИПЦ) на соответствующий год, установленным Едиными сценарными условиями, утверждаемыми приказом ПАО «РусГидро» для целевого (пессимистичного) сценария. Предельная Стоимость услуг по Договору составляет 683 549 513,87 (шестьсот восемьдесят три миллиона пятьсот сорок девять тысяч пятьсот тринадцать) рублей 87 коп., в том числе НДС 18% - 104 270 264,83 (сто четыре миллиона двести семьдесят тысяч двести шестьдесят четыре) рубля 83 коп.
Сроки оказания услуг по Договору с учетом Соглашения:
с 01.12.2012 г. по 31.12.2018г.
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
Лица, заинтересованные в сделке:
- акционер Общества – АО «ЭСК РусГидро», являющийся контролирующим лицом ПАО «Красноярскэнергосбыт», является выгодоприобретателем по сделке в соответствии со ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах»;
- председатель Совета директоров Общества – Муравьев А.О., занимающий должность в органах управления юридического лица (член Совета директоров АО «ЭСК РусГидро»), являющегося стороной в сделке».
ВОПРОС № 9: Об определении цены (денежной оценки) Дополнительного соглашения № 3 к свободному договору купли-продажи мощности № 1224164230170-KP-BOGUCHAN-KRASNOEN-S-SDEMO-ATS15 от 30.12.2015 между ПАО «Красноярскэнергосбыт» и ПАО «Богучанская ГЭС» как сделки, предметом которой является купля-продажа электрической энергии и/или мощности, и стоимость которой превышает 10% от балансовой стоимости активов Общества.
РЕШЕНИЕ:
Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.
ВОПРОС № 10: Об одобрении Дополнительного соглашения № 3 к свободному договору купли-продажи мощности № 1224164230170-KP-BOGUCHAN-KRASNOEN-S-SDEMO-ATS15 от 30.12.2015 между ПАО «Красноярскэнергосбыт» и ПАО «Богучанская ГЭС» как сделки, предметом которой является купля-продажа электрической энергии и/или мощности, и стоимость которой превышает 10% от балансовой стоимости активов Общества.
РЕШЕНИЕ:
Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.
ВОПРОС № 11: Об определении цены Договора сопровождения между ПАО «Красноярскэнергосбыт» и ООО «РусГидро ИТ сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что стоимость услуг сопровождения по договору составляет 389 664 (триста восемьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят четыре) рубля 00 копеек, в том числе НДС 18% 59 440 (пятьдесят девять тысяч четыреста сорок) рублей 27 копеек.
ВОПРОС № 12: О согласии на совершение сделки между ПАО «Красноярскэнергосбыт» и ООО «РусГидро ИТ сервис», в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
Руководствуясь положениями статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Договора сопровождения между ПАО «Красноярскэнергосбыт» и ООО «РусГидро ИТ сервис», на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Исполнитель – ООО «РусГидро ИТ сервис»
Заказчик - ПАО «Красноярскэнергосбыт».
Предмет Договора:
Исполнитель оказывает Заказчику услуги по сопровождению программного продукта и обновлению баз данных информационно-справочной системы (ИСС) «Техэксперт». Перечень экземпляров ИСС, описание их свойств, условий работы и срока эксплуатации, условия проведения сопровождения содержатся в спецификации (приложение 1 к Договору). Сопровождение заключается в обновлении информации, содержащейся в экземплярах ИСС, путем передачи пакетов новой информации или обновленных экземпляров ИСС, если таковые были выпущены в течение срока действия настоящего Договора.
Цена Договора:
Стоимость услуг сопровождения составляет 389 664 (триста восемьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят четыре) рубля 00 копеек, в том числе НДС 18% 59 440 (пятьдесят девять тысяч четыреста сорок) рублей 27 копеек.
Срок оказания услуг по Договору:
С 01.03.2017 по 28.02.2018
Срок действия Договора:
С даты подписания сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.03.2017г. и действует до полного исполнения обязательств Сторонами.
Лица заинтересованные в сделке:
Контролирующее лицо – ПАО «РусГидро», имеющее право косвенно (через подконтрольное ему лицо – АО «ЭСК РусГидро») распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации, и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «РусГидро ИТ сервис», являющегося стороной в сделке.
ВОПРОС № 13: Об утверждении организационной структуры Общества.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить и ввести в действие с 01.05.2017 организационную структуру Общества согласно Приложению № 8.
2. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 08.12.2015 (Протокол № 127 от 14.12.2015) по вопросу «Об утверждении организационной структуры Общества».
ВОПРОС № 14: О рекомендациях общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества: «О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций» принять следующее решение:
«Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «Красноярскэнергосбыт» вознаграждений и компенсаций в новой редакции», согласно Приложению № 9.
2.5. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета): 17.04.2017.
2.6. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) на котором принято решение: протокол № 145 от 21.04.2017.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "ЭСК РусГидро"
В.А. Кимерин
3.2. Дата 21.04.2017г.
Русский (РФ) 