ПАО "РКК "Энергия"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«Сведения о проведении общего собрания акционеров эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (далее - Корпорация).
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «РКК «Энергия».
1.3. Место нахождения эмитента: 141070, Российская Федерация, Московская область, г. Королёв, ул. Ленина, д. 4А.
1.4. ОГРН эмитента: 1025002032538.
1.5. ИНН эмитента: 5018033937.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01091-А.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1615
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое общее Собрание акционеров (далее - Собрание).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Собрания.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 23 июня 2012 года, г. Королёв, Московской области, ул. Ленина, д. 4А, Открытое акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П.Королёва, корпус 67, конференц-зал, 11 часов.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: уставный капитал Корпорации по состоянию на 04 мая 2012 года - официальную дату составления Списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, составляет 1 123 734 000 рублей, который разделен на 1 123 734 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Все размещённые акции являются голосующими.
Согласно Протоколу Счётной комиссии от 23 июня 2012 года на 04 мая 2012 года число голосов, которыми обладали лица, имеющие право голосовать, и принятых к определению кворума, составило:
- по вопросам №№ 1 – 8, 12 - 14 повестки дня Собрания – 1 123 734 голоса;
- по вопросу № 9 повестки дня Собрания – 1 123 001 голос;
- по вопросу № 10 повестки дня Собрания - 1 088 011 голосов;
- по вопросу № 11 повестки дня Собрания – 1 123 601 голос.
На момент открытия Собрания, число голосов, которыми обладали лица, принимающие участие в Собрании и имеющие право голосовать по вопросам №№ 1-8, 12-14 повестки дня Собрания, составило 955 342 голоса, что составляет 85,01 % от общего количества голосов, принятых к определению кворума по указанным вопросам, повестки дня Собрания.
Таким образом, кворум по вопросам №№ 1-8, 12-14 повестки дня Собрания имелся, Собрание было правомочно начать свою работу.
На момент подведения итогов голосования по вопросам повестки дня Собрания, согласно Протоколу Счётной комиссии от 23 июня 2012 года, число голосов, которыми обладали лица, принимающие участие в Собрании и имеющие право голосовать, составило:
- по вопросам №№ 1–8, 12-14 повестки дня Собрания – 987 542 голосов, что составило 87,88 % от общего числа голосов, принятых к определению кворума по этим вопросам повестки дня Собрания;
- по вопросу № 9 повестки дня Собрания – 986 810 голосов, что составило 87,87 % от общего числа голосов, принятых к определению кворума по этому вопросу повестки дня Собрания;
- по вопросу № 10 повестки дня Собрания – 951 820 голосов, что составило 87,48 % от общего числа голосов, принятых к определению кворума по этому вопросу повестки дня Собрания;
- по вопросу № 11 повестки дня Собрания – 987 409 голосов, что составило 87,88 % от общего числа голосов, принятых к определению кворума по этому вопросу повестки дня Собрания.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета Корпорации за 2011 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Корпорации.
3. Утверждение распределения прибыли Корпорации по результатам 2011 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года.
5. Утверждение аудитора Корпорации на 2012 год.
6. Утверждение предложений Совета директоров Корпорации о размерах вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими.
6.1. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров Корпорации членам Совета директоров – негосударственным служащим.
6.2. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии Корпорации членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим.
7. Избрание единоличного исполнительного органа – Президента Корпорации.
8. Избрание членов Совета директоров Корпорации.
9. Избрание членов Ревизионной комиссии Корпорации.
10. Принятие решения об одобрении сделок с заинтересованностью между Корпорацией и ЗАО «Завод экспериментального машиностроения Ракетно-космической корпорации «Энергия» имени С.П. Королева», которые могут быть совершены в будущем, в период до следующего годового собрания акционеров в процессе осуществления Корпорацией обычной хозяйственной деятельности.
11. Принятие решения об одобрении сделок с заинтересованностью между Корпорацией и ГНУ «Центральный научно-исследовательский и опытно-конструкторский институт робототехники и технической кибернетики», которые могут быть совершены в будущем, в период до следующего годового собрания акционеров в процессе осуществления Корпорацией обычной хозяйственной деятельности.
12. Об участии Корпорации в Некоммерческом партнерстве «Национальная Космическая Технологическая Платформа».
13. Об участии Корпорации в Некоммерческом партнерстве «Международный комитет по реализации проекта создания Международной Аэрокосмической Системы Глобального мониторинга».
14. Об участии Корпорации в Некоммерческом партнерстве «Технологическая платформа «Национальная информационная спутниковая система».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу: «Утверждение годового отчета Корпорации за 2011 год».
Проголосовали:
• За - 981 626 голосов;
• Против - 82 голоса;
• Воздержался - 214 голосов;
• Недействительны - 5 576 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Утвердить годовой отчёт Корпорации за 2011 год».
По второму вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Корпорации».
Проголосовали:
• За - 981 617 голосов;
• Против - 62 голоса;
• Воздержался - 200 голосов;
• Недействительны - 5 619 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Утвердить годовую бухгалтерскую отчётность, в том числе отчёты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Корпорации».
По третьему вопросу: «Утверждение распределения прибыли Корпорации по результатам 2011 года».
Проголосовали:
• За - 551 685 голосов;
• Против - 93 голоса;
• Воздержался - 430 178 голосов;
• Недействительны - 5 542 голоса.
Решение принято.
Формулировка решения: «Утвердить распределение чистой прибыли Корпорации по результатам 2011 года в размере 1 245 824 тыс. рублей следующим образом:
- направить на выплату дивидендов 314 645,5 тыс. рублей, что составляет 25,3 % от объема чистой прибыли;
- направить в инвестиционный фонд Корпорации 925 328,5 тыс. рублей, что составляет 74,3 % от объема чистой прибыли;
- перечислить в Фонд целевого капитала Сколковского института науки и технологий денежные средства в объеме 37,4 млн. рублей из общего объема средств, направляемых
инвестиционный фонд;
- не направлять отчислений в резервный фонд Корпорации, так как его размер достиг максимальной величины, определённой Уставом Корпорации (резервный фонд сформирован полностью);
- направить на выплату вознаграждения по итогам работы в 2011 году членам Совета
директоров 5 600 тыс. рублей, членам Ревизионной комиссии – 250 тыс. рублей, итого в сумме 5 850 тыс. рублей, что составляет 0,4% от объема чистой прибыли».
По четвертому вопросу: «О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года».
Проголосовали:
• За - 551 985 голосов;
• Против - 81 голос;
• Воздержался - 429 880 голосов;
• Недействительны - 5 552 голоса.
Решение принято.
Формулировка решения: «Утвердить рекомендации Совета директоров Корпорации о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года.
Направить на выплату дивидендов по обыкновенным акциям 314 645,5 тыс. рублей.
Утвердить следующие размер, сроки и форму выплаты дивидендов:
• Размер дивиденда - 280 (двести восемьдесят) рублей на одну обыкновенную акцию;
• Срок выплаты дивидендов - до 21 августа 2012 года.
• Форма выплаты дивидендов:
- юридическим лицам - путем перечисления на расчетный счет юридического лица;
- физическим лицам, не являющимся штатными сотрудниками ОАО «РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия», - путем перечисления почтовыми переводами;
- физическим лицам, являющимся штатными сотрудниками ОАО «РКК «Энергия» и ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия», - путем включения выплаты в заработную плату»;
- акционерам, юридическим и физическим лицам, чьи акции учитываются на счете номинального держателя, - путём перечисления в безналичной форме по банковским реквизитам, предоставленным номинальным держателем при раскрытии списка акционеров, а при наличии у номинального держателя соответствующих полномочий от собственника акций - на расчетный счет номинального держателя».
По пятому вопросу: «Утверждение аудитора Корпорации на 2012 год».
Проголосовали:
• За - 977 479 голосов;
• Против - 66 голосов;
• Воздержался - 4 363 голоса;
• Недействительны - 5 590 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Утвердить аудитором Корпорации на 2012 год фирму ЗАО «ЭчЛБи ПАКК-Аудит» - победителя открытого конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита».
По шестому вопросу: «Утверждение предложений Совета директоров Корпорации о размерах вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими».
6.1. «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров Корпорации членам Совета директоров - негосударственным служащим».
Проголосовали:
• За - 549 869 голосов;
• Против - 1 056 голосов;
• Воздержался - 430 964 голоса;
• Недействительны - 5 609 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Утвердить предложения Совета директоров Корпорации о размере вознаграждения членам Совета директоров – негосударственным служащим».
Выплатить вознаграждение членам Совета директоров Корпорации, по итогам работы в 2011 году в общей сумме 5 млн. 600 тыс. рублей, распределив её следующим образом:
1. Ковальчуку М.В. – 1 040 тыс.рублей (председатель Совета директоров).
2. Гавриленко А.Г.- 960 тыс. рублей (председатель комитета по кадрам и вознаграждениям)
3. Бушмакину С.А. – 960 тыс. рублей (председатель комитета по аудиту)
4. Григорьеву В.Е. – 880 тыс. рублей
5. Зеленщикову Н.И.- 880 тыс. рублей
6. Стрекалову А.Ф. - 880 тыс. рублей.
Членам Совета директоров Корпорации, являющимся государственными служащими, а также Президенту Корпорации вознаграждение не выплачивать».
6.2. «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии Корпорации членам Ревизионной комиссии - негосударственным служащим».
Проголосовали:
• За - 550 135 голосов;
• Против - 1 061 голос;
• Воздержался - 430 710 голосов;
• Недействительны - 5 592 голоса.
Решение принято.
Формулировка решения: «Утвердить предложения Совета директоров Корпорации о размере вознаграждения членам Ревизионной комиссии.
Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Корпорации, по итогам работы в 2011 году в общей сумме 250 тыс. рублей, распределив её следующим образом:
1. Петрову М.Н. - 70 тыс. рублей (председатель Ревизионной комиссии)
2. Елисеевой Л.В. - 60 тыс. рублей
3. Полежаевой Е.П. - 60 тыс. рублей
4. Солощенко С.В. - 60 тыс. рублей.
Членам Ревизионной комиссии Корпорации, являющимся государственными служащими, вознаграждение не выплачивать».
По седьмому вопросу: «Избрание единоличного исполнительного органа – Президента Корпорации».
Проголосовали:
• За - 980 275 голосов;
• Против - 894 голоса;
• Воздержался - 774 голоса;
• Недействительны - 5 555 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Избрать единоличным исполнительным органом – Президентом Корпорации Лопоту Виталия Александровича».
По восьмому вопросу: «Избрание членов Совета директоров Корпорации».
Проголосовали (кумулятивное голосование):
№ п/п По кандидатурам в Совет директоров Голосов
1. Армякова Михаила Владимировича, 247 872;
2. Байбекова Рината Гайсаевича, 83;
3. Бушмакина Сергея Александровича, 1 035 721;
4. Гавриленко Анатолия Анатольевича, 1 035 428;
5. Давыдова Виталия Анатольевича, 788 658;
6. Зеленщикова Николая Ивановича, 816 898;
7. Зубкова Игоря Валерьевича, 787 749;
8. Кербера Сергея Михайловича, 37;
9. Клепача Андрея Николаевича, 788 159;
10. Ковальчука Михаила Валентиновича, 833 089;
11. Краснова Алексея Борисовича, 788 323;
12. Лопоты Виталия Александровича, 950 714;
13. Никитина Глеба Сергеевича, 787 839;
14. Нуждова Алексея Викторовича, 1 034 873;
15. Семина Николая Алексеевича, 577;
16. Соловьева Владимира Алексеевича, 15 055;
17. Стрекалова Александра Федоровича, 871 631;
18. Тимофеева Сергея Александровича 596;
• против всех кандидатов 1 837 голосов;
• воздержалось по всем кандидатам 660 голосов;
• недействительны 75 900 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Избрать Совет директоров Корпорации в следующем составе:
1.Бушмакин Сергей Александрович,
2.Гавриленко Анатолий Анатольевич,
3.Давыдов Виталий Анатольевич,
4.Зеленщиков Николай Иванович,
5.Клепач Андрей Николаевич,
6.Ковальчук Михаил Валентинович,
7.Краснов Алексей Борисович,
8.Лопота Виталий Александрович,
9.Никитин Глеб Сергеевич,
10.Нуждов Алексей Викторович,
11.Стрекалов Александр Федорович».
По девятому вопросу: «Избрание членов Ревизионной комиссии Корпорации».
Проголосовали:
№
п/п Ф.И.О. кандидата: За Против Воздержались
1.Антиколь Ольги Ефимовны, 7 220; 322; 970 957;
2.Баринова Сергея Анатольевича, 948 630; 1 252; 28 617;
3.Елисеевой Людмилы Валерьевны, 950 433; 241; 27 825;
4.Емельянова Василия Сергеевича, 830 224; 2 018; 146 257;
5.Киселевой Марии Юрьевны, 6 976; 458; 971 065;
6.Орешкина Олега Анатольевича, 664 730; 2 070; 311 699;
7.Петрова Михаила Николаевича, 949 717; 866; 27 916;
8.Полежаевой Екатерины Павловны, 950 164; 364; 27 971;
10.Солонина Анатолия Михайловича,948 512; 1 238; 28 749;
11.Солощенко Светланы Владимировны, 284 126;4 095; 690 278;
12.Тушунова Дмитрия Юрьевича. 945 050; 3 952; 29 497;
• недействительны 8 248 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Избрать Ревизионную комиссию Корпорации в следующем составе:
1.Баринов Сергей Анатольевич,
2.Елисеева Людмила Валерьевна,
3.Орешкин Олега Анатольевич,
5.Петров Михаил Николаевич,
6.Плешаков Олег Юрьевич,
7.Полежаева Екатерина Павловна,
8.Солонин Анатолий Михайлович,
9.Тушунов Дмитрий Юрьевич».
По десятому вопросу: «Принятие решения об одобрении сделок с заинтересованностью между Корпорацией и ЗАО «Завод экспериментального машиностроения Ракетно-космической корпорации «Энергия» имени С.П. Королева», которые могут быть совершены в будущем, в период до следующего годового собрания акционеров в процессе осуществления Корпорацией обычной хозяйственной деятельности».
Проголосовали:
• За - 923 251 голос;
• Против - 43 голоса;
• Воздержался - 28 233 голоса;
• Недействительны - 212 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Одобрить сделки с заинтересованностью между Корпорацией и ЗАО «Завод экспериментального машиностроения Ракетно-космической корпорации «Энергия» имени С.П. Королева», которые могут быть совершены в будущем, в период до следующего годового собрания акционеров в процессе осуществления Корпорацией обычной хозяйственной деятельности, на сумму, не превышающую 20 000 млн. рублей».
По одиннадцатому вопросу: «Принятие решения об одобрении сделок с заинтересованностью между Корпорацией и ГНУ «Центральный научно-исследовательский и опытно-конструкторский институт робототехники и технической кибернетики», которые могут быть совершены в будущем, в период до следующего годового собрания акционеров в процессе осуществления Корпорацией обычной хозяйственной деятельности».
Проголосовали:
• За - 956 994 голоса;
• Против - 768 голосов;
• Воздержался - 29 317 голосов;
• Недействительны - 239 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Одобрить сделки с заинтересованностью между Корпорацией и ГНУ «Центральный научно-исследовательский и опытно-конструкторский институт робототехники и технической кибернетики», которые могут быть совершены в будущем, в период до следующего годового собрания акционеров в процессе осуществления Корпорацией обычной хозяйственной деятельности, на сумму, не превышающую 121,2 млн. рублей».
По двенадцатому вопросу: «Об участии Корпорации в Некоммерческом партнерстве «Национальная Космическая Технологическая Платформа».
Проголосовали:
• За - 980 661 голос;
• Против - 134 голоса;
• Воздержался - 1 144 голоса;
• Недействительны - 5 559 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Одобрить участие Корпорации в Некоммерческом партнерстве «Национальная Космическая Технологическая Платформа».
По тринадцатому вопросу: «Об участии Корпорации в Некоммерческом партнерстве «Международный комитет по реализации проекта создания Международной Аэрокосмической Системы Глобального мониторинга».
Проголосовали:
• За - 980 892 голоса;
• Против - 93 голоса;
• Воздержался - 940 голосов;
• Недействительны - 5 573 голоса.
Решение принято.
Формулировка решения: «Одобрить участие Корпорации в Некоммерческом партнерстве «Международный комитет по реализации проекта создания Международной Аэрокосмической Системы Глобального мониторинга».
По четырнадцатому вопросу: «Об участии Корпорации в Некоммерческом партнерстве «Технологическая платформа «Национальная информационная спутниковая система».
Проголосовали:
• За - 980 826 голосов;
• Против - 113 голосов;
• Воздержался - 994 голоса;
• Недействительны - 5 565 голосов.
Решение принято.
Формулировка решения: «Одобрить участие Корпорации в Некоммерческом партнерстве «Технологическая платформа «Национальная информационная спутниковая система».
2.7. Дата составления протокола общего собрания акционеров: 27.06.2012 г.
3. Подпись
3.1. Руководитель Департамента
организационно-правовых и имущественных отношений ОАО «РКК «Энергия» __________ Т.В. Федорова
3.2. Дата «28» июня 2012 г.
Русский (РФ) 