ПАО "ОПИН"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Открытые инвестиции»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОПИН»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123104, город Москва, Тверской бульвар, дом 13, строение 1
1.4. ОГРН эмитента 1027702002943
1.5. ИНН эмитента 7702336269
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.opin.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.
2.3. Дата, место и время проведения общего собрания:
2.3.1. Дата проведения собрания: 30 июня 2014 года,
2.3.2. Время проведения собрания: 11 часов 00 минут,
2.3.3. Место проведения собрания: г. Москва, Тверской бульвар, д.13, стр.1, подъезд 6, кабинет 334.
2.4. Кворум общего собрания:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по первому, третьему-двенадцатому вопросам повестки дня: 15 220 793 (Пятнадцать миллионов двести двадцать тысяч семьсот девяносто три) голоса.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по второму вопросу повестки дня: 136 987 137 (Сто тридцать шесть миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч сто тридцать семь) голосов при кумулятивном голосовании.
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, по тринадцатому вопросу повестки дня: 1 962 600 (Один миллион девятьсот шестьдесят две тысячи шестьсот) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по первому, третьему –двенадцатому вопросам повестки дня: 14 125 989 (Четырнадцать миллионов сто двадцать пять тысяч девятьсот восемьдесят девять) голосов, что составляет 92,8072 % от общего количества голосующих акций Общества, которыми обладали лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, по второму вопросу повестки дня собрания: 127 133 901 (Сто двадцать семь миллионов сто тридцать три тысячи девятьсот один) кумулятивный голос, что составляет 92,8072 % от общего количества кумулятивных голосов, которыми обладали лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, по тринадцатому вопросу повестки дня: 1 363 387 (Один миллион триста шестьдесят три тысячи триста восемьдесят семь) голосов, что составляет 69,4684 % всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
Кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.
2.5.Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества.
2. Избрание членов Совета директоров Общества.
3. Избрание Ревизора Общества.
4. Утверждение аудитора Общества.
5. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества за 2013 финансовый год.
6. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2013 финансового года.
7. Определение цены (денежной оценки) приобретаемых Обществом услуг по страхованию ответственности членов Совета директоров и единоличного исполнительного органа.
8. Одобрение сделки (договора страхования) с Обществом с ограниченной ответственностью Страховая компания «Согласие», в совершении которой имеется заинтересованность.
9. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
10. Утверждение Положения Об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
11. Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
12. О вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров.
13. Одобрение взаимосвязанных сделок (договора поручительства (с учетом дополнительного соглашения № 1) и договора заклада ценных бумаг (с учетом дополнительного соглашения № 1)) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня «Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества»:
«ЗА» - 14 125 989
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по первому вопросу:
«Установить, что подсчет голосов и оглашение решения по первому вопросу повестки дня производится после окончания голосования по данному вопросу, по остальным вопросам повестки дня подсчет голосов и оглашение решения производится после окончания голосования по последнему вопросу повестки дня.
Функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор».
Функции Секретаря собрания выполняет Секретарь Общества Литвинова Антонина Андреевна».
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня «Избрание членов Совета директоров Общества»:
1. Кошеленко Сергей Адольфович 14 000 000 голосов
2. Крылов Артемий Сергеевич 14 063 300 голосов
3. Рябокобылко Сергей Юрьевич 14 000 001 голосов
4. Разумов Дмитрий Валерьевич 14 300 000 голосов
5. Сальникова Екатерина Михайловна 14 270 482 голосов
6. Сенько Валерий Владимирович 14 100 000 голосов
7. Сосновский Михаил Александрович 14 100 000 голосов
8. Гриза Наталья Валентиновна 14 200 000 голосов
9. Каменской Игорь Александрович 14 100 000 голосов
10. Подсыпанин Сергей Сергеевич 0 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по второму вопросу:
«Избрать в Совет директоров Общества следующих лиц:
1. Кошеленко Сергей Адольфович
2. Крылов Артемий Сергеевич
3. Рябокобылко Сергей Юрьевич
4. Разумов Дмитрий Валерьевич
5. Сальникова Екатерина Михайловна
6. Сенько Валерий Владимирович
7. Сосновский Михаил Александрович
8. Гриза Наталья Валентиновна
9. Каменской Игорь Александрович».
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня «Избрание Ревизора Общества»:
«ЗА» - 14 125 989
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по третьему вопросу:
«Избрать Ревизором Общества Рисухину Марину Вилорьевну».
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня «Утверждение аудитора Общества».
«ЗА» - 14 125 989
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по четвертому вопросу:
«Утвердить в качестве аудитора Общества на 2014 год Общество с ограниченной ответственностью «Росэкспертиза».
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества за 2013 финансовый год».
«ЗА» - 14 125 989
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по пятому вопросу: «Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества за 2013 финансовый год».
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня «Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2013 финансового года».
«ЗА» - 14 125 988
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по шестому вопросу:
«Прибыль Общества по результатам 2013 финансового года не распределять, дивиденды по акциям Общества по итогам деятельности в 2013 году не выплачивать».
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня «Определение цены (денежной оценки) приобретаемых Обществом услуг по страхованию ответственности членов Совета директоров и единоличного исполнительного органа».
«ЗА» - 14 125 988
«ПРОТИВ» - 1
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по седьмому вопросу:
«Определить цену (денежную оценку) приобретаемых Обществом услуг по страхованию ответственности членов Совета директоров и единоличного исполнительного органа по договору страхования ответственности директоров и руководителей исполнительных органов Общества, предлагаемому к заключению между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью Страховая компания «Согласие» в следующем размере: 1 188 500 (Один миллион сто восемьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей».
Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня «Одобрение сделки (договора страхования) с Обществом с ограниченной ответственностью Страховая компания «Согласие», в совершении которой имеется заинтересованность».
«ЗА» - 14 125 988
«ПРОТИВ» - 1
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по восьмому вопросу: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор (Полис) по страхованию ответственности директоров и руководителей исполнительных органов Общества на следующих условиях:
Страхователь: Открытое акционерное общество «Открытые инвестиции»;
Страховщик: Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие»;
Предмет сделки: Страховщик обязан при наступлении предусмотренных в договоре (Полисе) страховых случаев (рисков) возместить вред, причиненный вследствие этих случаев имущественным интересам третьих лиц в результате профессиональной деятельности лица, застрахованного по договору в качестве единоличного исполнительного органа (Генеральный директор), члена Совета директоров, посредством выплаты страхового возмещения в пределах определенной договором страховой суммы (лимита ответственности);
Страховой случай - гражданская ответственность Застрахованных лиц, связанная с их обязанностью возместить ущерб, нанесенный третьим лицам вследствие непреднамеренных ошибочных действий, которые совершены Застрахованными лицами в качестве должностных лиц Страхователя – в соответствии с Правилами страхования;
Застрахованные лица: лица, которые занимают должности Генерального директора, членов Совета директоров; становятся Генеральным директором, членами Совета директоров; были в течение срока страхования Генеральным директором, членами Совета директоров;
Страховая сумма: 315 000 000 (Триста пятнадцать миллионов) рублей;
Срок страхования: 1 год;
Страховая премия (цена сделки): 1 188 500 (Один миллион сто восемьдесят восемь тысяч пятьсот) рублей;
Территория страхового покрытия: Российская Федерация, весь мир, включая США и Канаду».
Результаты голосования по девятому вопросу повестки дня «Утверждение Устава Общества в новой редакции».
«ЗА» - 14 125 989
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по девятому вопросу:
«Утвердить Устав Общества в новой редакции».
Результаты голосования по десятому вопросу повестки дня «Утверждение Положения Об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции».
«ЗА» - 14 125 989
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по десятому вопросу:
«Утвердить Положение Об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции».
Результаты голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня «Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции».
«ЗА» - 14 125 989
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по одиннадцатому вопросу:
«Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции».
Результаты голосования по двенадцатому вопросу повестки дня «О вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров».
«ЗА» - 14 125 989
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по двенадцатому вопросу:
«Установить, что членам Совета директоров Общества, которые будут признаны Советом директоров Общества «Независимыми директорами» на основании требований пункта 3.2 Положения о Совете директоров Общества и международных стандартов корпоративного управления, с даты их избрания членами Совета директоров Общества и до даты прекращения их полномочий выплачивается вознаграждение в рублях в сумме, эквивалентной 12 500 (Двенадцать тысяч пятьсот) долларов США в квартал каждому без учета налогов по курсу ЦБ РФ на дату соответствующего платежа.
Установить, что в случае избрания «Независимого директора» членом Комитета Совета директоров Общества по аудиту, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в рублях в сумме, эквивалентной 6 250 (Шесть тысяч двести пятьдесят) долларов США в квартал без учета налогов по курсу ЦБ РФ на дату соответствующего платежа с даты избрания членом Комитета и до даты прекращения его полномочий как члена Комитета».
Результаты голосования по тринадцатому вопросу повестки дня «Одобрение взаимосвязанных сделок (договора поручительства (с учетом дополнительного соглашения № 1) и договора заклада ценных бумаг (с учетом дополнительного соглашения № 1)) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», в совершении которых имеется заинтересованность».
«ЗА» - 1 363 386
«ПРОТИВ» - 1
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по тринадцатому вопросу:
«Одобрить взаимосвязанные сделки – заключение договора поручительства №00060013/60013206 от 29.10.2013 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1) и договора заклада ценных бумаг №00060013/60013204 от 24.04.2014 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», в совершении которых имеется заинтересованность, на сумму более 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату:
1. Договор поручительства №00060013/60013206 от 29.10.2013 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1) (далее – Договор поручительства) со следующими существенными условиями:
Стороны договора поручительства (с учетом дополнительного соглашения № 1):
Банк: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»;
Поручитель: ОАО «ОПИН»;
Заемщик (выгодоприобретатель): Закрытое акционерное общество «Рублево» (ОГРН 1025002868550).
Предмет договора поручительства (с учетом дополнительного соглашения № 1): Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком: Закрытым акционерным обществом «Рублево» местонахождение: Российская Федерация, 117418, г. Москва, ул. Гарибальди, д. 29, корп. 4, ИНН 7731023670, ОГРН 1025002868550, именуемым далее Заемщик, всех обязательств полностью по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00060013/60013200 от 16.09.2013 г. (с учетом дополнительных соглашений № 1 от 26.12.2013 г. и № 2 от 30.04.2014 г.), именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Банком и Заемщиком.
Лимит выдачи по Кредитному договору (с учетом дополнительных соглашений № 1 и 2): 2 498 527 645 (Два миллиарда четыреста девяносто восемь миллионов пятьсот двадцать семь тысяч шестьсот сорок пять) рублей 82 копейки;
Размер процентов по Кредитному договору (с учетом дополнительных соглашений № 1 и 2): 12,2 (Двенадцать целых две десятых) процентов годовых. Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение процентной ставки по Кредитному договору в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному договору.
Порядок уплаты процентов: ежемесячно «15» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита.
Размер и порядок уплаты комиссионного вознаграждения:
1) с Заемщика взимается плата за резервирование в размере 1 (Одного) процента от суммы очередного транша, что составляет 24 985 276 (Двадцать четыре миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч двести семьдесят шесть) рублей 46 копеек.
Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору в следующие сроки:
- в сумме 10 000 000 (Десять миллионов) рублей единовременно до выдачи первого транша кредита;
- в сумме 10 107 996,46 (Десять миллионов сто семь тысяч девятьсот девяносто шесть) рублей 46 копеек единовременно до выдачи второго транша кредита:
- в сумме 4 877 280 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят семь тысяч двести восемьдесят) рублей единовременно до выдачи третьего транша кредита.
2) С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,7% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в даты уплаты процентов и на дату окончания периода доступности.
Сумма кредита с учетом процентов и комиссионного вознаграждения: не более 3 774 743 902 (Три миллиарда семьсот семьдесят четыре миллиона семьсот сорок три тысячи девятьсот два) рубля 64 копейки.
Целевое назначение Кредитной линии: финансирование затрат по строительству 12 жилых домов (корп. 1-12) и объектов инженерной, социальной и транспортной инфраструктуры ЖК «Парк Рублево» в Красногорском районе Московской области.
Срок возврата кредита: «15» сентября 2017 г.
Порядок погашения кредита:
Дата погашения Размер платежа в процентах от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
с 16 марта 2016г. по 15 июня 2016г. 16,6 (Шестнадцать целых шесть десятых)
с 16 июня 2016г. по 15 сентября 2016г. 16,6 (Шестнадцать целых шесть десятых)
с 16 сентября 2016г. по 15 декабря 2016г. 16,6 (Шестнадцать целых шесть десятых)
с 15 декабря 2016г. по 15 марта 2017г. 16,6 (Шестнадцать целых шесть десятых)
с 16 марта 2017г. по 15 июня 2017г. 16,6 (Шестнадцать целых шесть десятых)
с 16 июня 2017г. по 15 сентября 2017г. 17,0 (Семнадцать)
Итого 100 (Сто)
Срок действия Кредитного договора (с учетом дополнительных соглашений № 1 и 2): Кредитный договор (с учетом дополнительных соглашений № 1 и 2) вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Соглашению.
Срок действия договора поручительства (с учетом дополнительного соглашения № 1): Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «15» сентября 2020 года включительно.
Неустойка за несвоевременное перечисление Заемщиком/Поручителем платежа в погашение кредита или уплату процентов, или комиссионных платежей: в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 1,5 раза; в процентах годовых.
2. Договор заклада ценных бумаг №00060013/60013204 от 24.04.2014 г. (с учетом дополнительного соглашения № 1) (далее – Договор заклада ценных бумаг) со следующими существенными условиями:
Стороны:
Залогодатель: Общество.
Залогодержатель: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»;
Заемщик (выгодоприобретатель): Закрытое акционерное общество «Рублево» (ОГРН 1025002868550).
Предмет договора заклада ценных бумаг (с учетом дополнительного соглашения № 1):
Предметом Договора является передача Залогодателем в заклад Залогодержателю принадлежащего ему на праве собственности простого векселя со следующими характеристиками:
Дата и место составления векселя
Векселедатель
Вексельная сумма, рублей Процентная ставка,%
Место платежа
Срок и дата платежа по векселю
20.07.2013, город Москва Закрытое акционерное общество «Рублево», ОГРН 1025002868550, ИНН 7731023670 1 112 700 000 13,5 город Москва 20 апреля 2017 года
Общая залоговая стоимость ценных бумаг: 1 001 430 000 (Один миллиард один миллион четыреста тридцать тысяч) рублей.
Срок действия Договора заклада ценных бумаг (с учетом дополнительного соглашения № 1): Договор вступает в силу с даты передачи Предмета заклада Залогодателем Залогодержателю и действует до полного выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Кредитному договору.
Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №00060013/60013200 от 16.09.2013 г. (с учетом дополнительных соглашений № 1 от 26.12.2013 г. и № 2 от 30.04.2014 г.), заключенному между Залогодержателем и Заемщиком: Закрытым акционерным обществом «Рублево» местонахождение: 117418, г. Москва, ул. Гарибальди, д. 29, корп.4, ИНН 7731023670, ОГРН 1025002868550. Существенные условия Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №00060013/60013200 от 16.09.2013 г. (с учетом дополнительных соглашений № 1 от 26.12.2013 г. и № 2 от 30.04.2014 г.) указаны в п. 1 настоящего вопроса повестки дня».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол годового Общего собрания акционеров № 03-14 от «30» июня 2014 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ОПИН» А.С. Крылов
(подпись)
3.2. Дата “ 30 ” июня 20 14 г. М.П.
Русский (РФ) 