ПАО "Красноярскэнергосбыт"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Красноярскэнергосбыт"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 660017, Красноярский кр., г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1052460078692
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2466132221
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55147-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8880; http://krsk-sbit.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные, акции привилегированные именные типа А, номинальной стоимостью 0,02 рублей.
2.2. Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации: акции обыкновенные именные №1-01-55147-Е, код ISIN RU000A0HMLY1, код CFI ESVXFR; акции привилегированные именные типа А №2-01-55147-Е, зарегистрированы 29 ноября 2005 года, код ISIN RU000A0HMLZ8, код CFI EPXXXR.
2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания по вопросам имеется.
Итоги голосования:
Вопрос № 1: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 2: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 3: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 4: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 5: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 6: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 7: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 8: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 9: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: О предварительном утверждении годового отчета ПАО «Красноярскэнергосбыт» за 2023 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных ПАО «Красноярскэнергосбыт» в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Красноярскэнергосбыт» (далее – Общество) за 2023 год согласно Приложению № 1 к Протоколу и предложить его к утверждению годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год).
ВОПРОС № 2: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Красноярскэнергосбыт» за 2023 год.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Красноярскэнергосбыт» (далее – Общество) за 2023 год согласно Приложению № 2 к Протоколу и предложить ее к утверждению годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС № 3: О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Красноярскэнергосбыт» по результатам 2023 года.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» (далее – Общество):
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2023 года:
Наименование Сумма, тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 1 774 783
Распределить на: Резервный фонд -
Дивиденды 1 018 556
Инвестиции текущего года 94 632
Прибыль на накопление 252 023
Погашение убытков прошлых лет 409 572
2. Принять следующее решение:
Выплатить (объявить) дивиденды по акциям Общества по результатам 2023 года в размере 1,3313884236 рублей на одну обыкновенную акцию и 1,3313884236 рублей на одну привилегированную акцию типа А.
Форма выплаты: денежная.
Установить 10.06.2024 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
ВОПРОС № 4: О предложении годовому Общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» по кандидатуре аудиторской организации ПАО «Красноярскэнергосбыт».
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» (далее – Общество) назначить Общество с ограниченной ответственностью «Группа Финансы» (ОГРН 1082312000110) аудиторской организацией Общества.
ВОПРОС № 5: О рассмотрении заключения внутреннего аудитора ПАО «Красноярскэнергосбыт» по результатам оценки надежности и эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля ПАО «Красноярскэнергосбыт» за 2023 год.
РЕШЕНИЕ:
Принять заключение внутреннего аудитора ПАО «Красноярскэнергосбыт» (далее – Общество) по результатам оценки надежности и эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля Общества за 2023 год согласно Приложению № 3 к Протоколу.
ВОПРОС № 6: О предложении Общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» по вопросу: «О согласии на совершение сделки, взаимосвязанной с ранее заключенными сделками, между Обществом и АО «ЭСК РусГидро», в совершении которой имеется заинтересованность».
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что предельная цена услуг по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 (далее – Договор), с учетом Дополнительного соглашения №15 к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанным с ранее заключенными сделками, составляет 1 799 144 369 (Один миллиард семьсот девяносто девять миллионов сто сорок четыре тысячи триста шестьдесят девять) рублей 32 коп., в том числе НДС - 290 631 749(Двести девяносто миллионов шестьсот тридцать одна тысяча семьсот сорок девять) рублей 85 коп.
2. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Дать согласие на заключение между Обществом и АО «ЭСК РусГидро» Дополнительного соглашения №15 (далее - Соглашение) к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанного с ранее заключенными сделками, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Общество - ПАО «Красноярскэнергосбыт»;
Управляющая организация - АО «ЭСК РусГидро».
Предмет Соглашения:
Стороны, в целях продления срока оказания услуг Управляющей организации вносят изменения в пункты Договора, регулирующие стоимость и срок оказания услуг.
Предельная стоимость услуг по Договору с учетом Соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок оказания услуг по Договору с учетом Соглашения:
С 01.12.2012 по 31.12.2025.
Лица, заинтересованные в сделке:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо Общества (косвенный контроль), подконтрольная организация которого - АО «ЭСК РусГидро» (прямой контроль) является стороной в сделке;
АО «ЭСК РусГидро»- управляющая организация и контролирующее лицо Общества (прямой контроль), является стороной в сделке;
- члены Совета директоров Общества Муравьев Александр Олегович и Бельченко Антон Леонидович, занимающие должность в органах управления (члены Совета директоров) юридического лица (АО «ЭСК РусГидро»), являющегося стороной в сделке.
3. Определить, что решение, принимаемое в рамках пункта 2 настоящего решения, является также одобрением Соглашения (Приложение № 4 к Протоколу) по основанию, предусмотренному пунктом 12.15 раздела 12 Устава ПАО «Красноярскэнергосбыт».
ВОПРОС № 7: О предложении годовому Общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» по утверждению Устава ПАО «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» утвердить Устав ПАО «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции согласно Приложению № 5 к Протоколу.
ВОПРОС № 8: О рассмотрении предложения Совета директоров Общества по выдвижению кандидата в Совет директоров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества следующего кандидата:
№
п/п Кандидатура, предложенная для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества Должность, место работы кандидата, предложенного для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества Наименование органа, предложившего кандидатуру для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества
1. Ратнер
Мария
Владимировна Ведущий эксперт Управления корпоративных событий подконтрольных обществ Департамента корпоративного управления ПАО «РусГидро» Совет директоров ПАО «Красноярскэнергосбыт»
ВОПРОС № 9: О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт».
РЕШЕНИЕ:
1. В соответствии со статьей 12 Федерального закона Российской Федерации от 25.12.2023 № 625-ФЗ «О внесении изменений в статью 98 Федерального закона «О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – ФЗ №625), созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» (далее - Общество) в форме заочного голосования (далее - Собрание).
2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на Собрании – 30.05.2024.
3. Определить, что принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены до даты окончания приема бюллетеней.
4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
- 660017, г. Красноярск, ул. Дубровинского,43, ПАО «Красноярскэнергосбыт»;
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
5. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании, – 05.05.2024 (на конец операционного дня).
6. Определить следующую повестку дня Собрания:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Красноярскэнергосбыт» за 2023 год.
2. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Красноярскэнергосбыт» по результатам 2023 года.
3. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Красноярскэнергосбыт».
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Красноярскэнергосбыт».
5. О назначении аудиторской организации ПАО «Красноярскэнергосбыт».
6. О согласии на совершение сделки между АО «ЭСК РусГидро» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», взаимосвязанной с ранее заключенными сделками, в совершении которой имеется заинтересованность.
7. Об утверждении Устава ПАО «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции.
7. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, является:
- годовой отчет Общества за 2023 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год;
- аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год;
- отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год);
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2023 год, в том числе в отчете о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год), а также в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год;
- заключение внутреннего аудитора Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества;
- предложения Совета директоров Общества по утверждению годового отчета Общества за 2023 год;
- предложения Совета директоров Общества по утверждению годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2023 года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
- рекомендации Совета директоров Общества по вопросу: «О согласии на совершение сделки между ПАО «Красноярскэнергосбыт» и АО «ЭСК РусГидро», взаимосвязанной с ранее заключенными сделками, в совершении которой имеется заинтересованность;
- действующая редакция Устава Публичного акционерного общества «Красноярскэнергосбыт»;
- проект Устава Публичного акционерного общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции;
- проекты решений Собрания;
- ФЗ РФ от 25.12.2023 № 625-ФЗ.
8. Определить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Собрания лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в период с 10.05.2024 по 29.05.2024 по следующим адресам:
- 660017, г. Красноярск, ул. Дубровинского, д.43, ПАО «Красноярскэнергосбыт», в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени,
- 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК- Р.О.С.Т.», в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени,
а также на сайте Общества http://www.krsk-sbit.ru в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет».
9. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (далее – Сообщение) согласно Приложению №6 к Протоколу.
10. Разместить Сообщение на сайте Общества http://www.krsk-sbit.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 08.05.2024.
11. Определить, что Сообщение, а также информация (материалы) по вопросам повестки дня Собрания направляются в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Общества для направления номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 08.05.2024.
12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Собрании согласно Приложению №7 к Протоколу.
13. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом или вручены под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, не позднее 08.05.2024.
14. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению №8 к Протоколу.
15. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, а также бюллетени для голосования направляются в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Общества для направления номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 08.05.2024.
16. Избрать секретарем Собрания – секретаря Совета директоров Общества.
17. Определить, что в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации функции счетной комиссии на Собрании выполняет регистратор Общества – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания- Р.О.С.Т» (АО «НРК - Р.О.С.Т.»).
18. Утвердить условия договора на оказание услуг по подготовке и проведению Собрания, в т.ч. по выполнению функций счетной комиссии, заключаемого с регистратором Общества АО «НРК - Р.О.С.Т.», согласно Приложению №9 к Протоколу.
19. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением Собрания, согласно Приложению №10 к Протоколу.
20. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением Собрания, в соответствии с принятыми Советом директоров Общества решениями.
2.5. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 24 апреля 2024 года.
2.6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 25 апреля 2024 года № 236.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "ЭСК РусГидро"
В.А. Кимерин
3.2. Дата 25.04.2024г.
Русский (РФ) 