ПАО "ТНС энерго Кубань"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«решения совета директоров (наблюдательного совета)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Краснодарский край, г. Краснодар
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1062309019794
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2308119595
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55218-Е
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624;
https://kuban.tns-e.ru.
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 10.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: из семи избранных членов Совета директоров в заседании приняли участие четверо. Кворум имеется.
Результаты голосования:
ВОПРОС № 1: «За» - 4, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 2: «За» - 4, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 3: «За» - 4, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 4: «За» - 3, «Против» - нет, «Воздержался» - 1.
Решение принято.
ВОПРОС № 5: «За» - 3, «Против» - нет, «Воздержался» - 1.
Решение принято.
ВОПРОС № 6: «За» - 3, «Против» - нет, «Воздержался» - 1.
Решение принято.
ВОПРОС № 7: «За» - 3, «Против» - нет, «Воздержался» - 1.
Решение принято.
ВОПРОС № 8: «За» - 4 «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 9: «За» - 4, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 10: «За» - 4, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 11: «За» - 3, «Против» - нет, «Воздержался» - 1.
Решение принято.
ВОПРОС № 12: «За» - 4, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» в форме заочного голосования (в соответствии с Федеральным законом от 25.02.2022 N 25-ФЗ). 2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» - 12 мая 2023 года. 3. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» – 18 апреля 2023 года.
ВОПРОС № 2: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
Вопрос №1. Об утверждении годового отчета Общества за 2022 год.
Вопрос №2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
Вопрос №3. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года.
Вопрос №4. О выплате дивидендов по результатам 2022 года.
Вопрос №5. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Вопрос №6. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Вопрос №7. О назначении аудиторской организации Общества.
Вопрос №8. О внесении изменений в Устав ПАО «ТНС энерго Кубань».
ВОПРОС № 3: Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «ТНС энерго Кубань» за 2022 год согласно Приложению № 1 и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань».
ВОПРОС № 4: Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ТНС энерго Кубань» за 2022 год по РСБУ согласно Приложению №2 и представить её на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань».
ВОПРОС № 5: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» утвердить следующее распределение прибыли ПАО «ТНС энерго Кубань» по результатам 2022 года:
Показатель тыс. руб.
Чистая прибыль по результатам 2022 года 461 307
Распределить на:
Дивиденды по результатам 1 квартала 2022 года ? 32 000
Дивиденды по результатам 2022 года 275 000
Инвестиции 2022 года 150 685
Прибыль оставить нераспределенной 3 622
?Решение о выплате дивидендов по результатам 1 квартала 2022 года было принято на годовом общем собрании акционеров Общества 24.06.2022 (протокол б/н от 27.06.2022).
Вопрос № 6: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды в денежной форме по обыкновенным акциям Общества из чистой прибыли по результатам 2022 года в размере 15,3894 рублей на одну обыкновенную акцию.
2. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
3. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему - не позднее 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - не позднее 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 20-й день с даты принятия годовым Общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов.
Вопрос № 7: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» назначить в качестве аудиторской организации для проведения аудита финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Кубань», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета на 2023 год, Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская Группа «Ваш СоветникЪ» (ОГРН:1112310003992). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» назначить в качестве аудиторской организации для проведения аудита финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Кубань», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности на 2023 год, Акционерное общество «Кэпт» (ОГРН: 1027700125628).
Вопрос № 8: Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Кубань» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно Приложению № 3.
Вопрос № 9: 1. Определить, что информацией (материалами), представляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань», является:
- годовой отчет ПАО «ТНС энерго Кубань» за 2022 год;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Кубань» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «ТНС энерго Кубань» за 2022 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ТНС энерго Кубань» за 2022 год;
- заключение аудитора и Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Кубань» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Кубань» за 2022 год;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» по распределению прибыли ПАО «ТНС энерго Кубань» по результатам 2022 года;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» по размеру дивидендов и порядку их выплаты по результатам 2022 года и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (выписки из протокола заседания Совета директоров Общества);
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» и Ревизионную комиссию ПАО «ТНС энерго Кубань»;
- информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» и Ревизионную комиссию ПАО «ТНС энерго Кубань»;
- сведения о кандидатурах аудиторских организаций ПАО «ТНС энерго Кубань»;
- отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Кубань» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Кубань» о достоверности данных, содержащихся в отчете о заключенных ПАО «ТНС энерго Кубань» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном акционерном обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань».
- изменения в Устав ПАО «ТНС энерго Кубань».
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань», могут ознакомиться в период с 20 апреля 2023 года по 12 мая 2023 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1, ПАО «ТНС энерго Кубань», а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://kuban.tns-e.ru/) в период с 20 апреля 2023 года по 12 мая 2023 года (включительно).
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
2. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» согласно Приложению № 4.
Определить, что в срок не позднее 20 апреля 2023 года сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» размещается на сайте ПАО «ТНС энерго Кубань» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://kuban.tns-e.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» предоставляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
3. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань», которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань», согласно Приложениям №№ 5, 6.
4. Определить, что:
4.1. Бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 20 апреля 2023 года.
Формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 20 апреля 2023 года.
4.2. Лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань», обеспечены технические условия для заполнения электронных форм бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» на веб-сайте регистратора ПАО «ТНС энерго Кубань» - АО ВТБ Регистратор в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://www.vtbreg.ru/, дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (https://vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/);
4.3. Заполненные бюллетени для голосования (в бумажной форме) могут быть направлены по одному из указанных адресов:
- по почтовому адресу Общества: 350000, Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1, ПАО «ТНС энерго Кубань»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор;
- по почтовому адресу Краснодарского филиала регистратора Общества: 350020, Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Красная, д. 180, Акционерное общество ВТБ Регистратор.
4.4. Принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.vtbreg.ru/, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до 12 мая 2023 года.
Вопрос 10: Утвердить смету затрат на проведение годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 7.
Вопрос 11: Утвердить условия договора об оказании услуг по подготовке Общего собрания акционеров и выполнение функций счетной комиссии между Обществом и АО ВТБ Регистратор в соответствии с Приложением № 8.
Вопрос 12: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Потапкина Ивана Сергеевича – корпоративного секретаря Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 07.04.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 10.04.2023 № 22.15.
2.5. Идентификационные признаки акций: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11; код ценной бумаги: KBSB.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго
- управляющий директор
ПАО «ТНС энерго Кубань» А. Е. Халанский
(подпись)
3.2. Дата “ 10 ” апреля 20 23 г. М.П.