ПАО "Группа ЛСР"
Решения общих собраний участников (акционеров)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Группа ЛСР»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа ЛСР»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 190031, Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36
1.4. ОГРН эмитента 5067847227300
1.5. ИНН эмитента 7838360491
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55234-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.lsrgroup.ru/investors
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 05.04.2012 г., Санкт-Петербург, Невский пр., дом 1, конференц-зал, в 11.00.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 90,20 %.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества по итогам 2011 года.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2011 год.
3. Распределение прибыли Общества по результатам финансового 2011 года.
4. Определение количественного состава Совета директоров Общества.
5. Избрание членов Совета директоров Общества.
6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
7. Утверждение аудиторов Общества на 2012 год.
8. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
9. Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
10. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
11. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 601 023 – 93,18 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 276 963 – 0,30 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: ни одного голоса.
Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 877 986 – 93,48 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: ни одного голоса.
Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 877 976 – 93,48 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 10 – 0 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 615 182 – 93,20 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 103 468 – 0,11 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 159 334 – 0,17 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня:
Число голосов, отданных «ЗА» кандидата:
1. Андросов Кирилл Геннадьевич – 140 553 184.
2. Валитов Ильгиз Наилевич – 74 865 597.
3. Гончаров Дмитрий Валерьевич – 74 689 496.
4. Левит Игорь Михайлович – 74 689 496.
5. Романов Михаил Борисович – 74 689 497.
6. Скатерщиков Сергей Сергеевич – 98 749 100.
7. Темкин Марк Анатольевич – 79 168 027.
8. Туманова Елена Викторовна – 74 857 496.
9. Шейкина Ольга Михайловна – 74 692 277.
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ» всех кандидатов: 0.
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам: 160 862.
Итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня:
1. Клевцова Наталья Сергеевна
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 81 307 157 – 92,60 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 436 338 – 0,50 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
2. Терентьев Юрий Иванович
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 81 306 957 – 92,60 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 200 – 0 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 436 338 – 0,50 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
3. Фрадина Людмила Валериевна
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 81 306 957 – 92,60 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 436 538 – 0,50 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня:
1. Утвердить аудитором бухгалтерской отчетности Общества на 2012 год подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета ЗАО «Аудит-сервис».
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 472 759 – 93,04 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 276 963 – 0,30 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 128 254 – 0,14 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
2. Утвердить аудитором консолидированной отчетности Общества на 2012 год подготовленной в соответствии с МСФО ЗАО «КПМГ».
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 749 722 – 93,34 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 128 254 – 0,14 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 8 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 384 148 – 92,95 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 332 663 – 0,36 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 161 174 – 0,17 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 9 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 383 948 – 92,95 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 332 863 – 0,36 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 161 174 – 0,17 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 10 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 439 648 – 93,01 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 277 163 – 0,30 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 161 174 – 0,17 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 11 повестки дня:
Итоги голосования по сделке I вопроса № 11 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 27 083 365 – 61,93 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 332 863 – 0,76 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 161 134 – 0,37 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Итоги голосования по сделке II вопроса № 11 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 25 234 159 – 57,99 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 332 863 – 0,76 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 161 124 – 0,37 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Решение, принятое по вопросу № 1 повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества по итогам 2011 года.
Решение, принятое по вопросу № 2 повестки дня:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2011 год.
Решение, принятое по вопросу № 3 повестки дня:
Распределить прибыль Общества по результатам финансового 2011 года следующим образом:
- выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям по итогам 2011 года в размере 20 рублей на одну обыкновенную именную акцию. Форма выплаты дивидендов – денежными средствами. Порядок выплаты дивидендов – почтовым переводом или на расчетный счет;
- не выплачивать вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей до следующего годового общего собрания акционеров Общества;
- установить выплату вознаграждения и компенсационных расходов независимым членам Совета директоров в период исполнения ими обязанностей членов Совета директоров в размере, установленном договорами. Вознаграждения и компенсационные расходы выплачивать в порядке, установленном Положением о Совете директоров.
- не распределять оставшуюся чистую прибыль по результатам финансового 2011 года.
Решение, принятое по вопросу № 4 повестки дня:
Определить количественный состав Совета директоров Общества в 9 (Девять) человек.
Решение, принятое по вопросу № 5 повестки дня:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Андросов Кирилл Геннадьевич;
2. Валитов Ильгиз Наилевич;
3. Гончаров Дмитрий Валерьевич;
4. Левит Игорь Михайлович;
5. Романов Михаил Борисович;
6. Скатерщиков Сергей Сергеевич;
7. Темкин Марк Анатольевич;
8. Туманова Елена Викторовна;
9. Шейкина Ольга Михайловна.
Решение, принятое по вопросу № 6 повестки дня:
Избрать ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Клевцова Наталья Сергеевна;
2. Терентьев Юрий Иванович;
3. Фрадина Людмила Валериевна.
Решение, принятое по вопросу № 7 повестки дня:
1. Утвердить аудитором бухгалтерской отчетности Общества на 2012 год подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета ЗАО «Аудит-сервис».
2. Утвердить аудитором консолидированной отчетности Общества на 2012 год подготовленной в соответствии с МСФО ЗАО «КПМГ».
Решение, принятое по вопросу № 8 повестки дня:
Утвердить Устав Общества в новой редакции.
Решение, принятое по вопросу № 9 повестки дня:
Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.
Решение, принятое по вопросу № 10 повестки дня:
Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции.
Решение, принятое по вопросу № 11 повестки дня:
Решение, принятое по сделке I вопроса № 11 повестки дня:
I. Одобрить несколько взаимосвязанных сделок, которые в совокупности являются крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность [цена (денежная оценка) имущества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено в связи с заключением Дополнений к Договорам поручительства, Дополнения к Договору залога доли и Дополнения к Договору последующего залога доли между Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» на условиях, указанных ниже, составляет более 25 % и менее 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату]:
а). Заключение между Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Банк) Дополнения №1 к Договору поручительства №110100/1031-ДП/Группа ЛСР от 21.04.2011 года между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР», заключенному в обеспечение обязательств ООО «Цемент» (далее – Заемщик) по заключенному с Банком Кредитному соглашению от 29.06.2009 года №110100/1031 в редакции Дополнения №1 от 15 июня 2010 года, Дополнения №2 от 29 декабря 2010 года и заключаемого Дополнения №3.
б). Заключение между Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Банк) Дополнения №1 к Договору поручительства №110100/1032-ДП/Группа ЛСР от 21.04.2011 года между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР», заключенному в обеспечение обязательств ООО «Цемент» (далее – Заемщик) по заключенному с Банком Кредитному соглашению от 29.06.2009 года №110100/1032 в редакции Дополнения №1 от 15 июня 2010 года, Дополнения №2 от 29 декабря 2010 года и заключаемого Дополнения №3.
в). Заключение между Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Банк) Дополнения №1 к Договору залога доли №110100/1031-ДЗД от 29.03.2010 года между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР», заключенному в обеспечение обязательств ООО «Цемент» (далее – Заемщик) по заключенному с Банком Кредитному соглашению от 29.06.2009 года №110100/1031 в редакции Дополнения №1 от 15 июня 2010 года, Дополнения №2 от 29 декабря 2010 года и заключаемого Дополнения №3.
г). Заключение между Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР» и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Банк) Дополнения №3 к Договору последующего залога доли №110100/1032-ДЗД от 29.03.2010 года между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР» в редакции Дополнения №1 от 01 декабря 2010 года, Дополнения №2 от 26 апреля 2011 года к нему, заключенному в обеспечение обязательств ООО «Цемент» (далее – Заемщик) по заключенному с Банком Кредитному соглашению от 29.06.2009 года №110100/1032 в редакции Дополнения №1 от 15 июня 2010 года, Дополнения №2 от 29 декабря 2010 года и заключаемого Дополнения №3.
Решение, принятое по сделке II вопроса № 11 повестки дня:
II. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности между Обществом и лицами, признаваемые в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными. Общая предельная сумма, на которую могут быть совершены такие сделки, а также сделки, которые будут совершены в будущем, по получению и по предоставлению займов, поручительств и/или залогов дочерним и зависимым обществам ОАО «Группа ЛСР» в обеспечение обязательств дочерних и зависимых обществ ОАО «Группа ЛСР» перед кредиторами, составляет 60 000 000 000 (Шестьдесят миллиардов) рублей, включая возможные проценты и комиссии.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 05.04.2012г., Протокол №1/2012.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор __________________ А.И. Вахмистров
подпись
3.2. Дата: 05.04.2012г. М.П.
Русский (РФ) 