ПАО "Группа ЛСР"
Решения общих собраний участников (акционеров)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Группа ЛСР»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа ЛСР»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 190031, Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36
1.4. ОГРН эмитента 5067847227300
1.5. ИНН эмитента 7838360491
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55234-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.lsrgroup.ru/investors
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4834
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 05.04.2013 г., Санкт-Петербург, Невский пр., дом 1, конференц-зал, в 11.00.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 84,38 %.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества по итогам 2012 года.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2012 год.
3. Распределение прибыли Общества по результатам финансового 2012 года.
4. Определение количественного состава Совета директоров Общества.
5. Избрание членов Совета директоров Общества.
6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
7. Утверждение аудиторов Общества на 2013 год.
8. Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
9. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 788 246 – 99,83 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 150 271 – 0,17 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 788 246 – 99,83 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 150 271 – 0,17 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 788 246 – 99,83 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 150 271 – 0,17 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 86 782 669 – 99,82 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: ни одного голоса.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 155 848 – 0,18 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня:
Число голосов, отданных «ЗА» кандидата:
1. Андросов Кирилл Геннадьевич – 188 791 912.
2. Валитов Ильгиз Наилевич – 73 076 229.
3. Гончаров Дмитрий Валерьевич – 71 076 229.
4. Молчанов Андрей Юрьевич – 71 574 583.
5. Романов Михаил Борисович – 71 572 246.
6. Скатерщиков Сергей Сергеевич – 87 964 711.
7. Темкин Марк Анатольевич – 73 894 022.
8. Туманова Елена Викторовна – 71 482 351.
9. Шейкина Ольга Михайловна – 71 572 396.
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0.
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 441 971.
Итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня:
1. Клевцова Наталья Сергеевна
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 79 572 536 – 97,27 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 194 783 – 0,24% от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 036 717 – 2,49 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
2. Терентьев Юрий Иванович
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 79 572 536 – 97,27 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 194 783 – 0,24% от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 036 717 – 2,49 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
3. Фрадина Людмила Валериевна
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 79 572 536 – 97,27 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 194 783 – 0,24% от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 036 717 – 2,49 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по акциям, принадлежащим членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
Итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня:
1. Утвердить аудитором бухгалтерской отчетности Общества на 2013 год, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета, ЗАО «Аудит-сервис».
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 82 314 858 – 94,68 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 34 918 – 0,04 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 4 588 740 – 5,28 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
2. Утвердить аудитором консолидированной отчетности Общества на 2013 год подготовленной в соответствии с МСФО ЗАО «КПМГ».
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 82 324 796 – 94,69 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 34 918 – 0,04 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 4 578 802 – 5,27 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 8 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 84 304 963 – 96,97 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 50 500 – 0,06 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 583 053 – 2,97 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 9 повестки дня:
Итоги голосования по сделке I вопроса № 9 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 22 456 690 – 51,35 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 50 500 – 0,12 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 5 130 703 – 11,73 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
Итоги голосования по сделке II вопроса № 9 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 22 788 055 – 52,27 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 57 879 – 0,13 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 4 637 529 – 10,64 % от числа голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Решение, принятое по вопросу № 1 повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества по итогам 2012 года.
Решение, принятое по вопросу № 2 повестки дня:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2012 год.
Решение, принятое по вопросу № 3 повестки дня:
Распределить прибыль Общества по результатам финансового 2012 года следующим образом:
- выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям по итогам 2012 года в размере 20 рублей на одну обыкновенную именную акцию. Форма выплаты дивидендов – денежными средствами. Порядок выплаты дивидендов – почтовым переводом или на расчетный счет;
- не выплачивать вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей до следующего годового общего собрания акционеров Общества;
- установить выплату вознаграждения и компенсационных расходов членам Совета директоров в период исполнения ими обязанностей членов Совета директоров в размере, установленном договорами. Вознаграждения и компенсационные расходы выплачивать в порядке, установленном Положением о Совете директоров.
- не распределять оставшуюся чистую прибыль по результатам финансового 2012 года.
Решение, принятое по вопросу № 4 повестки дня:
Определить количественный состав Совета директоров Общества в 9 (Девять) человек.
Решение, принятое по вопросу № 5 повестки дня:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Андросов Кирилл Геннадьевич;
2. Валитов Ильгиз Наилевич;
3. Гончаров Дмитрий Валерьевич;
4. Молчанов Андрей Юрьевич;
5. Романов Михаил Борисович;
6. Скатерщиков Сергей Сергеевич;
7. Темкин Марк Анатольевич;
8. Туманова Елена Викторовна;
9. Шейкина Ольга Михайловна.
Решение, принятое по вопросу № 6 повестки дня:
Избрать ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Клевцова Наталья Сергеевна;
2. Терентьев Юрий Иванович;
3. Фрадина Людмила Валериевна.
Решение, принятое по вопросу № 7 повестки дня:
1. Утвердить аудитором бухгалтерской отчетности Общества на 2013 год подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета ЗАО «Аудит-сервис».
2. Утвердить аудитором консолидированной отчетности Общества на 2013 год подготовленной в соответствии с МСФО ЗАО «КПМГ».
Решение, принятое по вопросу № 8 повестки дня:
Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.
Решение, принятое по вопросу № 9 повестки дня:
Решение, принятое по сделке I вопроса № 9 повестки дня:
I. Одобрить несколько взаимосвязанных сделок, которые в совокупности являются крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность [цена (денежная оценка) имущества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено в связи с заключением Дополнений к Договорам поручительства, Дополнения к Договору залога доли и Дополнения к Договору последующего залога доли между Открытым акционерным обществом «Группа ЛСР» (далее – Поручитель/Залогодатель) и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Кредитор/Залогодержатель) на условиях, указанных ниже, составляет более 25% и менее 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату]:
а) Заключение между Поручителем и Кредитором Дополнения №1 к Договору поручительства №110100/1031-ДП/Группа ЛСР от 21.04.2011 года (далее-Договор), заключённому между Кредитором и Поручителем, заключенного в обеспечение обязательств ООО «Цемент» (далее – Должник) по заключенному с Кредитором Кредитному соглашению от 29.06.2009 года №110100/1031 в редакции Дополнения №1 от 15 июня 2010 года, Дополнения №2 от 29 декабря 2010 года, заключаемого Дополнения №3 и обменных писем Кредитора от 29 ноября 2011 года № 4264/110100-АБ, от 29 декабря 2012 года № 4900/110100-АБ и Должника от 29 ноября 2011 года №1958 и от 29 декабря 2012 года № 2713 к нему.
б). Заключение между Поручителем и Кредитором Дополнения №1 к Договору поручительства №110100/1032-ДП/Группа ЛСР от 21.04.2011 года (далее-Договор), заключённому между Кредитором и Поручителем, заключенного в обеспечение обязательств Должника по заключенному с Кредитором Кредитному соглашению от 29.06.2009 года №110100/1032 в редакции Дополнения №1 от 15 июня 2010 года, Дополнения №2 от 29 декабря 2010 года, заключаемого Дополнения №3, обменных писем Кредитора от 29 ноября 2011 года № 4263/110100-АБ и от 29 декабря 2012 года № 4899/110100 - АБ и Должника от 29 ноября 2011 года №1959 и от 29 декабря 2012 года № 2714 к нему.
в). Заключение между Залогодателем и Залогодержателем Дополнения №1 к Договору залога доли №110100/1031-ДЗД от 29.03.2010 года (далее-Договор), заключённому между Залогодержателем и Залогодателем, заключенного в обеспечение обязательств ООО «Цемент» (далее – Заемщик) по заключенному с Залогодержателем Кредитному соглашению от 29.06.2009 года №110100/1031 в редакции Дополнения №1 от 15 июня 2010 года, Дополнения №2 от 29 декабря 2010 года, заключаемого Дополнения №3, обменных писем Залогодержателя от 29 ноября 2011 года № 4264/110100-АБ, от 29 декабря 2012 года № 4900/110100 - АБ и Заемщика от 29 ноября 2011 года №1958 и от 29 декабря 2012 года № 2713 к нему.
г). Заключение между Залогодателем и Залогодержателем Дополнения №3 к Договору последующего залога доли №110100/1032-ДЗД от 29.03.2010 года заключённого между Залогодержателем и Залогодателем в редакции Дополнения №1 от 01 декабря 2010 года, Дополнения №2 от 26 апреля 2011 года к нему (далее-Договор), заключенному в обеспечение обязательств Заемщика по заключенному с Залогодержателем Кредитному соглашению от 29.06.2009 года №110100/1032 в редакции Дополнения №1 от 15 июня 2010 года, Дополнения №2 от 29 декабря 2010 года, заключаемого Дополнения №3, обменных писем Залогодержателя от 29 ноября 2011 года № 4263/110100-АБ и от 29 декабря 2012 года № 4899/110100 - АБ и Заемщика от 29 ноября 2011 года №1959 и от 29 декабря 2012 года № 2714 к нему.
Решение, принятое по сделке II вопроса № 11 повестки дня:
II. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности между Обществом и лицами, признаваемые в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными. Общая предельная сумма, на которую могут быть совершены такие сделки, а также сделки, которые будут совершены в будущем, по получению и по предоставлению займов, поручительств и/или залогов дочерним и зависимым обществам ОАО «Группа ЛСР» в обеспечение обязательств дочерних и зависимых обществ ОАО «Группа ЛСР» перед кредиторами, составляет 50 000 000 000 (Пятьдесят миллиардов) рублей, включая возможные проценты и комиссии.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 05.04.2013г., Протокол №1/2013.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор __________________ А.И. Вахмистров
подпись
3.2. Дата: 05.04.2013г. М.П.
Русский (РФ) 