ПАО "ГМК "Норильский никель"
Решения общих собраний участников (акционеров)
«О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента».
«О начисленных и (или) выплаченных доходах
по эмиссионным ценным бумагам эмитента».
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.nornik.ru/page.jsp?pageId=30ad80aa-fb7cd0d06c--7ffe
2. Содержание сообщения о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях.
1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29 июня 2012 года;
место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: зал «Большой Петровский» гостиницы «ПРЕЗИДЕНТ-ОТЕЛЬ» по адресу: г. Москва, ул. Б. Якиманка, д. 24;
время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 13 часов, время местное.
4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Количество голосов, которыми обладали акционеры, принимающие участие в собрании - 164 414 606 (кворум имеется).
5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год.
3. О распределении прибыли и убытков ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2011 финансового года.
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «ГМК «Норильский никель».
6. Об утверждении Аудитора российской бухгалтерской отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель».
7. Об утверждении Аудитора консолидированной финансовой отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель», подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности.
8. О вознаграждении и компенсации расходов независимых директоров - членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель».
9. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель».
10. Об одобрении сделки по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», в совершении которой имеется заинтересованность.
6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 «Об утверждении годового отчета ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год»
«ЗА» - 109 458 981
«ПРОТИВ» - 47 912 740
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 996 420
Решение по вопросу №1:
«Утвердить годовой отчет ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год» — ПРИНЯТО.
По вопросу № 2 «Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год»
«ЗА» - 157 366 428
«ПРОТИВ» - 4 169
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 6 996 178
Решение по вопросу №2:
«Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год» — ПРИНЯТО.
По вопросу № 3 «О распределении прибыли и убытков ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2011 финансового года»
«ЗА» - 164 352 130
«ПРОТИВ» - 6 442
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 10 113
Решение по вопросу №3:
«1. Утвердить распределение прибыли и убытков ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2011 год в соответствии с рекомендациями Совета директоров, содержащимися в докладе Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества 29 июня 2012 года.
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ОАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 2011 года в денежной форме в размере 196 рублей на одну обыкновенную акцию» - ПРИНЯТО.
По вопросу № 4 «Об избрании членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель»
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ:
1. Банда Энос Нед (Banda Enos Ned) 146 773 781
2. Барбашев Сергей Валентинович 155 571 192
3. Башкиров Алексей Владимирович 486 644
4. Бугров Андрей Евгеньевич 155 338 278
5. Войтович Ольга Валериевна 326 918
6. Волошин Александр Стальевич 158 080 078
7. Волынец Артем Олегович 187 568
8. Дерипаска Олег Владимирович 158 386 821
9. Дофин Клод (Dauphin Claude) 148 775 128
10. Захарова Марианна Александровна 155 530 591
11. Зелькова Лариса Геннадьевна 155 330 480
12. Коллинс Саймон Мэттью (Collins Simon Matthew) 187 221
13. Миллс Брэдфорд Алан (Bradford Alan Mills) 161 087 041
14. Мишаков Сталбек Степанович 157 583 755
15. Мошири Ардаван 266 033
16. Пивоварчук Олег Модестович 1 356 235
17. Принслоо Корнелис Йоханнес Герхардус 170 492 388
18. Разумов Дмитрий Валерьевич 608 599
19. Соков Максим Михайлович 157 795 008
20. Страшко Владимир Петрович 91 039 773
21. Стржалковский Владимир Игоревич 159 796 094
Решение по вопросу №4 ПРИНЯТО.
В состав Совета директоров Общества избраны кандидаты, набравшие наибольшее число голосов:
1. Принслоо Корнелис Йоханнес Герхардус
2. Волошин Александр Стальевич
3. Дерипаска Олег Владимирович
4. Соков Максим Михайлович
5. Дофин Клод (Dauphin Claude)
6. Бугров Андрей Евгеньевич
7. Захарова Марианна Александровна
8. Зелькова Лариса Геннадьевна
9. Барбашев Сергей Валентинович
10. Стржалковский Владимир Игоревич
11. Банда Энос Нед (Banda Enos Ned)
12. Миллс Брэдфорд Алан (Bradford Alan Mills)
13. Мишаков Сталбек Степанович
По вопросу № 5 «Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «ГМК «Норильский никель»
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ:
Возненко Петр Валерьевич
«ЗА» - 152 649 017
«ПРОТИВ» - 86 582
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 11 390 893
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Гололобова Наталья Владимировна
«ЗА» - 104 981 747
«ПРОТИВ» - 80 665
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 59 045 845
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Каргачев Алексей Анатольевич
«ЗА» - 108 119 823
«ПРОТИВ» - 69 664
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 56 010 102
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Першинков Дмитрий Викторович
«ЗА» - 108 072 123
«ПРОТИВ» - 70 911
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 56 016 685
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Сироткина Тамара Александровна
«ЗА» - 108 061 718
«ПРОТИВ» - 71 101
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 56 012 434
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Решение по вопросу №5
«Избрать членами Ревизионной комиссии:
Возненко Петра Валерьевича Начальника отдела по управлению инвестицией в ОАО «ГМК «Норильский никель» ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.»
Гололобову Наталью Владимировну Начальника управления планирования и бюджетного контроля ЗАО «Холдинговая компания ИНТЕРРОС»
Каргачева
Алексея Анатольевича Директора Департамента внутреннего контроля ОАО «ГМК «Норильский никель»
Першинкова Дмитрия Викторович Начальника Управления налогового планирования Департамента бухгалтерского, налогового учета и финансовой отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель»
Сироткину
Тамару Александровну Начальника Управления претензионно-исковой работы Правового департамента ОАО «ГМК «Норильский никель»
- ПРИНЯТО.
По вопросу № 6 «Об утверждении Аудитора российской бухгалтерской отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель»
«ЗА» - 157 000 712
«ПРОТИВ» - 9 353
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 7 340 629
Решение по вопросу №6:
«Утвердить Аудитором российской бухгалтерской отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель» на 2012 год ООО «Росэкспертиза» - ПРИНЯТО.
По вопросу № 7 «Об утверждении Аудитора консолидированной финансовой отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель», подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности»
«ЗА» - 156 981 061
«ПРОТИВ» - 7 868
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 7 355 333
Решение по вопросу №7:
«Утвердить Аудитором консолидированной финансовой отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель», подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности, на 2012 год ЗАО «КПМГ» - ПРИНЯТО.
По вопросу № 8 «О вознаграждении и компенсации расходов независимых директоров - членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель»
«ЗА» -163 016 881
«ПРОТИВ» - 266 119
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 059 138
Решение по вопросу №8:
«I. 1.1. Установить базовый размер вознаграждения независимого директора в размере 120 000 долларов США в год, выплачиваемый ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального Банка России на последний рабочий день отчетного квартала. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Компенсировать документально подтвержденные командировочные расходы независимого директора в соответствии с утвержденными в Компании нормами для 1 категории должностей.
1.2. В случае если независимый директор является председателем комитета (или комитетов) Совета директоров, установить надбавку к базовому размеру вознаграждения в размере 150 000 долларов США в год, выплачиваемую ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального Банка России на последний рабочий день отчетного квартала, за каждый возглавляемый комитет. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством.
1.3. В случае если независимый директор является членом комитета (или комитетов) Совета директоров, установить надбавку к базовому размеру вознаграждения в размере 50 000 долларов США в год, выплачиваемую ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального Банка России на последний рабочий день отчетного квартала, за участие в работе каждого комитета. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством.
1.4. Указанное в п. 1.1 настоящего решения вознаграждение установить на период с 29 июня 2012 года до окончания срока полномочий соответствующего независимого директора в качестве члена Совета директоров или до момента, когда он перестанет являться независимым директором.
1.5. Указанное в п.1.2 настоящего решения вознаграждение установить на период с момента избрания независимого директора председателем комитета и до окончания срока его полномочий в качестве председателя комитета или до момента, когда он перестанет являться независимым директором.
1.6. Указанное в п.1.3 настоящего решения вознаграждение установить на период с момента избрания независимого директора членом комитета и до окончания срока его полномочий в качестве члена комитета или до момента, когда он перестанет являться независимым директором.
1.7. Установить размер вознаграждения Председателя Совета директоров в случае, если он является независимым директором, в размере 1 000 000 долларов США в год, выплачиваемый ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального Банка России на последний рабочий день отчетного квартала (без дополнительной выплаты вознаграждений, предусмотренных п.п.1.1 – 1.3 настоящего решения). Указанная сумма приведена до удержания соответствующих налогов и сборов.
1.8. Указанное в п. 1.7 настоящего решения вознаграждение установить на период избрания директора Председателем Совета директором и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров.
II. Выплата указанных вознаграждений производится после подписания независимым директором Соглашения о конфиденциальности по форме, утвержденной Советом директоров ОАО «ГМК «Норильский никель»» - ПРИНЯТО.
По вопросу № 9 «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель»
«ЗА» - 163 990 697
«ПРОТИВ» - 111 562
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 186 222
Решение по вопросу №9:
«Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ОАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на соответствующие должности, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого» - ПРИНЯТО.
По вопросу № 10 «Об одобрении сделки по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», в совершении которой имеется заинтересованность»
«ЗА» - 157 026 009
«ПРОТИВ» - 110 023
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 7 156 393
Решение по вопросу №10:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности в размере 200 000 000 (двести миллионов) долларов США, а также лимитом 6 000 000 (шесть миллионов) долларов США для независимых директоров сверх общего лимита, и лимитом ответственности по дополнительному расширению покрытия для основного договора в размере 25 000 000 (двадцать пять миллионов) долларов США и с уплатой страховой премии, не превышающей 1 200 000 (один миллион двести тысяч) долларов США» - ПРИНЯТО.
7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 4 июля 2012 года, протокол б/н.
2. Содержание сообщения о начисленных доходах
по эмиссионным ценным бумагам эмитента
1. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, по которым начислены доходы: акции обыкновенные именные бездокументарные.
2. Государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F зарегистрирован 12.12.2006.
3. Орган управления эмитента, принявший решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям эмитента: годовое Общее собрание акционеров.
4. Дата принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям эмитента: 29 июня 2012 года.
5. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям эмитента: 4 июля 2012 года, протокол б/н.
6. Отчетный период (год, квартал), за который выплачиваются доходы по эмиссионным ценным бумагам эмитента за 2011 год.
7. Общий размер начисленных доходов по эмиссионным ценным бумагам эмитента и размер начисленных доходов в расчете на одну эмиссионную ценную бумагу эмитента (общий размер дивидендов, начисленных на акции эмитента определенной категории (типа), и размер дивиденда, начисленного на одну акцию определенной категории (типа):
общая сумма дивидендов, начисленных на обыкновенные именные акции эмитента по результатам 2011 года – 37 363 038 412 руб.;
размер дивиденда, начисленного на одну обыкновенную именную акцию эмитента по результатам 2011 года –196 руб.
8. Форма выплаты доходов по эмиссионным ценным бумагам эмитента (денежные средства, иное имущество): денежные средства.
9. Дата, в которую обязательство по выплате доходов по эмиссионным ценным бумагам эмитента (дивиденды по акциям) должно быть исполнено, а в случае если обязательство по выплате доходов по эмиссионным ценным бумагам должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода времени), - дата окончания этого срока: дата окончания выплаты дивидендов 28 августа 2012 года (не позднее 60 дней с даты принятия решения о выплате дивидендов).
Директор Департамента по работе с инвесторами А.В. Иванов
(действующий по доверенности № ГМК-115/29Д от 19.01.2012)
4 июля 2012 года
Русский (РФ) 