ПАО "ТрансФин-М"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ
о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров
(наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование эмитента
(для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТрансФин-М»
1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТрансФин-М»
1.3 Место нахождения эмитента Российская Федерация, 107140, г. Москва, ул. Красносельская Верхняя, д. 11А, стр. 1, пом. II, эт. 1
1.4 ОГРН эмитента 1137746854794
1.5 ИНН эмитента 7708797192
1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50156-А
1.7 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.transfin-m.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8783
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29 июня 2021 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняли участие пять из пяти избранных членов Совета директоров Общества. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.
По вопросу повестки дня № 1, поставленному на голосование: «Об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность»
Голосовали: «ЗА» – 5 членов Совета директоров Общества
«ПРОТИВ» – 0 членов Совета директоров Общества
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 членов Совета директоров Общества
Решение принято
По вопросу повестки дня № 2, поставленному на голосование: «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2020 год».
Голосовали: «ЗА» – 5 членов Совета директоров Общества
«ПРОТИВ» – 0 членов Совета директоров Общества
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 членов Совета директоров Общества
Решение принято.
По вопросу повестки дня № 3, поставленному на голосование: «О рекомендациях годовому общему собранию акционеров (единственному акционеру) Общества по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлению) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2020 года».
Голосовали: «ЗА» – 5 членов Совета директоров Общества
«ПРОТИВ» – 0 членов Совета директоров Общества
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 членов Совета директоров Общества
Решение принято
По вопросу повестки дня № 4, поставленному на голосование: «О рекомендациях годовому общему собранию акционеров (единственному акционеру) Общества по выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества по результатам их работы в 2020 году».
Голосовали: «ЗА» – 5 членов Совета директоров Общества
«ПРОТИВ» – 0 членов Совета директоров Общества
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 членов Совета директоров Общества
Решение принято.
По вопросу повестки дня № 11, поставленному на голосование: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.».
Голосовали: «ЗА» – 3 члена Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки
«ПРОТИВ» – 0 членов Совета директоров Общества
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 членов Совета директоров Общества
Решение принято
При подсчете голосов по данному вопросу повестки дня не учитывались голоса членов Совета директоров, признаваемых заинтересованными в совершении сделки.
По вопросу повестки дня № 12, поставленному на голосование: «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.».
Голосовали: «ЗА» – 3 члена Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки
«ПРОТИВ» – 0 членов Совета директоров Общества
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 членов Совета директоров Общества
Решение принято
При подсчете голосов по данному вопросу повестки дня не учитывались голоса членов Совета директоров Общества, признаваемых заинтересованными в совершении сделки.
По вопросу повестки дня № 13, поставленному на голосование: «О размещении Обществом коммерческих облигаций серии КО-03».
Голосовали: «ЗА» – 5 членов Совета директоров Общества
«ПРОТИВ» – 0 членов Совета директоров Общества
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 членов Совета директоров Общества
Решение принято
По вопросу повестки дня № 14, поставленному на голосование: «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по размещению Обществом коммерческих облигаций серии КО-03 путем заключения Обществом договора купли-продажи коммерческих облигаций.»
Голосовали: «ЗА» – 5 членов Совета директоров Общества
«ПРОТИВ» – 0 членов Совета директоров Общества
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 членов Совета директоров Общества
Решение принято
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу №1 повестки дня постановили:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу №2 повестки дня постановили:
1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2020 год.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров (единственному акционеру) Общества утвердить годовой отчет Общества за 2020 год.
По вопросу №3 повестки дня постановили:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров (единственному акционеру) Общества распределить чистую прибыль Общества по результатам деятельности Общества в 2020 году в размере 3 392 730 132,85 рубля 85 копейки следующим образом:
- в соответствии с п. 4.2 Устава Общества направить 340 000 000 (триста сорок миллионов) рублей 00 копеек в резервный фонд Общества;
- оставшуюся часть прибыли Общества оставить нераспределенной и не выплачивать дивиденды акционерам Общества по результатам его деятельности в 2020 году.
По вопросу №4 повестки дня постановили:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров (единственному акционеру) Общества принять решение о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества по результатам их работы в 2020 году в следующем размере:
- Председателю Ревизионной комиссии Кравченко Надежде Александровне - 35000 (тридцать пять тысяч) рублей без учета налоговых удержаний;
- Члену Ревизионной комиссии Садретдиновой Лилии Тагирзановне - 25000 (двадцать пять тысяч) рублей без учета налоговых удержаний;
- Члену Ревизионной комиссии Сторожко Светлане Евгеньевне - 25000 (двадцать пять тысяч) рублей без учета налоговых удержаний.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества поручить Генеральному директору Общества осуществить выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии в вышеуказанном размере в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с даты принятия соответствующего решения.
По вопросу №11 повестки дня постановили:
2. Определить цену имущества, являющегося предметом сделки, что на дату принятия настоящего решения составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. В соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России 30.12.2014 года № 454-П, не раскрывать условия вышеуказанной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).»
По вопросу №12 повестки дня постановили:
2. Определить цену имущества, являющегося предметом сделки, что на дату принятия настоящего решения составляет менее 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
3. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. В соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России 30.12.2014 года № 454-П, не раскрывать условия вышеуказанной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).»
По вопросу №13 повестки дня постановили:
1.В соответствии с п. 8.7.7. устава Общества принять решение о размещении коммерческих облигаций бездокументарных с централизованным учетом прав неконвертируемых процентных серии КО-03 (далее по тексту настоящего решения – Коммерческие облигации) номинальной стоимостью 1 000,00 (Одна тысяча) рублей каждая на следующих условиях:
o способ размещения Коммерческих облигаций: закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей: Банк ВТБ (ПАО) (ОГРН 1027739609391);
o общая сумма номинальных стоимостей выпуска Коммерческих облигаций составит 3 325 709 000 (три миллиарда триста двадцать пять миллионов семьсот девять тысяч) российских рублей включительно. Количество размещаемых Коммерческих облигаций будет указано в условиях размещения Коммерческих облигаций, подготовленных в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту настоящего решения – Условия размещения);
o порядок определения срока погашения Коммерческих облигаций:
Погашение номинальной стоимости Коммерческих облигаций осуществляться частями в следующем размере и в сроки:
• 1,50% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 07.04.2022
• 0,55% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 05.01.2023
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 04.04.2024
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 04.07.2024,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 03.10.2024,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 02.01.2025,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 03.04.2025,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 03.07.2025,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 02.10.2025,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 01.01.2026,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 02.04.2026,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 02.07.2026,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 01.10.2026,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 31.12.2026,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 01.04.2027,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 01.07.2027,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 30.09.2027,
• 3,41% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 30.12.2027,
• 43,39% номинальной стоимости Коммерческих облигаций 30.03.2028.
o не предусмотрено предоставление обеспечения исполнения обязательств по Коммерческим облигациям;
o предусмотрена возможность досрочного погашения Коммерческих облигаций по усмотрению эмитента в порядке и на условиях, предусмотренных решением о выпуске ценных бумаг;
o оплата Коммерческих облигаций осуществляется только денежными средствами;
o расходы, связанные с внесением записей о зачислении Коммерческих облигаций на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей) несет первый владелец (приобретатель) Коммерческих облигаций самостоятельно.
По вопросу №14 повестки дня постановили:
Определить цену имущества, являющегося предметом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) Общества, связанных с размещением Обществом коммерческих облигаций серии КО-03, путем заключения Обществом договора купли-продажи коммерческих облигаций.
2. В соответствии со ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принять решение о согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), совокупная стоимость которых составляет более 25 процентов, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, по размещению (отчуждению) Обществом коммерческих облигаций, путем заключения договора (договоров) купли-продажи в отношении.
3. В соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России 30.12.2014 года № 454-П, не раскрывать условия одобряемых настоящим решением сделок.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 июня 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 июня 2021 года, Протокол № 138.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные именные бездокументарные:
государственный регистрационный номер 1-01-50156-А от 27.08.2013г. ISIN: RU000A0JUGP8.
3. Подпись
Генеральный директор МП М.В. Анищенков
«29 » июня 20 21 года