ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, 47
1.4. ОГРН эмитента: 1056164000023
1.5. ИНН эмитента: 6168002922
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50095-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; https://rostov.tns-e.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 7 человек, в заседании приняли участие 4 человека, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 2: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 3: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 4: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 5: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 6: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 7: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 8: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 9: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 10: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 11: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 12: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 13: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 14: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 15: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 16: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 17: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 18: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 19: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 20: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
Вопрос № 21: ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов.
2.2. ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:
Решение по вопросу № 1:
В соответствии с Федеральным законом от 24.02.2021 № 17-ФЗ созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в форме заочного голосования.
Решение по вопросу № 2:
1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества или электронная форма которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Собрания сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет», а также в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 24 июня 2021 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть представлены по одному из следующих адресов:
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор;
- по почтовому адресу Общества: 344022, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».
Решение по вопросу № 3:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2020 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества в соответствии с
Приложением № 1.
Решение по вопросу № 4:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, подготовленную в соответствии с РСБУ, за 2020 финансовый год в соответствии с Приложением № 2.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества прибыль по результатам 2020 года не распределять.
Решение по вопросу № 5:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
5.1. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А по итогам 2020 финансового года.
5.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2020 финансового года.
Решение по вопросу № 6:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по итогам 2020 года.
3. Об утверждении аудиторов Общества.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества
6. Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
Решение по вопросу № 7:
1. Определить (фиксировать) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 31 мая 2021 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в пятидневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
Решение по вопросу № 8:
Определить, что акционеры Общества, владельцы привилегированных акций типа А, обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение по вопросу № 9:
1. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к годовому Общему собранию акционеров Общества:
- годовая бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с РСБУ, в том числе заключение аудитора;
- годовой отчет Общества за 2020 год;
- заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2020 год, а также в отчете о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатурах аудиторов Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2020 года, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов по итогам 2020 года;
- проект Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение внутреннего аудита.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период 04 июня 2021 года по 24 июня 2021 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 12-00 часов и с 13-00 часов до 16-00 часов по местному времени в месте нахождения Общества по адресу: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, так же информация будет раскрыта на веб-сайте Общества в сети Интернет ((https://rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/ и http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 ) в период с 04 июня 2021 года по 24 июня 2021 года (включительно).
Решение по вопросу № 10:
В соответствии с п. 11.27 и пп. 16.3. Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» определить адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества:
- электронное голосование по вопросам повестки дня осуществляется на сайте АО ВТБ Регистратор https://www.vtbreg.ru/ в личном кабинете акционера.
- дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (https://vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/).
Решение по вопросу № 11:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в соответствии с Приложением № 3.
Решение по вопросу № 12:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 04 июня 2021 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 04 июня 2021 года.
3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
Решение по вопросу № 13:
Избрать Потапкина Ивана Сергеевича секретарем годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение по вопросу № 14:
Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением № 4.
Решение по вопросу № 15:
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Уставом ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» направляется в электронном формате в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 ), в срок не позднее 03 июня 2021 года.
Решение по вопросу № 16:
Утвердить условия договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества в соответствии с Приложением № 5.
Решение по вопросу № 17:
Утвердить смету затрат на проведение годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 6.
Решение по вопросу № 18:
Утвердить способ закупки у единственного источника в соответствии с п.п. 4.8.3.14 «Наличие иных обстоятельств, требующих закупки именно у единственного источника (только по специальному решению Совета директоров Общества)» раздела 4.8 Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением 7.
Решение по вопросу № 19:
В соответствии с пп. 36 п. 16.3. ст. 16 Устава утвердить корректировку годовой комплексной программы закупок - План закупки товаров, работ, услуг на 2021 год в соответствии с Приложением № 8.
Решение по вопросу № 20:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» вознаграждений и компенсаций в новой редакции в соответствии с Приложением № 9.
Решение по вопросу № 21:
Утвердить Отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с Приложением № 10.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 мая 2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 мая 2021 № 16.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в Общем собрании акционеров эмитента;
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные,
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PB4.
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные тип А,
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PC2.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - управляющий директор ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" (доверенность за рег. № 77/535-н/77-2020-2-2846 от 08.10.2020)
Лютиков Роман Алексеевич
3.2. Дата 20.05.2021г.
Русский (РФ) 